证券代码：000767        证券简称：漳泽电力   公告编号：2020 临─006



                   山西漳泽电力股份有限公司
 关于侯马热电分公司与大同煤矿集团侯马
   发电有限公司进行关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



     一、关联交易概述

     1.山西漳泽电力股份有限公司侯马热电分公司（以下简
称“侯马热电分公司”）拟向大同煤矿集团侯马发电有限公
司（以下简称“侯马发电有限公司”）提供灰场治理、土地
开发、维保等相关服务的事宜，并签订关联交易协议共 7 份，
预计总金额不超玖仟万元整（90,000,000 元）。

     2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，因侯
马发电有限公司系公司控股股东大同煤矿集团有限责任公
司的全资下属公司，本次交易构成关联交易。

     3.本次交易已经公司九届十二次董事会以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过，有关联关系的董事刘文彦先生、
董事师李军先生、董事常春先生回避了表决。独立董事对本
次关联交易发表了事前认可和独立意见。

     4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
    二、交易对方基本情况
    1.名称：大同煤矿集团侯马发电有限公司；
    法定代表人：王云；
    注册地址：山西省侯马市新田路 50 号；
    经营范围：电力产品的生产；
    注册资本：人民币陆仟玖佰万元；
    税务登记证号码：91140000779577988A；
    主要股东：大同煤矿集团电力能源有限公司；
    实际控制人：大同煤矿集团有限责任公司；
    2.历史沿革：大同煤矿集团侯马发电有限公司的前身是
山西省电力公司侯马发电厂，始建于 1965 年，装机容量为 4
×25MW（其中 1、2 号炉，2、3 号机 1994 年退役，主设备及
主要附属设备隶属于山西晋能集团公司，于 2007 年 3 月 18
日关停）。2003 年国家电力体制改革时，侯马发电厂划归中
国电力投资集团公司，是中电投集团公司的全资企业。2007
年，公司依据山西省人民政府《关于下达 2006 年第一批环
境污染末位淘汰企业及设施名单的通知》（晋政函[2006]116
号）和山西省环境保护局（晋环发[2007]46 号）文件精神及
侯马市人民政府有关规定，发电机组于 2007 年 1 月 6 日全
部关停。2012 年 12 月划归大同煤矿集团电力能源有限公司，
为其全资子公司。
    主要业务及最近三年发展状况：电力产品的生产，近三
年停止生产经营，2018 年营业收入 0 万元，净利润-2880 万
元；2019 年 1-11 月营业收入 0 万元，净资产-29203 万元，
净利润-1751 万元。
    3.侯马发电有限公司系公司控股股东大同煤矿集团有
限责任公司的全资下属公司，因此侯马热电分公司与侯马发
电有限公司构成关联关系。
    4.大同煤矿集团有限责任公司持有公司 29.43%股份，为
公司控股股东。大同煤矿集团有限责任公司、侯马热电分公
司以及侯马发电有限公司不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况
    本次关联交易为服务性质的关联交易。具体包括侯马热
电分公司为侯马发电有限公司提供灰场维保、厂区安全保卫
及构筑物维护、灰场委托治理、厂区土地综合开发服务、侯
马发电有限公司出清服务、三供一业移交服务及铁路专用线
拆除服务等七项服务，预计总金额不超过 9000 万元。具体
如下：

    1.侯马发电有限公司灰场为开放式河滩灰场，无有效的
隔离措施，且位于城乡结合部位，紧邻秦村，道路四通八达。
为杜绝灰场搭建临时建筑，倾倒建筑垃圾及盗卖粉煤灰等活
动，侯马热电分公司为其提供相关服务。
    2.侯马发电有限公司厂址位于侯马市新田路 50 号，属
于城市中心地带，自 4×25MW 机组关停后，一直由侯马热电
分公司无偿代管理。2018 年 12 月，侯马市在《创建国家卫
生城市》督办工作中下发了厂区整改通知单。由于侯马发电
有限公司厂区为侯马盟书遗址，属于重点防护及检查范围，
为对厂址区域进行彻底整治，侯马热电分公司为其提供相关
服务。
    3.侯马发电有限公司灰场位于城乡结合部位，紧邻秦
村，道路四通八达，随着近年来环保要求的不断提高，其贮
灰场已成为省、地及当地政府关注的重点，山西省环保督查
组、临汾市环境保护局及当地环境保护局均认为存在重大环
保隐患，不仅下发了灰场治理通知单，而且还进行了高层约
谈，按照环保整治要求，委托侯马热电分公司对灰场进行彻
底治理提供相关服务。
    4.按照大同煤矿集团要求，由大同煤矿集团电力能源有
限公司根据其制定的“企业国有资产交易监督管理办法”的
规定决策，承担制定决策责任，确保土地资产处置合法、合
规、不流失。侯马热电分公司为此成立了项目开发部，明确
了工作目标，提供土地开发过程中的与政府协调沟通，手续
办理及权益补偿合同签订等一系列相关服务。
    5.为了贯彻落实国发〔2016〕7 号文件、晋政发〔2018〕
36 号文件、电力能源财务〔2018〕79 号《关于成立公司处
置“僵尸企业”领导组的通知》文件要求，推动供给侧结构
性改革的决策部署，以及省委、省政府关于进一步深化国企
国资改革的总体安排，积极稳妥处置“僵尸企业”和去产能
企业债务，加快“僵尸企业”出清，有效防范化解企业债务
风险，助推经济提质增效。侯马热电分公司为侯马发电有限
公司出清工作的相关事宜提供相关服务。
    6.根据《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于
国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的
通知》（国办发〔2016〕45 号）、《山西省人民政府办公厅
转发省国资委、省财政厅关于国有企业“三供一业”分离移
交工作实施意见的通知》（晋政办发〔2017〕118 号）、《中
共山西省委办公厅，山西省人民政府办公厅印发关于山西省
国有企业分离办社会职能的实施意见》（晋办发〔2017〕41
号）、《临汾市人民政府关于关于转发市国资委市财政局国
有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作方案的通知》
（临政办字〔2017〕108 号）规定，按照《中华人民共和国
合同法》等有关法律、政策，为更好推进侯马发电有限公司
职工家属区“三供一业”分离移交工作等事宜，侯马热电分
公司为其提供相关服务。
    7.为了完善城市总体规划，改善城市交通环境，侯马市
政府要求拆除侯马发电有限公司废弃铁路专用线，并以侯政
发〔2017〕31 号《侯马市人民政府关于拆除侯马发电公司废
弃铁路专用线的通知》进行了文件下发，要求及时向上级公
司进行汇报，依照批复程序取得批准。根据侯马市政府通知
要求，侯马热电分公司为其提供相关服务。

    四、交易的定价政策及定价依据
    本次侯马热电分公司与侯马发电有限公司的各项交易
根据自愿、平等、互利互惠、公平公允的原则进行。交易价
格均按照市场公允价格，并签订相关交易协议，对关联交易

价格予以明确。
    董事会认为本次交易价格符合标的服务的客观价值，定
价公允。
    独立董事认为本次关联交易定价明确，价格公允。

    五、交易协议的主要内容
    1.灰场维保协议，合同价 600 万元。
    主要内容：对坝体巡回检查，发现异常情况及时汇报，
并进行处理；灰场内的贮灰不能擅自外运或开挖；坝体禁止
载重车通行；坝体及灰场内禁止倾倒建筑和生活垃圾；灰场
内禁止建造构筑物及种植农作物、树木；灰场要做好雨季防
洪措施，坝体沉裂缝及雨后冲刷的沟、槽、坑等，及时用土

填平、夯实；秋风季节做好灰场的防火及扬尘措施。
    2.厂区安全保卫及构筑物维护协议，合同价 2380 万元。
    主要内容：拆除废弃水源线路；厂区内杂草、树叶进行
彻底清理；厂前区垃圾外运；树木及花草进行修剪；沿街建
筑，进行外墙瓷砖水冲洗；厂区杂草及卫生日常清理及保洁；
厂区 24 小时巡逻，确保不发生火情及其他事件；厂区地上、
地下设施进行安全排查，对存在隐患的区域进行更换治理；
原办公楼、检修楼、服务楼进行日常维保；防洪沟淤泥清运
并做好雨季防洪措施。
    3.灰场委托治理协议，合同价约 3200 万元。
    主要内容：按照治理方案进行施工；按照侯马市要求，
将周边村民倒入灰场区域的生活垃圾及建筑垃圾约 2.5 万立
方米，清运至侯马市垃圾场；利用热电的灰及渣对灰场盗挖
形成的坑进行回填，回填量 1.2 万立方米；场地平整 31.1582
万平方米；寻找 17.6 万立方的黄土至灰场，暂按 500mm 厚
覆盖及平整碾压。
    结算方式：覆土厚度以实结算。
    4.厂区土地综合开发服务协议，合同价 1500 万元。
    主要内容：协调落实《关于收回大同煤矿集团侯马发电
有限公司使用的部分国有建设用地使用权的函》（侯政函
〔2018〕1 号）。文件内容：拟收回侯马发电有限公司使用
的位于侯马市新田路南侧的部分划拨国有建设用地使用权，
包括生产区、生活区、灰场，总计 406111.79 平方米；协调
落实厂区 141 亩土地，侯马市政府用于实施侯马市第二中学
和城市道路建设的补偿事宜；完成侯马市政府对毗邻城市主
干线（新田路）的厂区 101 亩土地性质，由原划拨用地变更
为商业用地性质，通过招拍挂的方式进行出售，取得该宗地
补偿收益。
    5.侯马发电有限公司出清服务协议，合同价 200 万元。
    主要内容：成立《出清组织机构及领导组》，明确工作
职责；摸清债权债务情况、土地资产情况、近年来采取的措
施、涉诉案件情况；根据土地综合开发进展情况，上报电力
能源公司，确定出清方式；申请关停小火电给予税收房产土
地税减免等政策；聘请具有资质的中介机构进行资产审计、
评估，在国有产权交易中心进行资产处置挂牌竞价转让；办
理公司出清的所有手续并完成出清上报。
    6.三供一业移交服务协议，合同价 350 万元。
    主要内容：对所有资产进行摸底造册；对水、电、暖施
工图进行审核并提出修改意见；协调三供一业施工单位进行
生活区改造；对三供一业移交范围资产进行移交并完善所有
手续。
    7.铁路专用线拆除服务协议，合同价 300 万元。
    主要内容：联系沟通山西方略保税物流中心有限公司、
侯马普天通信电缆有限公司，合理安排运输方式，保证正常
生产经营；联系沟通太原铁路局，取得拆除铁路专用线的批
复文件；组织太原局集团公司总工室、货运处、工务处、电
务处、安监室、施工办；侯马车务段；侯马电务段；侯马北
工务段；太原通信段等相关人员做好拆除协调工作；拆除 1#
道岔、电 3#道岔及迂 2 道、电 5#道岔至专用线尾部线岔设
备；电 1#、电 3#、电 5#道岔拆除后连通线路；协调督查侯
马车务段办理取消侯马发电有限公司铁路专用线报告。
    协议生效条件：提供相关服务开始时。
    协议生效时间及有效期限：自 2019 年 1 月 1 日起至 2020
年 10 月 31 日止。
    交易标的的交付状态、交付时间：根据服务性质逐步完
善提供相关服务。
    六、交易目的和对公司的影响
    上述发生的关联交易是侯马发电有限公司工作所需，侯
马热电分公司为其提供相关服务，同时获得公允收益。侯马
热电分公司与关联方的交易价格依据市场条件公平、合理确
定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联
交易事项不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    本年初至披露日与侯马发电有限公司未发生关联交易。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    1.事前认可意见：本次公司侯马热电分公司与大同煤矿

集团侯马发电有限公司进行关联交易，是侯马发电有限公司
工作所需，侯马热电分公司为其提供相关服务，同时获得公
允收益，属于正常商业行为，并且定价明确，价格公允。
    2.独立意见：公司第九届十二次董事会对本次关联交易
事项进行审议并获得通过。该关联交易事项符合本公司的根
本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益
的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司董事
会审议议案时，关联董事刘文彦先生、师李军先生、常春先
生回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的
规定。

   九、其他
   本次关联交易，不构成同业竞争，不涉及债权债务转移
等事项。本次交易后，不存在非经营性资金占用，不涉及职
工安置。
   十、备查文件
    1.公司九届十二次董事会决议；
    2.独立董事关于公司九届十二次董事会相关事项的独
立意见；
    特此公告。




                  山西漳泽电力股份有限公司董事会
                       二○二○年一月二十日