漳泽电力:关于转让全资子公司电科院100%股权及技术中心全部资产和负债的关联交易公告2020-03-18
证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2020 临─018
山西漳泽电力股份有限公司
关于转让全资子公司电科院100%股权及技
术中心全部资产和负债的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.公司拟将持有的山西漳电科学技术研究院(有限公
司)(以下简称“电科院”)100%股权以及山西漳泽电力股
份有限公司电力技术研究中心(以下简称“技术中心”)全
部资产和负债以人民币 5850.46 万元的价格转让给大同煤矿
集团电力能源有限公司(以下简称“电力能源”)。
2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定,因大
同煤矿集团有限责任公司(以下简称“同煤集团”)是公司
控股股东,是电力能源全资股东,本次交易构成关联交易。
3.本次交易已经公司九届十四次董事会以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过,有关联关系的董事刘文彦先生、
董事师李军先生、董事常春先生回避了表决。独立董事对本
次关联交易发表了事前认可和独立意见。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、交易对方基本情况
1.名称:大同煤矿集团电力能源有限公司;
法定代表人:王志军;
注册地址:山西示范区晋阳街正信科技大厦;
经营范围:电力供应;发电业务、售电业务;热力供应;
电力高新技术开发与销售;电力系统设备及工程的设计、调
试、安装、施工、实验、检修维护、技术开发、技术咨询、
技术服务;环保监测;废弃物的综合利用及经营;节能环保的
新型材料、设备、技术的研究、开发和应用;开发建设风能、
太阳能、生物质发电等新能源。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动);
注册资本:23495 万元;
税务登记证号码:911400005684585322;
全资股东:大同煤矿集团有限责任公司。
2.历史沿革:2011 年,同煤矿集团电力能源有限公司由
大同煤矿集团有限责任公司出资设立,2014 年 5 月注册资本
由设立时的 15712 万元变更为 23495 万元。2016 年 9 月法定
代表人由胡耀飞变更为文生元。2019 年 3 月法定代表人由文
生元变更为王志军。2019 年 10 月经营范围变更为:电力供
应,发电业务、售电业务,热力供应,电力高新技术开发与
销售,电力系统设备及工程的设计、调试、安装、施工、实
验、检修维护、技术开发、技术咨询、技术服务,环保监测,
废弃物的综合利用及经营,节能环保的新型材料、设备、技
术的研究、开发和应用,开发建设风能、太阳能、生物质发
电等新能源。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
主要业务及最近三年发展状况:2017-2018 年,电力能源
主要承担着管理同煤集团不良电力资产、孵化培育新项目的
职能。2019 年,电力能源定位于“环保产业引领下的综合能
源服务企业”,优化业务板块,推进不良资产出清。2019 年,
电力能源实现营业收入 20959 万元,利润 1074 万元。
近三年财务情况:
单位:亿元
资产负债表日 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
2018.12.31 31.36 27.38 3.98 1.12 -0.004
2017.12.31 30.64 26.65 3.99 2.94 0.37
2016.12.31 28.14 24.52 3.62 2.09 0.28
3.大同煤矿集团有限责任公司持有公司 29.43%股份,为
公司控股股东。大同煤矿集团电力能源有限公司为大同煤矿
集团有限责任公司的全资子公司,因此与公司构成关联关
系。
4.大同煤矿集团电力能源有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
(一)山西漳电科学技术研究院(有限公司)100%股权
1.标的股权概况
(1)本次出售标的为公司持有的山西漳电科学技术研
究院(有限公司)100%股权。
该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、
冻结等司法措施。
该股权对应标的公司所在地为山西省太原市。
(2)截至 2019 年 12 月 31 日,该标的股权账面价值
931.17 万元,评估价值 937.26 万元。
2.标的公司基本情况
公司名称:山西漳电科学技术研究院(有限公司);
法定代表人:潘卫东;
注册资本:伍仟万圆整;
成立日期:2017 年 10 月 30 日;
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人
独资);
公司地址:山西综改示范区太原唐槐园区东大街 8 号;
经营范围:电力及新能源技术开发、转让、咨询;技术
进出口;新技术、新材料、新产品的研发、推广和应用;工
程技术咨询;环境监测;技术检测;电力技术监督、技术服
务、技术开发、技术情报、电力工程的设计与调试;软件开
发及互联网信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动);
主要财务数据:
单位:万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润 经营活动产
生的现金流
量净额
2019 年
1021.70 90.53 931.17 411.99 231.80 213.62 -241.12
1-6 月
3.公司本次转让标的股权,已经通过同煤集团的审批备
案。
4.该公司不是失信被执行人。
5.审计情况
公司聘请山西晋利审计事务所(有限公司)出具晋晋利
财审(2019)第 0124 号审计报告,审计意见为无保留意见。
截至 2019 年 6 月 30 日,电科院总资产 1,021.70 万元,
负债 90.53 万元,股东全部权益账面价值 931.17 万元。
6.评估情况
以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日。
公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产
评估集团有限公司出具中联评报字[2019]第 1955 号评估报
告。
(1)资产基础法评估结果:
山西漳电科学技术研究院(有限公司)评估基准日的总
资产账面值 1,021.70 万元,评估值 1,027.79 万元,评估增
值 6.09 万元,增值率 0.60%;负债账面值 90.53 万元,评估
值 90.53 万元,无增减值变化;股东全部权益(净资产)账
面值 931.17 万元,评估值 937.26 万元,评估增值 6.09 万
元,增值率 0.65 %。
(2)收益法评估结果:
山西漳电科学技术研究院(有限公司)评估基准日的总
资产账面价值为 1,021.70 万元;总负债账面价值为 90.53
万元;净资产账面价值 931.17 万元。
收益法评估后股东全部权益价值在评估基准日 2019 年 6
月 30 日的账面值为 931.17 万元,评估值为 330.54 万元,
评估增值-600.63 万元,增值率-64.50%。
(3)评估结论
山西漳电科学技术研究院(有限公司)股东全部权益价
值资产基础法评估结果为 937.26 万元,收益法评估结果为
330.54 万元,差异额为 606.72 万元,差异率为 64.73%,从
评估结论看,资产基础法评估结论高于收益法评估结论。两
种评估方法产生差异的主要原因是:
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映
的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建
成本通常将随着国民经济的变化而变化;而收益法评估是以
资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能力(获
利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府
控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不
同价值标准前提下会产生一定的差异。
被评估单位主要从事技术服务业务,公司收益能力主要
受国家宏观经济政策和漳泽电力股份公司经营政策及其调
整影响,宏观经济政策及漳泽电力股份公司经营政策的调
整,市场环境的变化均会对评估对象未来收益带来波动,使
未来收益预测及风险均存在很大的不确定性。资产基础法从
资产构建角度客观地反映了企业股东全部权益(净资产)的
市场价值,为股权转让后新股东的管理及考核奠定了基础。
通过以上分析,我们认为资产基础法更能反映山西漳电
科学技术研究院(有限公司)股东全部权益,因此以资产基
础法评估结果作为本次评估的最终结论。
即山西漳电科学技术研究院(有限公司)股东全部权益
在基准日时点的价值为 937.26 万元(大写金额玖佰叁拾柒
万贰仟陆百万元)。
7.公司本次转让电科院 100%股权不涉及债权债务转移。
8.公司本次转让电科院 100%股权将导致公司合并报表
范围变更。公司不存在为电科院提供担保、财务资助、委托
其理财,以及其他电科院占用公司资金的情况。电科院不存
在为他人提供担保、财务资助等情况。电科院与电力能源没
有经营性往来情况。
(二)山西漳泽电力股份有限公司电力技术研究中心全
部资产和负债
1.标的资产基本情况
公司名称:山西漳泽电力股份有限公司电力技术研究中
心;
公司负责人:潘卫东;
注册资本:山西漳泽电力股份有限公司下设的分公司无
注册资本
成立日期:2014 年 04 月 16 日;
企业类型:股份有限公司分公司(上市);
公司地址:太原市小店区晋阳街南一条 10 号 1 幢 1-22
层;
经营范围:材料、电力高新技术的开发销售;电力系统
设备及相关工程的设计、调试、实验及相关技术开发、技术
咨询、技术服务、环境监测;电子信息咨询及技术服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要财务数据:
单位:万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润 经营活动产
生的现金流
量净额
2019 年 1-6 5125.23 294.26 4830.97 658.02 462.99 454.64 -849.19
月
本次公司转让的标的为技术中心全部资产及负债。
截至 2019 年 6 月 30 日,技术中心总资产 5,125.23 万
元,负债 294.26 万元,股东全部权益账面价值 4,830.97 万
元。
(1)资产的构成
截至2019年6月30日,技术中心总资产5,125.23万元,
包括货币资金27.94万元、应收票据50万元、应收账款
3868.53万元、其他应收款758.36万元、固定资产420.40万
元。其中固定资产帐面原值561.23万元,已计提的折旧
140.83万元,帐面净值420.40万元,固定资产全部为购置形
成。固定资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存
在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措
施等。
(2)负债的构成
截至2019年6月30日,技术中心总负债294.26万元,包
括应付账款179.36万元、应付职工薪酬0.05万元、应交税费
24.41万元、其他应付款0.08万元、递延收益90.36万元。
应付账款主要为未到付款期的设备款、试验费等。
应交税费主要为应付的增值税及各项附加税费。
递延收益为根据晋财教【2014】250号文件下达的在役
火电机组节能监测关键技术开发补助资金。
相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存
在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措
施。
2.审计情况
公司聘请山西晋利审计事务所(有限公司)出具晋晋利
财审(2019)0123 号审计报告,审计意见为无保留意见。
截至 2019 年 6 月 30 日,技术中心总资产 5,125.23 万
元,负债 294.26 万元,股东全部权益账面价值 4,830.97 万
元。
3.评估情况
以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日。
公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产
评估集团有限公司出具中联评报字[2019]第 1956 号评估报
告。
(1)资产基础法评估结果:
技术中心评估基准日的总资产账面值 5,125.23 万元,
评估值 5,139.70 万元,评估增值 14.47 万元,增值率 0.28%;
负债账面值 294.27 万元,评估值 226.50 万元,评估增
值-67.77 万元,增值率-23.03%;
净资产账面值 4,830.96 万元,评估值 4,913.20 万元,
评估增值 82.24 万元,增值率 1.70%。
(2)收益法评估结果
技术中心评估基准日的总资产账面值 5,125.23 万元,
负债账面值 294.27 万元,净资产账面值 4,830.96 万元。收
益法后股东全部权益价值评估值为 4,484.30 万元,评估增
值-346.67 万元,增值率-7.49%。
(3)评估结论
技术中心股东全部权益价值资产基础法评估结果为
4,913.20 万元,收益法评估结果为 4,484.30 万元,差异额
为 428.90 万元,差异率为 8%,从评估结论看,资产基础法
评估结论高于收益法评估结论。两种评估方法产生差异的主
要原因是:
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映
的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建
成本通常将随着国民经济的变化而变化;而收益法评估是以
资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能力(获
利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府
控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不
同价值标准前提下会产生一定的差异。
根据被评估单位的规划,未来在债权债务履行完毕后,
业务将逐步地转入山西漳电科学技术研究院(有限公司),
被评估单位未来只存在设备租赁费收入和少量技术服务收
入,宏观经济政策的调整,市场环境的变化均会对评估对象
未来收益带来波动,使未来收益预测及风险均存在很大的不
确定性。资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业股东
全部权益(净资产)的市场价值,为股权转让后新股东的管
理及考核奠定了基础。
通过以上分析,我们认为资产基础法更能反映山西漳泽
电力股份有限公司电力技术研究中心股东全部权益,因此以
资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。
即山西漳泽电力股份有限公司电力技术研究中心股东
全部权益在基准日时点的价值为 4,913.20 万元(大写金额
肆仟玖佰壹拾叁万贰仟元)。
4.本次交易中涉及债权债务转移,所有债权债务由山西
同煤集团电力能源有限公司承担,债务转移已取得债权人的
书面认可。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易以经中联资产评估有限公司评估的评估
价值为依据。
公司本次转让给电力能源的电科院 100%股权及技术中
心全部资产和负债的价格为人民币 5850.46 万元。
董事会认为本次公司聘请的审计、评估机构所做评估结
果符合收购标的的客观价值,公司以评估机构确认的评估值
为依据所确定的转让价格定价公允。
独立董事认为公司以评估机构确认的评估值为依据所
确定的转让价格定价明确,价格公允。
五、交易协议的主要内容
(一)《股权转让协议》
甲方(转让方):山西漳泽电力股份有限公司
乙方(受让方):大同煤矿集团电力能源有限公司
股权转让价格
甲方向乙方转让其所持标的公司全部股权(100%股权)
的股权转让价格暂定为甲乙双方认可的标的公司资产评估
值,为人民币 937.26 万元(大写:玖佰叁拾柒万贰仟陆佰
元整)。
本次股权转让涉及的股权转让支付如下 :
各方同意,本协议签订后【10】个工作日内,乙方将股
权转让款支付给甲方。
本协议经双方签字盖章之日起生效。
(二)《技术中心全部资产及负债转让协议》
甲方(转让方):山西漳泽电力股份有限公司
乙方(受让方):大同煤矿集团电力能源有限公司
转让价格
甲方向乙方转让其所持标的技术中心全部资产及负债
的转让价格暂定为甲乙双方认可的标的公司评估值,为人民
币 4,913.20 万元(大写:肆仟玖佰壹拾叁万贰仟元整)。
转让款的支付:
各方同意,本协议签订后【10】个工作日内,乙方将转
让款支付给甲方。
在本次资产及负债转让过程中,各方依法各自承担其应
承担的各项税费。
本协议经双方签字盖章之日起生效。
六、交易目的和对公司的影响
公司为集中优势资源做优做强主业,逐步将旗下非主营
业务剥离,本次转让电科院 100%股权及技术中心全部资产和
负债,有利于充实公司现金流,盘活存量资产,整合优势资
源,实现煤电一体化发展,更好地保护投资者利益。公司与
关联方的交易价格依据市场条件公平、合理确定,没有损害
公司及股东特别是中小股东的利益,本次关联交易事项不会
对公司财务状况、经营成果构成重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020 年 1 月 1 日至披露日与该关联人累计已发生的各类
关联交易的总金额为 2421 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见:我们认为公司将电科院 100%股权及技
术中心全部资产和负债转让给电力能源,是为了进一步盘活
公司存量资产,优化公司资产结构,属于正常商业行为,并
且评估值明确,价格公允。公司委托中联资产评估集团有限
公司对标的资产出具的评估报告真实有效,符合公司交易的
定价原则。
2.独立意见:公司第九届十四次董事会对本次关联交易
事项进行审议并获得通过。该关联交易事项符合本公司的根
本利益,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益
的情形,符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司董事
会审议议案时,关联董事刘文彦先生、师李军先生、常春先
生回避表决,表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的
规定。
九、其他
本次关联交易,不构成同业竞争,不涉及职工安置。
十、备查文件
1.公司九届十四次董事会决议;
2.独立董事关于公司九届十四次董事会相关事项的独
立意见;
3.审计报告:
4.评估报告;
5.转让协议。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○二○年三月十七日