山西漳泽电力股份有限公司
                   独立董事意见书
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等相关
规章制度的有关规定，作为山西漳泽电力股份有限公司独立
董事，我们参加了公司第九届十四次董事会会议，认真审阅
了公司提供的有关材料并听取有关汇报后，就会议相关内容
发表如下独立意见：
       1.关于对《全资子公司新能源公司所属公司开展融资租
赁业务并为其提供担保》、《为全资子公司新能源公司所属公
司融资提供担保》的独立意见
       事前认可意见：公司本次为所属公司提供担保，是为了
帮助融资的正常商业行为，被担保公司的资质良好、生产可
持续，公司为其担保对公司业绩没有影响，我们同意将此议
案提交公司九届十四次董事会审议。
       独立意见：公司第九届十四次董事会对本次担保事项进
行审议并获得通过。在审议担保事项时，公司董事会充分考
虑了被担保公司的反担保能力，上述担保事项决策程序合法，
符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是
中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规
定。

       2.关于对《为下属子公司提供委托贷款》的独立意见
    我们认为：本次委托贷款事项的审议、决策程序符合有
关法律、法规和公司章程的规定，目的是为了保证所属子公
司项目建设、生产经营等资金需求，不存在损害公司及其他
股东利益的情况，我们同意此项议案。

    3.关于《转让全资子公司电科院 100%股权及技术中心全
部资产和负债的关联交易》的独立意见
       事前认可意见：本次公司将电科院100%股权及技术中心
全部资产和负债转让给电力能源，是为了进一步盘活公司存
量资产，优化公司资产结构，属于正常商业行为，并且评估
值明确，价格公允。我们同意将此议案提交公司九届十四次
董事会审议。
       独立意见：公司第九届十四次董事会对本次关联交易事
项进行审议并获得通过。该关联交易事项符合本公司的根本
利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的
情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司董事会
审议议案时，关联董事刘文彦先生、师李军先生、常春先生
回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规
定。
       4.对公司聘任高级管理人员的独立意见

    山西漳泽电力股份有限公司第九届董事会第十四次会
议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。根据公司所
提供的有关材料，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为山西漳泽电
力股份有限公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判
断的立场，现就公司第九届董事会第十四次会议关于董事会
聘任公司高管人员的议案发表如下意见：

    （1）董事会在对聘任高级管理人员进行审议和表决的
过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定，聘
任程序合法、合规。

    （2）经审阅候选人个人履历，未发现有违反《公司法》
和《公司章程》的情况，同意董事会聘任师李军先生为公司
总经理。

    （3）上述受聘人员具备相关专业知识和相应决策、监
督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，同意董事会表决
结果。




    胡俞越    吕益民    余春宏




                           二○二○年三月十七日