山西漳泽电力股份有限公司
                独立董事意见书

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等相关
规章制度的有关规定，作为山西漳泽电力股份有限公司独立
董事，我们参加了公司第九届十五次董事会会议，认真审阅
了公司提供的有关材料并听取有关汇报后，就会议相关内容
发表如下独立意见：
    一、关于对《公司2019年度内部控制自我评价报告》的
独立意见
    报告期内，公司制订、完善了系列内部制度，公司内部
控制制度更加健全和完善，对子公司、关联交易、对外担保、
重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，公司的内部控制制度对公
司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
我们认为：公司内部控制自我评价报告比较全面、客观、真
实地反映了公司内部控制的基本情况。公司内部控制各项制
度均符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
    二、关于对《对外担保和控股股东及其他关联方占用公
司资金情况的专项说明》的独立意见
    1.报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报
告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、
承包公司资产的事项。
     2.中兴财光华会计师事务所出具了《关于山西漳泽电力
股份有限公司与关联方资金往来的专项审核报告》，真实完
整地披露了公司与控股股东和其他关联方的资金往来情况，
我们同意该专项审核报告。
     3. 截 至 报 告 期 末 ， 公 司 实 际 对 外 担 保 余 额 为 人 民 币
1535248.91 万元，其中对合并范围外企业担保余额合计为人
民币 194162.4 万元，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担
保被判决败诉而应承担的损失等事项。
     4.截至报告期末，公司没有形成非经营性资金占用，未
对公司造成损失，不存在侵害中小股东利益的行为。
     三、关于对《涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金
融业务》的独立意见
     独立意见：大同煤矿集团财务有限责任公司作为一家经
中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，
在其经营范围内为公司及其子公司提供金融服务符合国家
有关法律法规的规定。该公司 2019 经营业绩良好，公司在
该公司办理存款业务安全性和流动性良好，发生的关联存贷
款等金融业务的风险可控。
     四、关于对《公司 2019 年度利润分配议案》的独立意
见
     公司董事会提交的 2019 年度利润分配议案符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，
符合公司的实际经营情况，我们同意公司 2019 度利润分配
预案，并同意提请公司股东大会审议。
     五、关于对《追认 2019 年度日常关联交易超额部分及
2020 年度日常关联交易预计事项》的事前认可意见和独立意
见
     事前认可意见：公司与关联方发生的关联交易是按照
“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事将在审议
上述议案时回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场
价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司和中小股东的利益的行为，我们同意将该预
案提交公司第九届十五次董事会会议审议。
     独立意见：公司日常关联交易事项履行了公司董事会决
策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公
开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是
中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、
发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。
     六、关于对《为下属子公司提供委托贷款》的独立意见
     我们认为：本次委托贷款事项的审议、决策程序符合有
关法律、法规和公司章程的规定，目的是为了保证所属子公
司项目建设、生产经营等资金需求，不存在损害公司及其他
股东利益的情况，我们同意将该事项提交公司股东大会进行
审议。
    七、关于对《为下属子公司融资提供担保》及《下属子
公司开展融资租赁业务并为其提供担保》的独立意见
       事前认可意见：公司本次为下属子公司提供担保，是为
了解决子公司融资的正常商业行为，被担保公司的资质良好、
生产可持续，公司为其担保对公司业绩没有影响，我们同意
将此议案提交公司九届十五次董事会审议。
       独立意见：公司第九届十五次董事会对本次担保事项进
行审议并获得通过。在审议担保事项时，公司董事会充分考
虑了被担保公司的反担保能力，上述担保事项决策程序合法，
符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是
中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规
定。

       八、关于对《续聘财务决算报告和内部控制审计机构》
的独立意见
    中兴财光华会计师事务所为国内具有从事证券、期货相
关业务审计资格的大型会计师事务所，能够独立、客观、公
正地执行各项审计业务。同意续聘中兴财光华会计师事务所
为公司 2020 年度财务决算报告和内部控制审计机构，同意
将此议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
       九、关于增补公司部分董事的独立意见
    我们认为：本次候选人提名符合《公司法》和《公司章
程》等相关规定；提名人的资格及提名程序合法有效；候选
人的任职资格符合有关法规及《公司章程》规定；董事会审
议程序合法有效，同意此项议案。
    十、关于对《会计政策变更》的独立意见
    我们认为：公司依据财政部《企业会计准则第 14 号—
—收入》（财会[2017]22 号）等相关文件的规定，对公司会
计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利
益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会
计政策变更。



        胡俞越    吕益民    余春宏




                           二○二○年四月二十二日