漳泽电力:独立董事意见书2020-04-24
山西漳泽电力股份有限公司
独立董事意见书
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等相关
规章制度的有关规定,作为山西漳泽电力股份有限公司独立
董事,我们参加了公司第九届十五次董事会会议,认真审阅
了公司提供的有关材料并听取有关汇报后,就会议相关内容
发表如下独立意见:
一、关于对《公司2019年度内部控制自我评价报告》的
独立意见
报告期内,公司制订、完善了系列内部制度,公司内部
控制制度更加健全和完善,对子公司、关联交易、对外担保、
重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,
保证了公司经营管理的正常进行,公司的内部控制制度对公
司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
我们认为:公司内部控制自我评价报告比较全面、客观、真
实地反映了公司内部控制的基本情况。公司内部控制各项制
度均符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
二、关于对《对外担保和控股股东及其他关联方占用公
司资金情况的专项说明》的独立意见
1.报告期内,公司没有发生或以前期间发生但延续到报
告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、
承包公司资产的事项。
2.中兴财光华会计师事务所出具了《关于山西漳泽电力
股份有限公司与关联方资金往来的专项审核报告》,真实完
整地披露了公司与控股股东和其他关联方的资金往来情况,
我们同意该专项审核报告。
3. 截 至 报 告 期 末 , 公 司 实 际 对 外 担 保 余 额 为 人 民 币
1535248.91 万元,其中对合并范围外企业担保余额合计为人
民币 194162.4 万元,无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担
保被判决败诉而应承担的损失等事项。
4.截至报告期末,公司没有形成非经营性资金占用,未
对公司造成损失,不存在侵害中小股东利益的行为。
三、关于对《涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金
融业务》的独立意见
独立意见:大同煤矿集团财务有限责任公司作为一家经
中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,
在其经营范围内为公司及其子公司提供金融服务符合国家
有关法律法规的规定。该公司 2019 经营业绩良好,公司在
该公司办理存款业务安全性和流动性良好,发生的关联存贷
款等金融业务的风险可控。
四、关于对《公司 2019 年度利润分配议案》的独立意
见
公司董事会提交的 2019 年度利润分配议案符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,
符合公司的实际经营情况,我们同意公司 2019 度利润分配
预案,并同意提请公司股东大会审议。
五、关于对《追认 2019 年度日常关联交易超额部分及
2020 年度日常关联交易预计事项》的事前认可意见和独立意
见
事前认可意见:公司与关联方发生的关联交易是按照
“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,关联董事将在审议
上述议案时回避表决,决策程序合法有效;交易价格按市场
价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,
不存在损害公司和中小股东的利益的行为,我们同意将该预
案提交公司第九届十五次董事会会议审议。
独立意见:公司日常关联交易事项履行了公司董事会决
策程序,关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定,关联交易标的明确,价格合理,充分体现了公
开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东,特别是
中小股东和非关联股东的利益,关联交易的实现有利于经营、
发展和稳定工作,有利于降低经营成本,提高公司盈利能力。
六、关于对《为下属子公司提供委托贷款》的独立意见
我们认为:本次委托贷款事项的审议、决策程序符合有
关法律、法规和公司章程的规定,目的是为了保证所属子公
司项目建设、生产经营等资金需求,不存在损害公司及其他
股东利益的情况,我们同意将该事项提交公司股东大会进行
审议。
七、关于对《为下属子公司融资提供担保》及《下属子
公司开展融资租赁业务并为其提供担保》的独立意见
事前认可意见:公司本次为下属子公司提供担保,是为
了解决子公司融资的正常商业行为,被担保公司的资质良好、
生产可持续,公司为其担保对公司业绩没有影响,我们同意
将此议案提交公司九届十五次董事会审议。
独立意见:公司第九届十五次董事会对本次担保事项进
行审议并获得通过。在审议担保事项时,公司董事会充分考
虑了被担保公司的反担保能力,上述担保事项决策程序合法,
符合公司的根本利益,不存在损害公司和全体股东,特别是
中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和公司章程的规
定。
八、关于对《续聘财务决算报告和内部控制审计机构》
的独立意见
中兴财光华会计师事务所为国内具有从事证券、期货相
关业务审计资格的大型会计师事务所,能够独立、客观、公
正地执行各项审计业务。同意续聘中兴财光华会计师事务所
为公司 2020 年度财务决算报告和内部控制审计机构,同意
将此议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
九、关于增补公司部分董事的独立意见
我们认为:本次候选人提名符合《公司法》和《公司章
程》等相关规定;提名人的资格及提名程序合法有效;候选
人的任职资格符合有关法规及《公司章程》规定;董事会审
议程序合法有效,同意此项议案。
十、关于对《会计政策变更》的独立意见
我们认为:公司依据财政部《企业会计准则第 14 号—
—收入》(财会[2017]22 号)等相关文件的规定,对公司会
计政策进行相应变更,符合财政部、中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及股东利
益的情形,不会对公司财务报表产生重大影响,同意本次会
计政策变更。
胡俞越 吕益民 余春宏
二○二○年四月二十二日