证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2020 临─030 山西漳泽电力股份有限公司 关于下属子公司开展融资租赁业务并为其提供 担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 (一)山西漳电国电王坪发电有限公司(以下简称“王坪发 电公司”)拟向海通恒信国际租赁股份有限公司(以下简称“海 通恒信国际租赁公司”)申请办理售后回租融资租赁业务,拟与 其签署《融资租赁合同》,将王坪发电公司电厂设备及其他等核 心设备以售后回租方式,向海通恒信国际租赁公司融资人民币 1 亿元。 (二)公司所属山西同煤新能源有限公司全资子公司山西漳 泽电力盂县光伏发电有限公司(以下简称“盂县光伏公司”)拟采 取融资租赁方式,向徽银金融租赁有限公司(以下简称“徽银金 租”)融资人民币 2 亿元。 (三)公司所属山西同煤新能源有限公司全资子公司赤城县 光硕新能源有限公司(以下简称“河北赤城光伏”)拟采取融资租 赁方式,向平安国际融资租赁有限公司(以下简称“平安租赁”) 和/或其国内子公司融资人民币 1.4 亿元。 公司拟为上述业务提供担保。 上述事项已经公司九届十五次董事会以 8 票同意、 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过,尚需股东大会审议。在股东大会 审议通过后,授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。 二、交易对方情况介绍 (一)名称:海通恒信国际租赁股份有限公司 法定代表人:任澎 注册地址:上海市黄浦区南京东路 300 号名人商业大厦 10 楼 经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产; 租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业 务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动】 注册资本:人民币 823530.0000 万元整。 (二)名称:徽银金融租赁有限公司 负责人:邹广明 注册地址:合肥市高新区黄山路 599 号时代数码港 4 层 17 层 经营范围:融资租赁业务;转让和受让融资租赁资产;固定收 益类证券投资业务;接受承租人的租赁保证金;吸收非银行股东 3 个月(含)以上定期存款;同业拆借;向金融机构借款;境外借款;租 赁物变卖及处理业务;经济咨询(在中国银监会安徽监管局批复的 经营范围内开展经营活动);中国银行业监督管理委员会批准的其 他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 注册资金:300,000 万元。 (三)名称:平安国际融资租赁有限公司 负责人:方蔚豪 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国 金中心办公楼二期 37 层 经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产; 租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保。兼营与主营业 务相关的商业保理业务。 注册资金:1,389,681.9176 万元。 三、被担保方基本情况 (一)名称:山西漳电国电王坪发电有限公司 法定代表人:康成 注册地址:怀仁市新家园镇王坪村 经营范围:电力技术咨询、服务及综合利用;项目筹建;电 力、热力的生产与经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)*** 注册资本:叁亿玖仟壹佰陆拾壹万玖仟肆佰圆元 股权结构:山西漳泽电力股份有限公司 60% 国电电力发展股份有限公司 40% 主要财务数据如下: 单位:万元 资产 负债 资产 营业 被担保公司名称 净利润 总额 总额 净额 收入 2019 年 12 月 31 日 185162.16 208951.64 -23789.48 55929.63 -3518.61 以上财务数据未经审计。 (二)名称:山西漳泽电力盂县光伏发电有限公司 法定代表人:曹春雷 注册地址:阳泉盂县牛村镇牛村 经营范围:太阳能光伏发电项目的开发、建设、运营、技术 咨询、技术开发、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 注册资本:人民币 10,000 万元 股权结构:山西同煤新能源有限公司 100% 主要财务数据如下: 单位:万元 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润 2019年12月31日 98,548.10 76,144.71 22,403.39 10,605.87 4,026.02 以上财务数据未经审计。 (三)名称:赤城县光硕新能源有限公司 法定代表人:张长锁 注册地址:赤城县赤城镇宏达村职教中心综合楼2层1021室 经营范围:太阳能发电、新能源项目的筹建(筹建期内不得从 事经营活动),新能源技术的开发、咨询及服务。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 注册资本:人民币 15,000 万元 股权结构:河北龙沁光伏科技有限公司 100% 主要财务数据如下: 单位:万元 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润 2019年12月31日 46,944.18 34,050.83 12,893.35 6,323.07 1,330.06 以上财务数据未经审计。 四、交易标的基本情况 (一)王坪发电公司用于本次融资租赁的资产为电厂设备, 采用售后回租融资租赁模式,融入人民币 1 亿元的资金。 设备清单如下: 序号 资产名称 开始使用日期 原币原值 本币原值 净值 1 灰场三、四级子坝 2015-12-31 9873797.48 9873797.48 8,279,158.66 2 灰场五级子坝 2016-12-31 6383624.71 6383624.71 5,671,837.26 3 灰场六级子坝 2017-12-31 5846196.72 5846196.72 5,350,179.92 4 2#转运站 2011-09-30 2435889.42 2435889.42 1,565,574.34 热网首站(供热工 5 2019-12-31 5824805 5824805 5,824,805.00 程) 化学水车间(供热 6 2019-12-31 5576828 5576828 5,576,828.00 工程) 7 供热管路及设备 2019-12-31 70169383 70169383 70169383 合计 106110524.3 106110524.3 102,437,766.18 (二)盂县光伏公司的交易标的物为公司所属的光伏发电设 备。 盂县光伏设备清单 序 资产 单 成新 位置 生产厂家 数量 竣工时间 评估原值 评估净值 号 名称 位 率 1 光伏电站设备 1 套 2017 年 8 月 10,972,462.36 95% 10,423,839.24 2 单晶硅电池组件 40000 块 2017 年 8 月 41,148,717.94 95% 39,091,282.04 3 单晶硅电池组件 32992 块 2017 年 11 月 34,514,707.68 95% 32,788,972.30 4 单晶硅电池组件 73500 台 2018 年 6 月 77,555,172.41 95% 73,677,413.79 5 变压器 1 套 2019 年 8 月 6,073,433.02 95% 5,769,761.37 6 干式变压器 1 套 2019 年 8 月 286,603.42 95% 272,273.25 7 低压固定式开关柜 1 套 2019 年 8 月 5,335,590.80 95% 5,068,811.26 特变电工 8 太阳能电池组件 山西 1 套 2019 年 8 月 19,459,459.46 95% 18,486,486.49 新疆新能 省阳 9 组串逆变器 源股份有 1 套 2019 年 8 月 4,649,265.30 95% 4,416,802.04 泉市 110KV 六氟化硫断 限公司 10 1 套 2019 年 8 月 7,899,419.98 95% 7,504,448.98 路器 110KV 双柱水平开 11 1 套 2019 年 8 月 10,443,942.90 95% 9,921,745.76 式隔离开关 11OKV 油浸正立式 12 1 套 2019 年 8 月 6,623,981.03 95% 6,292,781.98 电流互感器 13 光伏电站设备 1 套 2019 年 12 月 6,073,433.02 95% 5,769,761.37 14 电缆 -- 米 2019 年 12 月 286,603.42 95% 272,273.25 15 光伏电站设备 1 套 2019 年 12 月 5,335,590.80 95% 5,068,811.26 合计 236,658,383.54 224,825,464.38 徽银金租购买以上资产后将以融资租赁方式出租给盂县光伏 公司继续使用,盂县光伏公司利用上述资产融资取得人民币 2 亿 元。 (三)河北赤城光伏的交易标的物为公司所属的光伏发电设 备。 河北赤城光伏设备清单 序号 类别名称 币种 资产名称 数量 原币原值 1 光伏电站 人民币 组件 152000 121,330,000.00 2 光伏电站 人民币 逆变器/箱式逆变房 33 7,666,667.00 3 光伏电站 人民币 支架设备 44538920 14,334,379.00 4 光伏电站 人民币 箱变 48 7,222,419.00 5 光伏电站 人民币 通讯设备 9 10,965,088.00 6 光伏电站 人民币 输电线路送出设备 3485 8,447,156.92 总计 169,965,709.92 平安租赁购买以上资产后将以融资租赁方式出租给河北赤城 光伏继续使用,河北赤城光伏利用上述资产融资取得人民币 1.4 亿元。 五、交易合同的主要内容 (一)王坪发电公司本次融资租赁金额为人民币 1 亿元,主 要条款如下: 1.租赁物:电厂设备及其他; 2.融资金额:1 亿元(根据合同金额); 3.租赁方式:采取售后回租融资租赁方式,即由海通恒信国 际租赁公司购买该租赁设备,同时签订融资租赁合同,租赁合同 期内由王坪发电公司按照合同约定向海通恒信国际租赁公司分期 支付租金; 4.租赁期限: 5 年; 5.手续费及租金支付方式:年租赁利率为 4.45%,服务费率 为 1%/年,保证金率 5%,融资综合年利率为 5.87%; 6.租赁设备所有权:在租赁期间设备所有权归海通恒信国际 租赁公司所有;自租赁合同履行完毕之日起,公司按名义货价 100.00 元(壹佰元)支付款项后,租赁设备所有权归王坪发电公 司; 7.由山西漳泽电力股份有限公司提供连带责任保证担保。 (二)盂县光伏公司本次融资租赁主要条款如下: 1.融资主体:山西漳泽电力盂县光伏发电有限公司 2.融资总额:不超过 2 亿元; 4.融资期限:不超过 6 年(含宽限期 1 年); 3.融资成本:不高于 5.67%。 4.担保方式:山西漳泽电力股份有限公司提供担保。 (三)河北赤城光伏本次融资主要条款如下: 1.融资主体:赤城县光硕新能源有限公司; 2.融资总额:不超过 1.4 亿元; 3.融资期限:不超过五年; 4.融资成本:不超过 5.65%。 5.担保方式:山西漳泽电力股份有限公司提供担保。 六、担保合同主要内容 (一)王坪发电公司担保合同主要内容: 1.债权人:海通恒信国际租赁股份有限公司; 2.债务人:山西漳电国电王坪发电有限公司; 3.保证人:山西漳泽电力股份有限公司; 4.保证方式:连带责任保证; 5.保证范围:承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租 金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用 (包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下 租赁物取回时拍卖、评估等费用)和其他所有承租人应付款项。 如遇主合同项下约定的利率变化情况,还应包括因该变化而相应 调整后的款项; 6.保证期限:为主债务的履行期限届满之日起两年。 (二)盂县光伏公司担保合同主要内容: 1.债权人:徽银金融租赁有限公司; 2.债务人:山西漳泽电力盂县光伏发电有限公司; 3.保证人:山西漳泽电力股份有限公司; 4.保证方式:连带责任保证; 5.保证范围:债务人在主合同项下应向债权人人支付的全部 贷款本息、违约金、损害赔偿金、贷款人为实现债权而支付的各 项费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费和其他 所有债务人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况,还 应包括因该变化而相应调整后的款项; 6.保证期间:为主债务的履行期限届满之日起两年。 (三)赤城光伏公司担保合同主要内容: 1.债权人:平安国际融资租赁有限公司和/或其国内子公司; 2.债务人:赤城县光硕新能源有限公司; 3.保证人:山西漳泽电力股份有限公司; 4.保证方式:连带责任保证; 5.保证范围:债务人在主合同项下应向债权人人支付的全部 贷款本息、违约金、损害赔偿金、贷款人为实现债权而支付的各 项费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费和其他 所有债务人应付款项)。如遇主合同项下约定的利率变化情况, 还应包括因该变化而相应调整后的款项; 6.保证期间:为主债务的履行期限届满之日起两年。 七、董事会意见 1.公司本次为王坪发电公司、盂县光伏公司、河北赤城光伏 提供融资担保,主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。 2.董事会认为,上述被担保企业的资信状况良好,以上担保 符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定,公司为其提 供担保不会损害公司利益。 3.王坪发电公司的二股东——国电电力发展股份有限公司以 其所持王坪发电股份提供反担保。 4.在担保期内,被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。 5.王坪发电公司未来收益及还款能力测算: 期初资金余额 0.30亿元,预计总现金流入5.89亿元,其中电量销售资金流入4.97 亿元,热费流入0.92亿元。折旧费用1亿元。利润亏损-0.30亿元。 盂县光伏公司未来收益及还款能力测算: 期初资金余额 6791.39万元,预计每年总收入10000万元,折旧费2400万元,经 营现金流3300万元。 河北赤城光伏未来收益及还款能力测算: 期初资金余额 519.84万元,预计每年净利润1,200万元,折旧费1,742.28万元, 经营现金流2,942.28万元。 在担保期内,董事会认为上述被担保公司有能力以其未来收 益为公司提供反担保。 八、累计担保数量和逾期担保数量 截止本公告日,公司实际对外担保余额为人民币 1386548.92 万元,其中对合并范围外企业担保余额合计为人民币 170407.36 万元,占公司最近一期未经审计净资产的 21.18%,无逾期担保、 涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。 九、备查文件 1.九届十五次董事会决议; 2.融资租赁合同。 3.担保协议。 特此公告。 山西漳泽电力股份有限公司董事会 二○二○年四月二十二日