山西华炬律师事务所 关于山西漳泽电力股份有限公司 2020 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 之 法律意见书 太原市长风商务区长兴路1号华润大厦T4座34-35层 030000 34-35 / f, building T4, China resources building, no.1 changxing road, changfeng business district, taiyuan city. 电话/Tel:0351 -2715333\4\5\6\7\8\9 E-mail: office@huajulaw.com www.huajulaw.com 山西华炬律师事务所 法律意见书 山西华炬律师事务所 关于山西漳泽电力股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会之 法律意见书 [2020]华律字(0815)号 致:山西漳泽电力股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股 东大会规则》(以下简称“《规则》”)以及《山西漳泽电力股份有 限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,山西华炬律师 事务所(以下简称“本所”)接受山西漳泽电力股份有限公司(以下 简称“公司”)的专项委托,指派安燕晨、余丹律师出席公司 2020 年 第四次临时股东大会,并就本次股东大会的相关事宜进行见证,出具 法律意见书。 本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件,核验了 出席会议人员的资格,并见证了本次股东大会召开的全过程。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件 进行公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。 本所律师根据《证券法》的要求,按照中国律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会出具法律意见如下: 一、关于股东大会的召集、召开程序 1 山西华炬律师事务所 法律意见书 1、本次大会的召集 根据公司九届董事会十八次会议决议,公司董事会决定于2020年8 月13日召开本次临时股东大会。 公司董事会于2020年7月29日分别在《中国证券报》、《证券日报》、 《 证 券 时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)刊登了《山西漳泽电力股份有限公司 关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通 知》”)。 公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召开十五 日以前以公告形式通知了股东。本次股东大会的召集符合《公司法》、 《规则》和《公司章程》的有关规定。 2、本次大会的召开 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。 2020 年 8 月 13 日上午 9:00,本次股东大会在太原市晋阳街南一 条 10 号漳泽电力 15 楼 1517 会议室召开。公司董事长刘文彦先生出席 并主持本次股东大会。 网络投票时间为:2020 年 8 月 13 日。其中,通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票的具体时间为:2020 年 8 月 13 日上午 9:15 至 9:25,9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联 网投票系统投票的具体时间为:2020 年 8 月 13 日 9:15 至 15:00 期间 的任意时间。 2 山西华炬律师事务所 法律意见书 本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的 时间、地点一致,董事长刘文彦先生主持本次股东大会符合《公司法》、 《规则》和《公司章程》的有关规定。网络投票时间符合《会议通知》 的要求。 据此,本所律师认为,本次股东大会按照公告的召开时间、召开 地点、参加会议的方式及召开程序进行,符合有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定。 二、出席股东大会人员的资格 1、出席本次股东大会现场会议的股东和网络投票的股东(或股东 授权代理人)12 人,代表股份 1,487,851,436 股,占公司总股份的 48.3549%。 其中: (1)出席现场会议的股东(或股东授权代理人)3人,代表股份 1,487,591,326股,占公司总股份的48.3464%。 (2)通过网络投票股东9人,代表股份260,110股,占公司总股份 的0.0085%。 2、通过现场和网络方式出席本次会议的中小投资者共10人,代表 股份3,309,456股,占公司有表决权股份总数的0.1076%。 其中: (1)通过现场投票的股东1人,代表股份3,049,346股,占公司有 表决权股份总数的0.0991%。 (2)通过网络投票的股东9人,代表股份260,110股,占公司有表 3 山西华炬律师事务所 法律意见书 决权股份总数的0.0085%。 经核查验证,本所律师认为,本次股东大会出席会议的股东(或 股东授权代理人)的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。 3、列席会议的人员 列席本次股东大会的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人 员及本所律师。 经本所律师验证,上述与会人员的资格符合有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定,均合法有效。 三、关于本次股东大会的议案 经本所律师见证,本次股东大会未发生股东(或股东授权代理人) 提出新议案的情形。同时,本次股东大会审议并表决了《会议通知》 中载明的全部议案。 四、股东大会的表决程序 1、本次股东大会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票方 式进行了表决,并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计 票、监票。 计票人为安燕晨、赵开;监票人为张薛亮、郝少伟。 2、本次股东大会网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司 提供了本次网络投票的投票总数的统计数。 3、公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,并对中小投 资者的投票结果进行了单独统计。根据现场投票和网络投票的合并统 4 山西华炬律师事务所 法律意见书 计结果,相关议案表决情况如下: (1)《关于下属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》; 总表决情况: 同 意 1,487,591,326 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9825 % ; 反 对 252,110 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0169%;弃权8,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会 议所有股东所持股份的0.0005%。 中小股东总表决情况: 同意3,049,346股,占出席会议中小股东所持股份的92.1404%; 反对252,110股,占出席会议中小股东所持股份的7.6179%;弃权8,000 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的 0.2417%。 表决结果:通过。 (2)《关于为控股子公司融资提供担保的议案》; 总表决情况: 同 意 1,487,599,326 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9831 % ; 反 对 252,110 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0169%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所 有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意3,057,346股,占出席会议中小股东所持股份的92.3821%; 反对252,110股,占出席会议中小股东所持股份的7.6179%;弃权0股 (其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的 5 山西华炬律师事务所 法律意见书 0.0000%。 表决结果:通过。 (3)《关于全资子公司新能源公司拟公开发行绿色公司债券的议 案》; 总表决情况: 同 意 1,487,620,326 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9845 % ; 反 对 231,110 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0155%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所 有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意3,078,346股,占出席会议中小股东所持股份的93.0167%; 反对231,110股,占出席会议中小股东所持股份的6.9833%;弃权0股 (其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 (4)《关于为控股子公司临汾热电提供委托贷款的议案》; 总表决情况: 同 意 1,484,552,980 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.7783 % ; 反 对 3,298,456 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.2217%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所 有股东所持股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意11,000股,占出席会议中小股东所持股份的0.3324%;反对 6 山西华炬律师事务所 法律意见书 3,298,456股,占出席会议中小股东所持股份的99.6676%;弃权0股(其 中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 (5)《关于拟发行永续中期票据的议案》; 总表决情况: 同 意 1,487,790,326 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9959%;反对61,110股,占出席会议所有股东所持股份的0.0041%; 弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持 股份的0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意3,248,346股,占出席会议中小股东所持股份的98.1535%; 反对61,110股,占出席会议中小股东所持股份的1.8465%;弃权0股(其 中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决,会 议记录及决议均由出席会议的公司股东签名。 经验证,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 五、结论意见 经核查,本所律师认为,公司本次股东大会的召集与召开程序符 7 山西华炬律师事务所 法律意见书 合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;出席会议的 人员资格合法、有效;本次股东大会未有股东(或股东授权代理人) 提出新议案;本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定,由此作出的本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书正本一式三份,其中二份由本所提交公司,一份由 本所留档。 (以下无正文) 8 山西华炬律师事务所 法律意见书