山西华炬律师事务所 关于晋能控股山西电力股份有限公司 2020 年 年 度 股 东 大 会 之 法律意见书 太原市长风商务区长兴路1号华润大厦T4座34-35层 030000 34-35 / f, building T4, China resources building, no.1 changxing road, changfeng business district, taiyuan city. 电话/Tel:0351 -2715333\4\5\6\7\8\9 E-mail: office@huajulaw.com www.huajulaw.com 山西华炬律师事务所 法律意见书 山西华炬律师事务所 关于晋能控股山西电力股份有限公司 2020 年年度股东大会之 法律意见书 致:晋能控股山西电力股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股 东大会规则》(以下简称“《规则》”)以及《晋能控股山西电力股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,山西华炬 律师事务所(以下简称“本所”)接受晋能控股山西电力股份有限公 司(以下简称“公司”)的专项委托,指派王凤娇、殷婷婷律师出席 公司 2020 年年度股东大会,并就本次股东大会的相关事宜进行见证, 出具法律意见书。 本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件,核验了 出席会议人员的资格,并见证了本次股东大会召开的全过程。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件 进行公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。 本所律师根据《证券法》的要求,按照中国律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会出具法律意见如下: 一、关于股东大会的召集、召开程序 山西华炬律师事务所 法律意见书 1.本次大会的召集 根据公司九届董事会三十次会议决议,公司董事会决定于2021年5 月20日召开本次股东大会。 公司董事会于2021年4月21日分别在《中国证券报》《证券日报》 《 证 券 时 报 》 《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)刊登了《山西漳泽电力股份有限公司 关于召开2020年年度股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)。 公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召开二十 日以前以公告形式通知了股东。本次股东大会的召集符合《公司法》 《规则》和《公司章程》的有关规定。 2.本次大会的召开 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。 2021 年 5 月 20 日上午 9:00,本次股东大会在太原市晋阳街南一 条 10 号漳泽电力 15 楼 1517 会议室召开。公司董事长刘文彦先生出席 并主持本次股东大会。 网络投票时间为:2021 年 5 月 20 日。其中,通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票的具体时间为:2021 年 5 月 20 日上午 9:15 至 9:25,9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00;通过互联网投票系统投票 的具体时间为:2021 年 5 月 20 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的 时间、地点一致,董事长刘文彦先生主持本次股东大会符合《公司法》 山西华炬律师事务所 法律意见书 《规则》和《公司章程》的有关规定。网络投票时间符合《会议通知》 的要求。 据此,本所律师认为,本次股东大会按照公告的召开时间、召开 地点、参加会议的方式及召开程序进行,符合有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定。 二、出席股东大会人员的资格 1.出席本次股东大会现场会议的股东和网络投票的股东(或股东 授权代理人)18 人,代表股份 1,457,773,489 股,占公司总股份的 47.3773%%。 其中: (1)出席现场会议的股东(或股东授权代理人)3人,代表股份 1,457,109,626股,占公司总股份的47.3558%。 (2)通过网络投票股东15人,代表股份663,863股,占公司总股 份的0.0216%。 2.通过现场和网络方式出席本次会议的中小投资者共16人,代表 股份3,713,209股,占公司有表决权股份总数的0.1207%。 其中: (1)通过现场投票的股东1人,代表股份3,049,346股,占公司有 表决权股份总数的0.0991%。 (2)通过网络投票的股东15人,代表股份663,863股,占公司有 表决权股份总数的0.0216%。 经核查验证,本所律师认为,本次股东大会出席会议的股东(或 山西华炬律师事务所 法律意见书 股东授权代理人)的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。 3.列席会议的人员 列席本次股东大会的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人 员及本所律师。 经本所律师验证,上述与会人员的资格符合有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定,均合法有效。 三、关于本次股东大会的议案 经本所律师见证,本次股东大会未发生股东(或股东授权代理人) 提出新议案的情形。同时,本次股东大会审议并表决了《会议通知》 中载明的全部议案。 四、股东大会的表决程序 1.本次股东大会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票方 式进行了表决,并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计 票、监票。 计票人为王凤娇、赵开;监票人为张薛亮、郝少伟。 2.本次股东大会网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司 提供了本次网络投票的投票总数的统计数。 3.公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,并对中小投 资者的投票结果进行了单独统计。根据现场投票和网络投票的合并统 计结果,相关议案表决情况如下: (1)《2020年度董事会工作报告》; 山西华炬律师事务所 法律意见书 总表决情况: 同 意 1,457,204,689 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9610 % ; 反 对 558,800 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0383%;弃权10,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会 议所有股东所持股份的0.0007%。 中小股东总表决情况: 同意3,144,409股,占出席会议中小股东所持股份的84.6817%; 反对558,800股,占出席会议中小股东所持股份的15.0490%;弃权 10,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持 股份的0.2693%。 表决结果:通过。 (2)《2020年度监事会工作报告》; 总表决情况: 同 意 1,457,204,689 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9610 % ; 反 对 558,800 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0383%;弃权10,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会 议所有股东所持股份的0.0007%。 中小股东总表决情况: 同意3,144,409股,占出席会议中小股东所持股份的84.6817%; 反对558,800股,占出席会议中小股东所持股份的15.0490%;弃权 10,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持 股份的0.2693%。 表决结果:通过。 山西华炬律师事务所 法律意见书 (3)《2020 年年度报告及年度报告摘要》; 总表决情况: 同 意 1,457,204,689 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9610 % ; 反 对 558,800 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0383%;弃权10,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会 议所有股东所持股份的0.0007%。 中小股东总表决情况: 同意3,144,409股,占出席会议中小股东所持股份的84.6817%; 反对558,800股,占出席会议中小股东所持股份的15.0490%;弃权 10,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持 股份的0.2693%。 表决结果:通过。 (4)《2020 年度财务决算报告》; 总表决情况: 同 意 1,457,204,689 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9610 % ; 反 对 558,800 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0383%;弃权10,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会 议所有股东所持股份的0.0007%。 中小股东总表决情况: 同意3,144,409股,占出席会议中小股东所持股份的84.6817%; 反对558,800股,占出席会议中小股东所持股份的15.0490%;弃权 10,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持 股份的0.2693%。 山西华炬律师事务所 法律意见书 表决结果:通过。 (5)《2020 年度利润分配议案》; 总表决情况: 同 意 1,457,196,689 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9604 % ; 反 对 566,800 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0389%;弃权10,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会 议所有股东所持股份的0.0007%。 中小股东总表决情况: 同意3,136,409股,占出席会议中小股东所持股份的84.4663%; 反对566,800股,占出席会议中小股东所持股份的15.2644%;弃权 10,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持 股份的0.2693%。 表决结果:通过。 (6)《2020 年度独立董事述职报告》; 总表决情况: 同 意 1,457,204,689 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9610 % ; 反 对 558,800 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0383%;弃权10,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会 议所有股东所持股份的0.0007%。 中小股东总表决情况: 同意3,144,409股,占出席会议中小股东所持股份的84.6817%; 反对558,800股,占出席会议中小股东所持股份的15.0490%;弃权 10,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持 山西华炬律师事务所 法律意见书 股份的0.2693%。 表决结果:通过。 (7)《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》; 关联股东晋能控股煤业集团有限公司、山西省人民政府国有资产 监督管理委员会回避表决。 总表决情况: 同意252,420,879股,占出席会议所有股东所持股份的99.7752%; 反对558,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.2209%;弃权 10,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持 股份的0.0040%。 中小股东总表决情况: 同意3,144,409股,占出席会议中小股东所持股份的84.6817%; 反对558,800股,占出席会议中小股东所持股份的15.0490%;弃权 10,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持 股份的0.2693%。 表决结果:通过。 (8)《关于续聘财务决算报告和内部控制审计机构的议案》; 总表决情况: 同 意 1,457,204,689 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9610 % ; 反 对 558,800 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0383%;弃权10,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会 议所有股东所持股份的0.0007%。 中小股东总表决情况: 山西华炬律师事务所 法律意见书 同意3,144,409股,占出席会议中小股东所持股份的84.6817%; 反对558,800股,占出席会议中小股东所持股份的15.0490%;弃权 10,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持 股份的0.2693%。 表决结果:通过。 (9)《关于为控股子公司融资提供担保的议案》; 总表决情况: 同 意 1,457,196,689 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9604 % ; 反 对 566,800 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0389%;弃权10,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会 议所有股东所持股份的0.0007%。 中小股东总表决情况: 同意3,136,409股,占出席会议中小股东所持股份的84.4663%; 反对566,800股,占出席会议中小股东所持股份的15.2644%;弃权 10,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持 股份的0.2693%。 表决结果:通过。 (10)《关于为控股子公司融资提供关联担保的议案》。 关联股东晋能控股煤业集团有限公司、山西省人民政府国有资产 监督管理委员会回避表决。 总表决情况: 同意252,412,879股,占出席会议所有股东所持股份的99.7720%; 反对566,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.2240%;弃权 山西华炬律师事务所 法律意见书 10,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持 股份的0.0040%。 中小股东总表决情况: 同意3,136,409股,占出席会议中小股东所持股份的84.4663%; 反对566,800股,占出席会议中小股东所持股份的15.2644%;弃权 10,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持 股份的0.2693%。 表决结果:通过。 本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决,会 议记录及决议均由出席会议的公司股东签名。 经验证,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 五、结论意见 经核查,本所律师认为,公司本次股东大会的召集与召开程序符 合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;出席会议的 人员资格合法、有效;本次股东大会未有股东(或股东授权代理人) 提出新议案;本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定,由此作出的本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书正本一式三份,其中二份由本所提交公司,一份由 本所留档。 (以下无正文) 山西华炬律师事务所 法律意见书 (此页无正文,为山西华炬律师事务所《关于晋能控股山西电力股份 有限公司 2020 年年度股东大会之法律意见书》签字盖章页) 山西华炬律师事务所(章) 承办律师: 年 月