晋控电力:关于为上海融资租赁公司提供关联担保的公告2021-06-11
证券代码:000767 证券简称:晋控电力 公告编号:2021 临─042
晋能控股山西电力股份有限公司
关于为上海融资租赁公司提供关联担保的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
(一)基本情况
同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司(以下简称 “上
海融资租赁公司”)为公司参股子公司,其中:大同煤矿集
团(香港)融资租赁有限公司持股占比 48%、公司持股占比
32%、晋能控股山西煤业股份有限公司持股占比 20%。
公司分别于 2015 年 11 月及 2017 年 1 月公告为上海融
资租赁公司提供各 30 亿元融资担保额度,共计 60 亿元,截
至 2021 年 4 月 30 日,上海融资租赁公司使用公司担保融资
的余额为 916,512,657.35 元。
根据业务发展和资金需求情况,公司拟继续为上海融资
租赁公司提供上述担保,直至上述融资结清。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定,因公司
与上海融资租赁公司同属晋能控股集团所控制的子公司,本
次交易构成关联交易。
(二)内部决策程序
上述担保事项已经公司九届三十一次董事会审议通过,
在审议本议案时,有关联关系的董事刘文彦先生、师李军先
生、常春先生回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议,
届时与本次担保有利害关系的关联人将放弃行使在股东大
会上对该议案的投票权。
二、被担保公司基本情况
名称:同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司
住所:中国(上海)自由贸易试验区杨高北路2001号1
幢4部位三层333室
法定代表人:王彦明
注册资本:125,000.00万元人民币
企业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资)
主要经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购
买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和
担保;从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2021年3月31日,上海融资租赁公司经审计的总资
产为784,458万元,净资产为153,591万元,营业收入为
10,646万元,净利润为2,201万元。
上海融资租赁公司股权结构:大同煤矿集团(香港)融
资租赁有限公司持股占比 48%、晋控煤业持股占比 20%、公
司持股占比 32%。
被担保方不是失信被执行人。
被担保方因与公司属于同一控制人旗下子公司,构成关
联关系。
三、担保协议的主要内容
担保方式:连带责任保证。
担保期间:承担保证责任的保证期间为两年。
担保金额:担保额度上限不超过人民币916,512,657.35
元。
具体担保协议授权公司经理层予以签署。
四、董事会意见
董事会认为,本次担保主要为公司支持上海融资租赁公
司业务发展,满足其业务开展中的资金需求,符合公司的长
远战略利益。本次担保风险处于可控范围之内,不存在损害
公司及广大投资者利益的情形。公司同意为上海融资租赁公
司提供担保。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述关联担保事前认可,并发表独立意
见认为:1、本次关联担保遵循了公正、公允的原则,符合
公司及公司股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形;
2、本次担保有利于减轻和降低上海融资租赁公司的融资压
力及资金成本,有利于促进上海融资租赁公司的经营发展,
符合公司的长远战略利益,不存在损害公司以及公司非关联
股东利益的情形;3、公司董事会审议相关项议案时,关联
董事回避表决,表决程序符合有关法律法规和本公司章程的
规定;4、基于上述原因及我们的独立判断,我们同意《关
于为上海融资租赁公司提供关联担保的议案》。
六、累计担保数量和逾期担保数量
截止本公告日,公司实际对外担保余额为人民币
1571784.93万元,其中对合并范围外企业担保余额合计为人
民币221220.57 万元,占公司最近一期未经审计净资产的
25.65%,无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉
而应承担的损失等事项。
七、备查文件
公司九届三十一次董事会决议
特此公告。
晋能控股山西电力股份有限公司董事会
二○二一年六月十日