晋能控股山西电力股份有限公司
                独立董事意见书

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等相关
规章制度的有关规定，作为晋能控股山西电力股份有限公司
独立董事，我们参加了公司第九届三十一次董事会会议，认
真审阅了公司提供的有关材料并听取有关汇报后，就会议相
关内容发表如下独立意见：
    1.关于对《下属子公司开展融资租赁业务并为其提供担
保》及《为下属子公司融资提供担保》的独立意见
    事前认可意见：公司本次为子公司提供担保，是为了解
决子公司融资的正常商业行为，被担保公司的资质良好、生
产可持续，公司为其担保对公司业绩没有影响，我们同意将
此议案提交公司九届三十一次董事会审议。
    独立意见：公司第九届三十一次董事会对本次担保事项
进行审议并获得通过。在审议担保事项时，公司董事会充分
考虑了被担保公司的反担保能力，上述担保事项决策程序合
法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特
别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程
的规定。

    2.关于对《为下属子公司提供委托贷款》的独立意见
    我们认为：本次委托贷款事项的审议、决策程序符合有
关法律、法规和公司章程的规定，目的是为了保证所属子公
司项目建设、生产经营等资金需求，不存在损害公司及其他
股东利益的情况，我们同意将该事项提交公司股东大会进行
审议。

    3.关于对《为晋能控股煤业集团有限公司对上海融资租
赁公司担保提供反担保》和《为上海融资租赁公司提供关联
担保》的事前认可和独立意见

    事前认可意见：本次担保事项的目的是为了支持上海融
资租赁公司业务发展，满足其业务开展中的资金需求，符合
公司的长远战略利益。公司向煤业集团提供反担保以平衡双
方承担的风险，属于公平的商业行为。本次关联担保风险处
于可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，
关联董事将在审议上述议案时回避表决。

    独立意见：本次关联担保遵循了公正、公允的原则，审
议、决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合
公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；
本次担保有利于减轻和降低上海融资租赁公司的融资压力
及资金成本，有利于促进上海融资租赁公司的经营发展，符
合公司的长远战略利益，不存在损害公司及其他股东，特别
是中小股东和非关联股东利益的情形；公司董事会审议相关
项议案时，关联董事刘文彦先生、师李军先生、常春先生回
避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    4.关于对《拟收购天桥水电 100%股权的关联交易》的事
前认可意见和独立意见
    事前认可意见：公司与关联方发生的关联交易是按照
“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事将在审议
上述议案时回避表决，决策程序合法有效，不存在损害公司
和中小股东的利益的行为，我们同意将该议案提交公司第九
届三十一次董事会会议审议。
    独立意见：关联交易的决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，没有损害公司及其他股东，特别是中
小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、
发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。



    胡俞越    吕益民    余春宏




                             二○二一年六月十日