山西华炬律师事务所 关于晋能控股山西电力股份有限公司 2021 年第六次临时股东大会的 法律意见书 太原市长风商务区长兴路1号华润大厦T4座34-35层 030000 34-35/f, building T4, China resources building, no.1 changxing road, changfeng business district, taiyuan city. 电话/Tel:0351-2715333\4\5\6\7\8\9 E-mail:office@huajulaw.com www.huajulaw.com 法律意见书 山西华炬律师事务所 关于晋能控股山西电力股份有限公司 2021 年第六次临时股东大会的法律意见书 致:晋能控股山西电力股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大 会规则》(以下简称“《规则》”)以及《晋能控股山西电力股份有限 公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,山西华炬律师事务 所(以下简称“本所”)接受晋能山西电力股份股份有限公司(以下简 称“公司”)的专项委托,指派安燕晨律师出席公司2021年第六次临时 股东大会,并对公司本次股东大会的相关事宜进行见证,并出具法律 意见书。 本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件,核验了 储蓄会议人员的资格,并见证了本次股东大会召开的全过程。 本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件 进行公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见书承担责任。 本所律师根据《证券法》的要求,按照中国律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会出具法律意见如下: 一、关于临时股东大会的召集、召开程序 1. 本次会议的召集 根据公司第九届董事会第三十一次会议决议,公司董事会决定于 1 法律意见书 2021年6月30日召开本次股东大会。 公司董事会于2021年6月10日分别在全《中国证券报》 证券日报》 《证券时报》《上海证券报》和巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn) 刊登了《山西漳泽电力股份有限公司关于召开2021年第六次临时股东 大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)。 公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议并于会议召开二 十日以前以公告形式通知了股东。本次股东大会的召集符合《公司法》 《规则》和《公司章程》的有关规定。 2. 本次会议的召开 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。 2021年6月30日上午9:00,本次股东大会在太原市晋阳街南一条 10号漳泽电力15楼1517会议室召开。公司董事长刘文彦先生出席并主 持本次股东大会。 网络投票时间为:2021年6月30日。其中,通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票的具体时间为2021年6月30日9:15-9:25,9: 30-11:30 和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为2021年6月30日9:15-15:00期间的任意时间。 本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的 时间、地点一致,董事长刘文彦先生主持本次股东大会符合《公司法》、 《规则》和《公司章程》的有关规定。网络投票的时间符合《会议通 知》的要求。 2 法律意见书 据此,本所律师认为,本次股东大会按照公告的召开时间、召开 地点、参加会议大的方式及召开程序进行,符合有关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席本次会议人员的资格 1. 出席本次股东大会现场会议的股东和网络投票的股东(或股 东授权代理人)共33人,代表股份数1,460,478,089股,占公司股份总 数的47.4652%。 其中: (1)出席现场会议的股东(或股东授权代理)3人,代表股份 1,460,125,926股,占公司总股份的47.4538%。 (2)通过网络投票股东30人,代表股份352,163股,占公司总股 份的0.0114%。 通过现场和网络方式出席本次会议的中小投资者共31人,代表股 份3,401,509股,占公司有表决权股份总数的0.1105%。 其中: (1)通过现场投票的股东1人,代表股份3,049,346股,占公司有 表决权股份总数的0.0991%。 (2)通过网络投票股东30人,代表股份352,163股,占公司总股 份的0.0114。 经核查验证,本所律师认为,本次股东大会出席会议的股东(或 股东授权代理人)的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。 3 法律意见书 2. 列席会议的人员 列席本次股东大会的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人 员及本所律师。 经本所律师验证,上述与会人员的资格符合有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定,均合法有效。 三、关于本次股东大会的议案 经本所律师见证,本次股东大会未发生股东(或股东授权代理人) 提出新议案的情形。同时,本次股东大会审议并表决了《会议通知》 中载明的全部议案。 四、本次会议议案的表决程序与表决结果 1. 本次股东大会以现场记名方式进行表决并按有关法律法规和 《公司章程》规定的程序进行计票、监票。 计票人为安燕晨、赵开;监票人为张薛亮、郝少伟。 2. 本次股东大会网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公 司提供了本次网络投票的投票总数的统计数。 3. 公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,并对中小 投资者的投票结果进行单独统计。根据现场投票和网络邮票的合并统 计结果,相关议案表决情况如下: (1)《关于为下属子公司提供委托贷款的议案》; 总表决情况: 同意1,457,112,280股,占出席会议所有股东所持股份的99.7695%; 4 法律意见书 反对3,335,809股,占出席会议所有股东所持股份的0.2284%;弃权 30,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所 持股份的0.0021%。 中小股东表决情况: 同意35,700股,占出席会议中小股东所持股份的1.0495%;反对 3,335,809股,占出席会议中小股东所持股份的98.0685%;弃权30,000 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份 的0.8820%。 表决结果:通过。 (2)《关于为下属子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的 议案》; 总表决情况: 同意1,460,161,226股,占出席会议所有股东所持股份的99.9783%; 反对286,863股,占出席会议所有股东所持股份的0.0196%;弃权 30,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所 持股份的0.0021%。 中小股东表决情况: 同意3,084,646股,占出席会议中小股东所持股份的90.6846%; 反对286,863股,占出席会议中小股东所持股份的8.4334%;弃权 30,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所 持股份的0.8820%。 表决结果:通过。 5 法律意见书 (3)《关于为下属子公司融资提供担保的议案》; 总表决情况: 同意1,460,158,126股,占出席会议所有股东所持股份的99.9781%; 反对289,963股,占出席会议所有股东所持股份的0.0199%;弃权 30,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所 持股份的0.0021%。 中小股东表决情况: 同意3,081,546股,占出席会议中小股东所持股份的90.5935%; 反对289,963股,占出席会议中小股东所持股份的8.5245%;弃权 30,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所 持股份的0.8820%。 表决结果:通过。 (4)《关于为晋能控股煤业集团有限公司对上海融资租赁公司 担保提供反担保的议案》; 总表决情况: 同意255,374,316股,占出席会议所有股东所持股份的99.8749%; 反对289,963股,占出席会议所有股东所持股份的0.1134%;弃权 30,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所 持股份的0.0117%。 中小股东表决情况: 同意3,081,546股,占出席会议中小股东所持股份的90.5935%; 反对289,963股,占出席会议中小股东所持股份的8.5245%;弃权 6 法律意见书 30,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所 持股份的0.8820%。 关联股东山西省国有资产监督管理委员会和晋能控股煤业集团 有限公司回避表决。 表决结果:通过。 (5)《关于为上海融资租赁公司提供关联担保的议案》; 总表决情况: 同意252,328,070股,占出席会议所有股东所持股份的98.6835%; 反对3,336,209股,占出席会议所有股东所持股份的1.3048%;弃权 30,000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所 持股份的0.0117%。 中小股东表决情况: 同意35,300股,占出席会议中小股东所持股份的1.0378%;反对 3,336,209股,占出席会议中小股东所持股份的98.0803%;弃权30,000 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份 的0.8820%。 关联股东山西省国有资产监督管理委员会和晋能控股煤业集团 有限公司回避表决。 表决结果:通过。 本次股东大会没有对《会议通知》中未列明事项进行表决,会议 记录及决议均由出席会议的公司股东签名。 经验证,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律、法 7 法律意见书 规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 五、结论性意见 经核查,本所律师认为,公司本次股东大会的通知和召集、召开 程序符合法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定。本次 会议召集人和出席会议人员的资格合法、有效;本次股东大会未有股 东(或股东授权代理人)提出新议案;本次股东大会的表决程序符合 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,由此作出的本 次股东大会决议合法有效。 本法律意见书一式叁份,其中二份由本所提交公司,一份由本所 留档。 (以下无正文) 8