晋能控股山西电力股份有限公司
                独立董事意见书

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等相关
规章制度的有关规定，作为晋能控股山西电力股份有限公司
独立董事，我们参加了公司第九届三十八次董事会会议，认
真审阅了公司提供的有关材料并听取有关汇报后，就会议相
关内容发表如下独立意见：
    1.关于对《下属子公司开展融资租赁业务并为其提供担
保》及《为下属子公司融资提供担保》的独立意见
    事前认可意见：公司本次为下属子公司提供担保，是为
了解决其融资问题的正常商业行为，被担保公司的资质良好、
生产可持续，公司为其担保对公司业绩没有影响，我们同意
将此议案提交公司九届三十八次董事会审议。
    独立意见：公司第九届三十八次董事会对本次担保事项
进行审议并获得通过。在审议担保事项时，公司董事会充分
考虑了被担保公司的反担保能力，上述担保事项决策程序合
法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特
别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程
的规定。

    2.关于对《为下属子公司提供委托贷款》的独立意见
    我们认为：本次委托贷款事项的审议、决策程序符合有
关法律、法规和公司章程的规定，目的是为了保证所属子公
司项目建设、生产经营等资金需求，不存在损害公司及其他
股东利益的情况。

    3.关于对《收购山西天桥水电有限公司100%股权的关联
交易》的独立意见
    事前认可意见：本次公司收购天桥水电100%股权，是为
了有效优化公司电源结构，提升整体盈利能力，属于正常商
业行为，并且评估值明确，价格公允。我们同意将此议案提
交公司九届三十八次董事会审议。
    独立意见：公司第九届三十八次董事会对本次关联交易
事项进行审议并获得通过。该关联交易事项符合本公司的根
本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益
的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司董事
会审议议案时，关联董事刘文彦先生、师李军先生、史晓文
先生回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。



       胡俞越      吕益民   余春宏




                            二○二一年十二月十三日