证券代码:000767 证券简称:晋控电力 公告编号:2021 临─090 晋能控股山西电力股份有限公司 关于收购山西天桥水电有限公司 100%股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1.为了优化电源结构,拓展清洁能源发电业务规模,实 现传统能源和清洁能源的优势互补,公司拟以现金收购晋能 电力集团有限公司(以下简称“晋能电力集团”)持有的山 西天桥水电有限公司(以下简称“天桥水电”)100%股权。 本次交易采用非公开协议转让方式。 2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定,公司 与交易对方晋能电力集团为同一控制人晋能控股集团有限 公司旗下公司,本次交易构成关联交易。 3.本次交易已经公司九届三十八次董事会以 6 票同意、 0 票反对、0 票弃权审议通过,有关联关系的董事刘文彦先 生、董事师李军先生、董事史晓文先生回避了表决。独立董 事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。此项交易尚 须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人 将回避表决 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。 二、交易对方基本情况 1.公司名称:晋能电力集团有限公司; 法定代表人:史晓文; 注册资本:174810.2 万元人民币; 注册地址:山西省太原市迎泽区劲松北路 27 号; 成立日期:2010 年 08 月 02 日; 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人 独资); 统一社会信用代码:91140000558730782Y; 经营范围:以自有资金对电、热项目的投资、筹备及管 理;以自有资金对电、热项目上下游相关产业及相关高新技 术的投资、开发及管理;电力设施:电、热及相关产业设备 的检修与维护(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动); 全资股东:山西国际电力集团有限公司; 实际控制人:晋能控股集团有限公司。 2.历史沿革:晋能电力集团有限公司(简称:晋能电力 集团)前身为始建于 2010 年 8 月 2 日的山西国际电力发电 有限公司,2010 年 10 月 2 日更名为山西新兴能源产业集团 有限公司,2014 年 4 月 1 日更名为晋能电力集团有限公司。 主要财务数据: 单位:万元 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 2021 年 1-9 月 2,690,395.30 2,547,815.31 142,579.99 562,741.37 -162,741.91 2020 年 26,559,54.54 2,350,632.63 305,321.91 778,948.63 4,657.60 3.晋能控股煤业集团有限公司持有公司 29.43%股份,为 公司控股股东。晋能电力集团有限公司为山西国际电力集团 有限公司的全资子公司,山西国际电力集团有限公司为晋能 控股电力集团有限公司的全资子公司,晋能控股煤业集团有 限公司与晋能控股电力集团有限公司同为晋能控股集团有 限公司控股子公司,因此公司与晋能电力集团有限公司构成 关联关系。 4.晋能电力集团有限公司不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 (一)标的股权概况 1.本次收购标的为晋能电力集团持有的山西天桥水电 有限公司 100%股权。 该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在 涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、 冻结等司法措施。 2.截至 2021 年 08 月 31 日,该标的股权账面价值 45,447.76 万元,评估价值 55,616.65 万元。 (二)标的公司基本情况 公司名称:山西天桥水电有限公司; 法定代表人:陈岗; 注册资本:16000 万人民币; 公司地址:山西省保德县义门镇; 成立日期:1981 年 9 月 18 日; 企业类型:有限责任公司(国有独资); 统一社会信用代码:91140931112250880H; 经营范围:发电、供电(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动); 历史沿革: 山西天桥水电有限公司是山西省电力工业局于 1972 年 6 月筹备建设,1978 年 7 月撤销筹备处,成立“山西省天桥 水电站”。1983 年 9 月经山西省电力工业局批准,正式更名 为“山西省天桥水力发电厂”。1997 年 12 月山西省政府将 原委托山西省电力公司代管的天桥水电厂划归山西省地方 电力公司管理。 2003 年天桥水电厂进行改制,由“山西省天桥水力发 电厂”更名为“山西天桥水电有限公司”,注册资本 16000 万元,为山西国际电力集团有限公司的全资子公司。 2010 年 12 月山西国际电力集团有限公司将天桥水电 100%的股权划转给晋能电力集团有限公司,划转后天桥水电 成为晋能电力集团有限公司的全资子公司。 业务模式: 天桥水电的业务模式为电力销售。电力生产是由黄河水 流水力发电后通过输电线路进入电网。电力主要销售给国网 山西电力公司和榆林供电公司。 装机容量及运营情况: 天桥水电发电机组装机容量为 12.8 万千瓦。2018 年发 电量 63800 万千瓦时,2019 年发电量 87500 万千瓦时,2020 年发电量 79819 万千瓦时。 主要财务数据: 单位:万元 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润 经营活动产 生的现金流 量净额 2021 年 57,670.16 9,065.05 48,605.11 12,987.67 3,896.50 2,907.24 -4,295.01 1-9 月 2020 年 54,090.81 8,392.94 45,697.87 17,458.76 6,545.62 4,680.99 6,871.72 该公司不是失信被执行人。 (三)审计情况 公司聘请中审亚太会计师事务所出具中审亚太审字 (2021)010951 号审计报告,审计意见为无保留意见。 截至 2021 年 8 月 31 日,山西天桥水电有限公司总资产 56,928.04 万元,负债 11,480.28 万元,股东全部权益账面 价值 45,447.76 万元。 (四)评估情况 以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日。公司聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公 司出具中企华评报字(2021)第 6350 号评估报告。 1.资产基础法评估结果: 山西天桥水电有限公司评估基准日总资产账面价值为 56,928.04 万元,评估价值为 67,096.93 万元,增值额为 10,168.89 万元,增值率为 17.86%;总负债账面价值为 11,480.28 万元,评估价值为 11,480.28 万元,无增减值变 化;净资产账面价值为 45,447.76 万元,净资产评估价值为 55,616.65 万元,增值额为 10,168.89 万元,增值率为 22.37 %。 2.收益法评估结果: 山西天桥水电有限公司评估基准日总资产账面价值为 56,928.04 万元,总负债账面价值为 11,480.28 万元,净资 产账面价值为 45,447.76 万元。收益法评估后的股东全部权 益价值为 57,110.07 万元,增值额为 11,662.31 万元,增值 率为 25.66%。 3.评估结论 收益法评估后的股东全部权益价值为 57,110.07 万元, 资产基础法评估后的股东全部权益价值为 55,616.65 万元, 两者相差 1,493.42 万元,差异率为 2.69%。 两种方法评估结果差异的主要原因是:两种评估方法考 虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的, 反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来 获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。 天桥水电站为截流式发电站,收入受自然来水影响较大; 天桥水电站建成于上世纪 70 年代,建成时间较长,管理层 预计水轮机组将于 2026 年至 2030 年进行更换,收益法测算 中对于更换期间的资本性支出和收益根据企业的初步计划 综合确定。发电企业属重资产行业,固定资产投资占总资产 的比重大。综合考虑资产基础法采用的数据质量上优于收益 法采用的数据,因此采用资产基础法能更好地反映评估对象 的资产价值。 根据上述分析,本资产评估报告评估结论采用资产基础 法评估结果,即:山西天桥水电有限公司的股东全部权益价 值评估结果为 55,616.65 万元。 (五)其他 1.公司本次收购天桥水电 100%股权不涉及债权债务转 移。 2.公司本次收购天桥水电 100%股权将导致公司合并报 表范围变更。 3.天桥水电不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 天桥水电与晋能电力集团没有经营性往来情况。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易以经北京中企华资产评估有限责任公司评估 的评估价值为依据,收购天桥水电 100%股权的价格为人民币 55,616.65 万元。 董事会认为本次公司聘请的审计、评估机构所做评估结 果符合收购标的的客观价值,公司以评估机构确认的评估值 为依据所确定的转让价格定价公允。 独立董事认为公司以评估机构确认的评估值为依据所 确定的转让价格定价明确,价格公允。 五、交易协议的主要内容 甲方(转让方):晋能电力集团有限公司 乙方(受让方):晋能控股山西电力股份有限公司 (一)股权转让价格 甲方向乙方转让其所持标的公司全部股权(100%股权) 的股权转让价格为甲乙双方认可的标的公司资产评估值,为 人民币 55,616.65 万元(大写:伍亿伍千陆佰壹拾陆万陆仟 伍佰元整)。 (二)过渡期损益安排 甲、乙双方确认,过渡期收益或亏损均由甲方享有或承 担。 (三)本次股权转让价款的支付 甲、乙双方确认,本协议签订且甲方及标的公司完成协 议所约定全部支付股权转让价款的前提条件并经乙方确认 后五个工作日内,乙方向甲方一次性支付全部股权转让价款。 (四)其他 交易协议经甲、乙双方及标的公司盖章并经法定代表人 或授权代表签字后生效。 六、交易目的和对公司的影响 山西天桥水电有限公司是水力发电企业,从其行业特点 和经营业绩来看,其收益较为稳定。山西天桥水电有限公司 2018—2020 年的净利润分别为 1249.18 万元、4926.10 万元、 4680.99 万元。2018—2020 年 ROE 分别为 3.46%、12.01%、 10.24%。公司完成收购山西天桥水电有限公司 100%股权后, 可以有效优化电源结构,提升整体盈利能力,有利于公司绿 色、健康、可持续地发展。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2021 年 1 月 1 日至披露日与该关联人累计已发生的各类 关联交易的总金额为 3412.94 万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 1.事前认可意见:我们认为公司本次收购天桥水电 100% 股权,是为了有效优化公司电源结构,提升整体盈利能力, 属于正常商业行为,并且评估值明确,价格公允。公司委托 北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产出具的评估 报告真实有效,符合公司交易的定价原则。 2.独立意见:公司第九届三十八次董事会对本次关联交 易事项进行审议并获得通过。该关联交易事项符合本公司的 根本利益,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利 益的情形,符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司董 事会审议议案时,关联董事刘文彦先生、师李军先生、史晓 文先生回避表决,表决程序符合有关法律法规和《公司章程》 的规定。 九、其他 本次关联交易,不构成同业竞争,不涉及职工安置。 本次交易资金来源为自有资金及金融机构贷款,公司拟 以天桥水电全部股权质押方式向金融机构申请并购贷款融 资,金额不超 3.5 亿元。 十、备查文件 1.公司九届三十八次董事会决议; 2.独立董事关于公司九届三十八次董事会相关事项的 独立意见; 3.审计报告: 4.评估报告; 5.转让协议。 特此公告。 晋能控股山西电力股份有限公司董事会 二○二一年十二月十三日