证券代码：000767     证券简称：晋控电力   公告编号：2022 临─036



             晋能控股山西电力股份有限公司
  关于为煤业集团公司对公司全资子公司
  融资担保提供反担保的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、担保情况概述
    （一）基本情况
    晋能控股煤业集团有限公司（以下简称“煤业集
团”）持有公司29.43%股份，为公司控股股东。
    公司全资子公司晋控电力山西长治发电有限责任公司
（以下简称“长治发电公司”）拟通过中国进出口银行山
西省分行（以下简称“进出口银行”）办理项目贷款。贷
款金额不超13亿元，期限不超10年，煤业集团拟对长治发
电公司提供全额连带责任保证担保。公司拟以所持长治发
电公司股权向煤业集团提供等额反担保。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，因晋
能控股煤业集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成
关联交易。
    （二）内部决策程序
    上述担保事项已经公司九届四十四次董事会审议通
过，在审议本议案时，有关联关系的董事刘会成先生、师
李军先生、史晓文先生回避了表决。本议案尚需提交股东
大会审议，届时与本次反担保有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。
    二、被担保公司基本情况
    名称：晋能控股煤业集团有限公司
    住所：山西省大同市矿区新平旺
    法定代表人：王存权
    注册资本： 1703464.16 万元人民币
    企业性质：有限责任公司(国有控股)
    主要经营范围: 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；
机械制造；工程建筑施工；工业设备（含锅炉、电梯）安装、
租赁，特种设备安装；生铁冶炼；建材生产；仪器仪表制造、
维修；专网通讯，基础电信、增值电信业务、互联网信息服
务；饮用水供水及工业用水生产、销售；煤矿工程设计及技
术咨询；造林绿化、林木种植；园林绿化工程；房地产开发；
食品经营、住宿服务、文化娱乐服务；医疗服务；地质勘查，
地质水文勘测；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工
和“三来一补”业务；（上述经营范围中，按许可证、特行
证经 营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相
应持 证单位经营，其他单位不得经营）；煤炭资源生产经营
 管理 （仅限分支机构经营）；物业服务；污水处理；供暖设
 备安 装、维修服务；煤炭洗选加工；矿山救护服务及专业人
 员培 训；仪器仪表的检测服务；房屋、机电设备、工程机械
 设备 的租赁；疗养服务（仅限分支机构经营）；资产管理；
 自备 铁路的维护；会议、会展服务。（依法须经批准的项目，
 经相关部门批准后方可开展经营活动）
         煤业集团股权结构：晋能控股集团有限公司占比
 65.17%、中国信达资产管理股份有限公司占比 30.12%、山西
 煤炭运销集团有限公司占比 2.06%、大同煤矿集团煤炭运销
 朔州矿业公司占比 1.19%、大同经济发展投资有限公司占比
 0.89%、朔州市国有资产监督管理委员会占比 0.42%、忻州市
 国有资产监督管理委员会占比 0.15%。

         被担保公司主要财务数据
                                                           （单位：万元）

  日期        资产总额       负债总额        资产净额         营业收入       净利润

2022-6-30   43,848,812.19   33,433,271.4   10,415,540.79    14,125,691.54   652,557.47

         被担保方不是失信被执行人。
         被担保方晋能控股煤业集团有限公司持有公司股份比
 例为 29.43%，是公司控股股东。
         三、长治发电公司基本情况

         名称：晋控电力山西长治发电有限责任公司
         法定代表人：梁宇宁
               注册资本：17.51 亿元
               注册地址：长治市潞州区长北合成西路 13 号
               经营范围：电力商品，热力商品生产和销售；电力生产
      相关燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售；发
      电设备检修；电力工程安装、设计、施工（除土建）；工矿
      机电产品加工、修理；室内外装潢；采暖设备维修；设备清
      扫；电力信息咨询及技术服务；电力系统设备及相关工程的
      设计、调试、试验及相关技术开发、技术咨询、技术服务。
      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
      动）
               长治发电公司主要财务数据
               截至 2022 年 6 月 30 日，其主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
                                                                                 持股比
   单位           资产总额     负债总额   资产净额     营业收入       净利润
                                                                                   例

长治发电公司    934,799.49   759,416.93   175,382.56   130,976.92      564.32     100%


               长治发电公司不是失信被执行人。
               四、反担保协议的主要内容
               反担保方式：股权质押反担保。
               反担保本金：不超过人民币13亿元。
               具体反担保协议将根据长治发电公司办理融资业务的
      具体安排，由公司予以签署。
               五、董事会意见
    董事会认为，本次关联担保是公司对煤业集团为公司
全资子公司融资担保进行的反担保，属于公平的商业行
为，符合公司的长远战略利益。本次反担保风险处于可控
范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公
司同意为煤业集团提供反担保。
    六、独立董事意见
    公司独立董事对上述关联担保事前认可，并发表独立意
见认为：1.本次关联担保遵循了公正、公允的原则，符合公
司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；2.
本次反担保有利于减轻和降低公司的融资压力及资金成本，
有利于促进公司的经营发展，符合公司的长远战略利益，不
存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形；3.公司董事
会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有
关法律法规和本公司章程的规定；4.基于上述原因及我们的
独立判断，我们同意《关于为煤业集团公司对公司全资子公
司融资担保提供反担保的关联交易议案》。
    七、累计担保数量和逾期担保数量
    截止本公告日，公司实际担保余额合计为人民币188.3
亿元，占公司最近一期经审计净资产的205.43%，其中对合
并报表外单位提供的担保余额合计为人民币15.28亿元，占
公司最近一期经审计净资产的16.67%，无逾期担保、涉及
诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
八、备查文件
公司九届四十四次董事会决议
特此公告。




               晋能控股山西电力股份有限公司董事会
                     二○二二年九月六日