晋能控股山西电力股份有限公司
                 股权管理办法

                       第一章 总则
    第一条     为规范晋能控股山西电力股份有限公司（以下
简称“公司”）股权管理工作，维护公司的股东权利和所属
公司的独立法人地位，促进公司发展战略和经营管理目标的
贯彻和实现，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
及有关法律、法规和建立现代企业制度的要求，制定本办法。
    第二条     本办法所称股权管理工作主要包括委派董监
高管理、董监事工作规则、三会议案管理、股东事项管理、
股权基础管理。
    第三条     本办法适用于公司总部及公司各级法人实体
单位。
                    第二章 机构与职责
    第四条     公司党委会议研究决定参控股公司董监高推
荐人选、任期管理及控股公司领导班子、领导干部考核评价
意见等事宜。
    第五条     公司资本部是主管公司系统股权管理工作的
职能部门，负责承办公司的股权管理工作，指导、管理公司
各级法人实体单位股权管理工作，负责对口上级单位及国资
监管机构的相关业务，包括参控股公司董监高委派及换届推
荐的动议工作、董监事工作行为规范、三会议案管理等。
    第六条   公司组织人资部负责公司向参控股公司推荐
董监高的行文及任期考察工作。
    第七条   公司经营营销部负责公司向参控股公司派出
董监高的考核工作。
    第八条   公司总部其它部门按照《总部部门职责》和公
司有关制度规定，履行相关职责。
    第九条   公司各级法人实体单位应明确股权管理相关
工作的主管职能部门，负责承办本单位股权管理相关工作，
指导、管理所属单位股权管理工作，接受公司资本部的业务
指导。
                第三章 委派董监高管理
   第十条    委派董监事应满足以下任职条件。
    （一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，
忠实履行职责，维护公司合法权益，具有高度责任感和敬业
精神。
    （二）应与公司或派出公司签订有五年以上劳动合同。
    （三）具有大学专科及以上学历，并具备与履职相匹配
专业的中级以上专业技术资格。
    （四）在公司本部任中层正职及以上职务满1年或任中
层副职满3年或在所属单位中任经营或管理岗位正科级满3
年。
    （五）身体健康，有足够的精力和能力来履行职责。
    （六）符合《公司法》规定的其他条件。
    第十一条     委派董监事推荐范围。
    （一）为利于公司对参控股公司在生产、经营管理和“三
会”规范运作方面的指导与监督，从公司总部推荐到参控股
公司的董事、监事，一般从公司资本部、生产部、财务部、
燃管部、法审部、纪委等专业部门的人员中产生。
    （二）公司控股公司的董事人选，一般推荐由该公司的
总经理、副总经理或公司党政联席会议研究决定推荐的公司
其他人员出任。
    （三）公司控股公司的监事人选，一般推荐由该公司的
党委书记、工会主席或公司党政联席会议研究决定推荐的公
司其他人员出任。
    （四）公司参控股公司董事、监事换届选举，应至少提
前1个月行文请示公司，由公司资本部拟出相应议案，提交
公司党政联席会议研究决定推荐人选。
    第十二条     委派董监高任期管理。
    （一）委派董监高的任期按公司参控股公司的《章程》
规定执行，一般每届任期为3年。董事、监事任期届满可连
选连任。高管在同一公司连续任期最多为两届，确因工作需
要可延长。
    （二）公司派出的高管退出公司参控股公司领导岗位的
年龄界限按晋能控股集团和电力集团的干部管理办法执行。
   （三）参股股东委派到公司控股子公司中的高管任期，
按上述（一）款、（二）款规定执行。
                第四章 董监事工作规则
    第十三条   委派董监事应按照法律、行政法规、所在企
业的章程和公司的有关制度规定认真积极履行董事、监事职
责，忠实体现公司的意志，积极关心并促进所在企业的经营
和发展，及时掌握股东会、董事会、监事会会议情况和经营
管理及其它重大事项的有关情况，并向公司报告和提出建议，
促进公司全资、控股、参股企业资产的保值增值，保障公司
按出资额享有资产收益、重大决策等各项股东权利，促使全
资、控股、参股企业遵循公司的战略部署和规章制度。
    第十四条   委派董事代表公司参与全资、控股、参股企
业的重大事项决策，检查督促决议的执行，积极与各股东方
进行沟通联系，促进所在企业的规范治理和持续健康发展。
委派监事代表公司监督检查全资、控股、参股企业的重大事
项决策和经营管理，督促全资、控股、参股企业规范经营，
保护股东合法权益不受侵犯。
    第十五条   公司全资、控股子公司的董事长应按照公司
的总体部署和要求，积极开展工作，做好与各股东方的沟通
协调工作，促进公司发展和规范运作。
    第十六条     在遵循国家法律法规和所在企业的章程及
公司制度规定的前提下，委派董监事在董事会、监事会和在
其它场合或情形下所提交的议案、进行的表决以及实施的任
何行为，均不能违背公司的战略思想、经营目标、管理理念、
规章制度及有关工作部署和要求。
    第十七条     委派董监事须及时掌握所在企业的安全生
产、经营管理、资产、财务、计划、投资等方面的重要情况，
及时向公司报告所在企业的重大紧急事项。
    第十八条     委派董监事须向公司资本部提交本办法要
求的各项书面报告和文件材料，并在每年的1月31日前，向
公司资本部提交上一年度履职工作报告。
                   第五章 三会议案管理
    第十九条     本办法所称“三会”议案管理是指公司总部、
公司各级法人实体单位及参股公司股东会、董事会、监事会
（以下简称三会）的议题和议案进行预先审查管理。
    第二十条     公司对二级全资和控股子公司的三会议案
实施管理。公司可将直接持股的三级公司的三会议案授权委
托相关二级单位管理。
    第二十一条    公司二级单位实施其所出资单位的三会
议案管理。
    第二十二条    公司资本部应牵头组织公司总部相关部
门、派出董事和监事及股东代表审查议案，并按规定履行必
要的公司领导审批和公司内部会议决策程序；应将公司审查
意见通知公司参控股公司和公司派出董事、监事、股东代表
贯彻执行；对公司系统三会议案管理情况进行指导、检查。
   第二十三条    公司总部及公司各级法人实体单位所推
荐或派出的董事、监事和股东代表应遵循相关法律、法规和
所涉相关监管规定，将派出单位的审查意见在沟通协商、会
议发言、投票表决等工作中予以贯彻执行。
   第二十四条    公司所属全资和控股公司决策层、经营层、
董事会秘书、股权管理部门以及公司系统派出董事、监事和
股东代表应贯彻公司战略和意图，开展股东方关系管理和投
资者关系管理工作，争取其它股东的支持理解。
   第二十五条    凡涉及按有关规定必须报公司同意的事
项，须先取得公司对该事项的批准或同意意见后，才能正式
列入议案，提交董事会及股东会审议。
                 第六章 股东事项管理
    第二十六条   本办法所称股东事项是指对公司股东权
利有重大影响的事项，主要包括如下事项：
    （一）制定与修订公司章程、合资合同及出资协议。
    （二）制定或修订涉及公司股东的权利、义务及股东关
联方交易的有关协议、制度、规定。
    （三）变更公司股东方。
    （四）行使或放弃公司及重要子公司股份的优先收购权、
认购权。
    （五）发行债券或其它债权性直接融资产品。
    （六）涉及股东的公开信息披露。
    （七）股权纠纷。
    （八）制定和确立公司股东会、董事会、监事会、经营
层及关于公司重大事项的重要规章制度或相关规则。
    （九）制定和确立公司外派董事、监事、股东代表管理
制度或相关规则。
    （十）对公司股东权利有重大影响的其它事项。
    第二十七条        公司全资和控股子公司在发生第二十六
条（一）款至（六）款所列事项时，须预先报公司审查同意；
在发生（七）款所列事项时，须及时采取应对措施并向公司
报告；在发生（八）款和（九）款所列事项时，应报公司备
案。
    第二十八条       对股东事项管理，应由公司资本部负责办
理。公司总部其它部门按职责和公司相关制度规定协助办理。
                      第七章 股权基础管理
       第二十九条     股权基础管理工作包括建立和完善股权
管理规章制度体系、股权管理信息系统、股权价值评价系统、
股权决策支持系统等。
       第三十条     公司资本部归口管理股权基础工作。公司所
属各相关单位应按公司统一部署和要求相应建立、运行、维
护和应用相关系统。
       第三十一条   公司及所属各相关单位应建立和完善股
权管理信息系统。确定股权管理相关信息的的呢估计、统计
和凭证资料管理等方面的有关制度、流程、账簿、报表、计
算机信息系统，制定系统运行维护规则和管理要求，部署和
推动信息采集和系统运行维护工作，开展监督检查。
       第三十二条   公司及所属各相关单位应建立和完善股
权价值评价系统，采集企业及其资产与股权的估值、评价相
关理论、技术、方法、经验数据、模型、实例等信息资料，
建立和完善符合公司实际的估值方法、模型与参数。
       第三十三条   公司及所属各相关单位应建立和完善股
权决策支持系统，建立相关政策法规、技术规范、指标参数、
经验范例、专家和咨询机构等方面的资料数据库，拟制股权
管理有关分析、评价的技术规范，建立股权管理事项的风险
管理体系，确立股权管理事项的审查、评议、决策的工作规
程。
                        第八章 附则
       第三十四条   本办法由公司资本部负责解释。
       第三十五条   本办法自下发之日起执行。公司原下发的
《对外投资企业股权管理办法》、《参控股企业委派董监高管
理办法》、《参控股企业董事监事工作规则》相应废止。