晋能控股山西电力股份有限公司
            金融衍生业务管理办法

                        第一章   总则

    第一条     为了规范晋能控股山西电力股份有限公司（以下
简称“公司”）金融衍生业务管理，防范业务风险，健全和完善
金融衍生业务管理机制，确保公司资产安全，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所交易规则》、《深圳证券交易所上市公
司内部控制指引》等法律、法规及《公司章程》之规定，结合
本公司实际制定本制度。
    第二条     本办法所称“金融衍生业务”是指公司从事的经
营风险较高、易发生较大损失的涉及金融及衍生品交易的各项
经营活动。具体包括外汇买卖、商品期货及衍生品交易、金融
期货及衍生品交易等业务。
    主要金融衍生业务定义为：
    （一）外汇买卖主要指公司在境内外外汇交易市场上从事
的外汇交易业务，不包括公司正常贸易背景下的外汇买卖或外
汇结算业务。
    （二）商品期货及衍生品交易主要指公司在境内外期货交
易所等场所从事的商品期货及衍生品交易，包括套期保值等交
易类型。
    （三）金融期货及衍生品交易主要指公司在境内外各类交
易所（包括场外）从事金融期货及衍生品交易，包括外币互换、
利率掉期、指数等期货及衍生品交易。
    相关业务涉及的主要风险为：
   （一）未经适当审核或超越授权审批，可能因重大差错、舞
弊、欺诈而导致损失。
   （二）保证金及清算资金的收支未按照规定程序进行，导致
公司资金损失。
   （三）金融衍生交易未按照规定建立持仓预警报告和交易止
损机制，导致敞口风险增加甚至发生损失。
   （四）金融衍生交易未能准确、及时、有序地记录和传递交
易指令，导致丧失交易机会或发生交易损失。
   （五）金融衍生交易过程中的资金收支核算和套期保值盈亏
计算错误，导致财务报告信息不真实。
   （六）套期保值业务违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、
经济损失和信誉损失。
    第三条   公司按照国家有关法律、法规、规范文件和《公
司章程》的要求，结合本公司业务特点及承受能力等实际情况，
本着“谨慎决策、规范操作、规避风险、注重实效”的方针，
对金融衍生业务进行严格控制和规范管理，并建立适合本公司
业务特点和管理要求的金融衍生业务财务核算办法及控制制度，
明确相关业务授权、决策、执行、处置、资金管理、财务核算
等环节的控制方法、措施和程序，并设置相应的记录和凭证，
如实记载各环节业务的开展情况，确保金融衍生业务全过程得
到有效控制。

                      第二章   控制规范

                        第一节 原则
    第四条     金融衍生业务内部控制规范遵循以下基本原则：
    （一）合法性原则：金融衍生业务内部控制规范符合国家
有关法律、法规、《公司章程》和本制度之规定。
    （二）全面性原则：金融衍生业务内部控制规范涵盖公司
内部涉及风险投资业务工作的各项经济业务及相关岗位，并针
对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、
反馈等各个环节。
    （三）独立性原则：公司设立能充分满足金融衍生业务运
作需要的机构和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独
立性。
    （四）制衡性原则：内部机构和岗位的设置必须权责分明、
相互牵制，并通过切实可行的相互制约措施来消除金融衍生业
务控制中的盲点。
    （五）效益性原则：金融衍生业务控制规范遵循成本效益
原则，以合理的控制成本达到良好的控制效果。
    （六）适时性原则：金融衍生业务控制规范制定具有前瞻
性，并且必须随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部
环境的变化和国家法律法规、政策制度等外部环境的改变及时
进行相应的修改或完善。
                     第二节 机构与职责
    第五条     公司董事会负责对金融衍生业务进行决策。董事
会下设的战略与投资委员会负责制定金融衍生业务等相关的风
险管理政策和程序，审议金融衍生业务交易决策。
    第六条     公司股权管理部负责金融衍生业务的筹划、办理
及可行性分析。
    第七条     公司财务部负责金融衍生业务的具体方案实施并
配备相应的业务监督人员。
    第八条     公司审计委员会以及审计部负责对金融衍生业务
相关风险控制政策和程序的评价和监督，定期审查金融衍生业
务，及时识别相关的内部控制缺陷并采取补救措施。
    第九条     公司执行金融衍生业务的人员应具备良好的职业
道德，具有金融、投资、财务、法律等方面的专业知识。
    第十条     公司董事会对公司金融衍生业务会计核算及内部
控制的建立健全及有效实施负责。
    第十一条     公司在从事金融衍生业务时成立具体操作部门
由公司董事会直接领导。
    第十二条     公司从事金融衍生业务的具体操作部门定期就
投资规模、投资计划、投资盈亏状况、投资结果分析等报告公
司董事会。
                      第三节 基本要求
    第十三条     公司在国家法规政策规定范围之内从事的金融
衍生业务，建立规范的决策机制、授权审批、联签责任制度、
定期报告、定期内审，风险预警等制度，建立科学经营决策机
制和风险损失处理预案。以及严格的责任追究制度，完善金融
衍生业务的决策与监督管理体系。
    （一）建立规范的金融衍生业务决策机制：对公司生存与
发展产生重大影响的金融衍生业务活动，公司严格按照内部控
制程序进行充分论证和可行性研究，经公司董事会集体讨论，
经全体董事同意并签署决议，建立完备的会议纪录，载明会议
提案、参与人员的个人意见，签字备查，形成可追溯的领导决
策责任追究制
    （二）建立规范的授权审批制度：公司在从事金融衍生业
务活动时，明确公司法定代表的授权审批方式、权限、程序、
责任和相关控制措施，制定各环节经办人员的职责范围和工作
要求，严格高风险金融衍生业务的授权审批程序。
    （三）建立定期报告制度：公司在从事金融衍生业务活动
时定期将基本情况、风险评价情况、内控管理情况等向公司董
事会及监事会报告。
    （四）公司监事会、审计委员会、内部审计等监督部门定
期开展高风险投资业务管理与内控制度执行情况的监督检查，
确保高风险控制机制的贯彻实施。
    （五）建立金融衍生业务预警机制：公司在从事金融衍生
业务活动时，按照金融衍生业务的性质和特点严格制定管理规
章、操作流程，对金融衍生业务加强跟踪监控，定期或不定期
对现行的衍生产品风险管理政策和程序进行评价，确保其与企
业的资本实力和管理水平相一致，并明确揭示各项业务可能存
在的风险点并制定风险投资损失应对预案。
    （六）建立经营风险损失责任追究制度：公司在从事金融
衍生业务活动时，建立严格的经营风险损失责任追究制度和可
追溯的领导决策责任追究制度。
    （七）建立经营风险控制监督检查制度：公司在从事金融
衍生业务活动时，根据有关要求，建立健全企业内部经营风险
控制的监督检查机制。
    第十四条   金融衍生业务风险评估
    公司建立金融衍生业务风险的程序，采用科学、合理的方
法对风险进行评估。在评估风险时，考虑下列因素，选用相关
评估方法予以定性或定量：
    （一）衍生工具及其交易活动的性质、规模和复杂程度；
    （二）数据收集系统的能力；
    （三）评估方法、局限性以及企业理解其结果的能力。
    根据风险评估结果，采取相应的风险管理策略，确定金融
衍生业务风险可接受水平。
    第十五条   金融衍生业务交易控制措施
    公司结合对金融衍生业务风险的评估，制定金融衍生业务
交易控制措施，主要包括以下几方面：
    （一）从事金融衍生业务交易前，制定业务计划，包括交
易头寸建立后，面对不同情况的应对措施，以及设置止损点等；
    （二）从事交易记录的人员（非交易操作人员），及时从金
融衍生业务代理商处取得业务交易的原始单据，并做好业务交
易记录；
    （三）对开设在金融衍生业务代理商的账户应当进行严格
管理。每个交易日后由熟悉交易品种和交易规则的独立人员，
对持有头寸的价值进行分析，并对资金往来进行核对；
    （四）明确金融衍生业务交易和风险限额，以及对越权行
为的惩罚措施；
    （五）明确交易的具体程序，包括交易的授权、交易的执
行、交易的确认和复核、交易的记录、交易的交割等。
    第十六条     公司在从事金融衍生业务活动时加强财务监督
和财务检查工作，对从事金融衍生业务的资金规模、资金来源、
资金运用、账务处理、会计核算及止亏平衡点等方面做出明确
财务规定，业务规模不得超过公司的实际承受能力，严格按照
国家财务会计制度的有关规定计提减值准备，客观、真实地反
映公司从事金融衍生业务的损益情况。
    第十七条     公司加强金融衍生业务的集中统一管理，公司
所属子公司未经授权不得从事金融衍生业务。
    第十八条     禁止公司以个人名义开展金融衍生业务，确保
风险投资业务规范运行。
           第五节 商品、金融期货及衍生品投资
    第十九条     公司进行期货交易，只限于从事套期保值业务，
并应当遵守下列规定：
    （一）进行期货交易的品种只限于外债远期互换、利率掉
期、与生产所需的原材料期货；
    （二）外债管理及期货交易数量应当与其实际经营所需要
的数量相适应；
    （三）中国证监会的其他规定。
    第二十条     未经主管部门批准，公司不得直接或者间接从
事境内外期货交易。
    第二十一条     公司在从事金融衍生业务活动时，公司董事
会应充分认识商品、金融期货及衍生品交易的性质和风险，根
据本公司的风险承受能力，合理确定衍生品交易的风险限额和
相关交易参数。
    第二十二条     公司从事商品、金融期货及衍生品投资的人
员，包括决策、执行、监督等人员都应当具备良好的职业道德，
掌握商品、金融期货及衍生品投资方面的专业知识。
    第二十三条     公司按照下列要求，对商品、金融期货及衍
生品交易实行监督管理：
    （一）合理制定商品、金融衍生品交易的目标、套期保值
的策略；
    （二）制定商品、金融衍生品交易的执行制度，包括交易
员的资质、考核、风险隔离、执行、止损、记录和报告等的制
度和程序；
    （三）制定商品、金融期货及衍生品交易的风险报告制度，
包括授权、执行、或有资产、隐含风险、对冲策略及其他交易
细节；
    （四）制定商品、金融期货及衍生品交易风险管理办法，
包括机构设置、职责、记录和报告的办法和程序。
    第二十四条   公司制定商品、金融期货及衍生品交易风险
处置、危机处理办法。

                       第三章   附则

    第二十五条   本办法由公司董事会负责解释。
    第二十六条   本办法自董事会审议通过之日起生效。