晋控电力:晋能控股山西电力股份有限公司监事会议事规则2022-11-18
晋能控股山西电力股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护晋能控股山西电力股份有限公司(以下简称“公
司”)和股东的合法权益,规范公司的监督机制,完善公司法人治
理结构,保障监事会依法独立行使监督权,根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、《晋能控股山西电力股份有限
公司章程》(以下简称“《章程》”)、和《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定,制订本规则。
第二条 监事会依法行使监督权,以保障公司利益、股东权益和
公司员工的合法权益不受侵犯。
第三条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,
履行诚信、勤勉的义务。
第四条 监事行使监督权的活动依法得到保护。
第五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职
工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会选举产生。
监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更
换。职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连
选可以连任。
第二章 监事会、监事的权利与义务
第六条 监事会行使下列职权:
1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并签署书面
确认意见;
2、检查公司财务;
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议;
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求
董事、高级管理人员予以纠正;
5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
6、列席董事会会议;
7、向股东大会提出提案;
8、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级
管理人员提起诉讼;
9、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用
由公司承担。
第七条 监事的义务:监事应当遵守法律、行政法规和《公
司章程》的规定,履行诚信和勤勉的义务。
1、监事不得利用在公司的地位和个人的职权谋取私利,不
得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产。
2、监事应亲自出席监事会会议,因公不能出席者,可委托
其他监事代表出席会议并代其行使表决权。因故缺席的监事,
可以事先提交书面意见或书面表决意见。
3、监事除依照法律规定或股东大会同意外,不得泄露公司
机密。
监事在提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义
务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期
结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离
任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
4、任职尚未结束的监事,对因其擅自离职使公司造成的损
失,应当承担赔偿责任。
第八条 监事会主席主持监事会的工作。监事会主席行使下
列职权:
1、召集和主持监事会会议;
2、监督和检查监事会决议的实施情况;
3、签署有关监事会的文件;
4、代表监事会向股东大会报告监事会的工作;
5、组织制定监事会工作计划和监事会决议的实施;
6、监事会授予的其他职权。
监事会主席不能履行职责时,由监事会主席指定的一名监
事代行其职权。
第三章 监事的任职资格以及选举、罢免程序
第九条 公司《章程》第 151 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除者不得担任公司监事。
第十条 国家公务员及本公司董事、经理和其他高级管理人
员不得兼任公司监事。
第十一条 监事的选举和罢免程序:
1、由股东代表出任的监事,在任期届满 60 天以前,由原
监事所在股东单位以书面形式向公司推荐新任监事名单并提供
简历,取得推荐名单后,监事会应在 15 天以内召开会议决定推
荐名单并公告,以便交股东大会选举。
股东大会召开前一天以内,出席会议的股东可以书面提出
其他候选监事名单并提供简历,交股东大会一同选举。
2、由职工代表出任的监事,由公司职工代表大会在前任监
事任期届满前 30 天推举新任监事,同时向公司提交有关书面文
件和新任监事简历,于前任监事任期届满后开始履行监事职责。
3、监事违反公司有关规定需撤换时,由该名监事的选举机
关履行有关程序罢免。
4、监事在任期届满前可以提出辞职,应向监事会提出书面
辞职报告,在监事会批准辞职报告后其监事职务才能解除。
5、如因监事辞职导致监事会低于法定人数,则该监事的辞
职报告在下任监事填补其辞职空缺后才能生效。
在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
规和公司章程的规定,履行监事职务
第四章 监事会会议
第十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应
当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。如监事因故不能参加
监事会会议的可书面委托其他监事出席会议。委托人出席会议
时,应出具授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名、代理
事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的监事,应在授权范围内行使职权。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十三条 监事会例行会议通知以及列席董事会的会议通
知由监事会召集人委托董事会秘书于会议召开前 10 日通知全体
监事。
第十四条 监事会召开的临时会议由监事会召集人委派专
人发出通知。
第十五条 监事会会议通知应包括会议召开时间、地点和会
议期限,事由及议题,发出通知的日期等内容。
第十六条 监事会会议议案的制定:
1、监事会会议议案的制定由监事会召集人委派专人拟定。
2、监事会会议议案应由监事会召集人审定。
第十七条 监事会的表决程序及方法:
1、监事会的决议,应当经全体监事二分之一以上表决通过,
方为有效。
2、监事会决议的表决,采取举手表决的方式,分为反对、
弃权、赞成三种表决意见。
3、监事会的表决,应在全体监事充分了解所表决议案的基
础上进行,如有疑问,可请有关人员或议案草拟、制定者加以
解释。
4、因故缺席的监事,可以事先提交书面意见或书面表决。
5、出席会议的全体监事应在监事会决议上签名。
第十八条 监事会会议记录:
1、监事会会议应有会议记录,出席监事会议的监事和记录
人应当在会议记录上签名。
2、监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种真实
的说明性记载。
3、会议记录应包括以下内容:
(1)会议召开的日期、地点以及召集人姓名;
(2)出席会议的监事姓名以及书面表决的监事姓名;
(3)会议议程;
(4)监事发言要点;
(5)每一表决事项的表决方式及结果。
第十九条 监事会会议决议以及记录作为公司档案由董事
会秘书保存。保管期限 20 年。
第二十条 监事会的公告:
1、监事会例行的公告如会议决议公告等由董事会秘书根据
监事会决议审定并签发公告。
2、非例行的其他监事会公告由有关监事拟定并由监事会召
集人或主持该事件的全体监事审定、签发,交董事会秘书公告。
监事会决议应当包括以下内容:
(1)会议召开的时间、地点、方式;
(2)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、缺席理由;
(3)议事项的具体内容和形成的决议。
第五章 监事会职责的履行
第二十一条 监事有权对公司业务及财务状况进行检查,并
有权对公司董事会于每个会计年度的年度报告、中期报告和季
度报告进行检查审核,将其意见制成报告书经监事会表决通过
后向股东大会报告。
第二十二条 监事会行使职权时,有了解公司经营情况的权
利,并承担相应的保密义务,必要时可以聘请律师事务所、会
计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承
担。
第二十三条 监事会在聘请律师事务所、会计师事务所等专
业性机构给予帮助时,监事会应将预计发生的费用事先通知公
司有关部门以便公司安排费用预算。
第二十四条 监事会履行职权时不得干涉和参与公司日常
经营管理和人事任免工作。
第二十五条 监事会主席负责监督和检查监事会决议的实
施情况。
第二十六条 对公司经营管理提出建议或要求董事会、管理
层给予答复的决议事项,监事会应安排监事专项负责与董事会、
总经理沟通落实决议事项,并就决议事项的执行结果向监事会
作出书面报告。
第六章 附 则
第二十七条 本议事规则作为《公司章程》之附件,由监事
会拟定,股东大会批准后生效。
第二十八条 本规定由监事会负责解释。