晋能控股山西电力股份有限公司
                     监事会议事规则


                         第一章 总   则

    第一条 为维护晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称“公
司”）和股东的合法权益，规范公司的监督机制，完善公司法人治

理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“《证券法》”）、《晋能控股山西电力股份有限

公司章程》（以下简称“《章程》”）、和《深圳证券交易所股票

上市规则》等有关规定，制订本规则。

    第二条 监事会依法行使监督权，以保障公司利益、股东权益和

公司员工的合法权益不受侵犯。

    第三条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，

履行诚信、勤勉的义务。

    第四条 监事行使监督权的活动依法得到保护。

    第五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职

工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会选举产生。
    监事每届任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更
换。职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连
选可以连任。

             第二章   监事会、监事的权利与义务

    第六条 监事会行使下列职权：
    1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并签署书面
确认意见；
    2、检查公司财务；
    3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
    4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
    5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    6、列席董事会会议；
    7、向股东大会提出提案；
    8、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
    9、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
    第七条 监事的义务：监事应当遵守法律、行政法规和《公
司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。
    1、监事不得利用在公司的地位和个人的职权谋取私利，不
得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。
    2、监事应亲自出席监事会会议，因公不能出席者，可委托
其他监事代表出席会议并代其行使表决权。因故缺席的监事，
可以事先提交书面意见或书面表决意见。
    3、监事除依照法律规定或股东大会同意外，不得泄露公司
机密。
    监事在提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义
务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期
结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
    4、任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
    第八条 监事会主席主持监事会的工作。监事会主席行使下
列职权：
    1、召集和主持监事会会议；
    2、监督和检查监事会决议的实施情况；
    3、签署有关监事会的文件；
    4、代表监事会向股东大会报告监事会的工作；
    5、组织制定监事会工作计划和监事会决议的实施；
    6、监事会授予的其他职权。
    监事会主席不能履行职责时，由监事会主席指定的一名监
事代行其职权。

       第三章 监事的任职资格以及选举、罢免程序

    第九条 公司《章程》第 151 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除者不得担任公司监事。
    第十条 国家公务员及本公司董事、经理和其他高级管理人
员不得兼任公司监事。
    第十一条 监事的选举和罢免程序：
    1、由股东代表出任的监事，在任期届满 60 天以前，由原
监事所在股东单位以书面形式向公司推荐新任监事名单并提供
简历，取得推荐名单后，监事会应在 15 天以内召开会议决定推
荐名单并公告，以便交股东大会选举。
    股东大会召开前一天以内，出席会议的股东可以书面提出
其他候选监事名单并提供简历，交股东大会一同选举。
    2、由职工代表出任的监事，由公司职工代表大会在前任监
事任期届满前 30 天推举新任监事，同时向公司提交有关书面文
件和新任监事简历，于前任监事任期届满后开始履行监事职责。
    3、监事违反公司有关规定需撤换时，由该名监事的选举机
关履行有关程序罢免。
    4、监事在任期届满前可以提出辞职，应向监事会提出书面
辞职报告，在监事会批准辞职报告后其监事职务才能解除。
    5、如因监事辞职导致监事会低于法定人数，则该监事的辞
职报告在下任监事填补其辞职空缺后才能生效。
    在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和公司章程的规定，履行监事职务

                   第四章 监事会会议

    第十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应
当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。如监事因故不能参加
监事会会议的可书面委托其他监事出席会议。委托人出席会议
时，应出具授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名、代理
事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的监事，应在授权范围内行使职权。
    监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    第十三条 监事会例行会议通知以及列席董事会的会议通
知由监事会召集人委托董事会秘书于会议召开前 10 日通知全体
监事。
    第十四条 监事会召开的临时会议由监事会召集人委派专
人发出通知。
    第十五条 监事会会议通知应包括会议召开时间、地点和会
议期限，事由及议题，发出通知的日期等内容。
    第十六条 监事会会议议案的制定：
    1、监事会会议议案的制定由监事会召集人委派专人拟定。
    2、监事会会议议案应由监事会召集人审定。
    第十七条 监事会的表决程序及方法：
    1、监事会的决议，应当经全体监事二分之一以上表决通过，
方为有效。
    2、监事会决议的表决，采取举手表决的方式，分为反对、
弃权、赞成三种表决意见。
    3、监事会的表决，应在全体监事充分了解所表决议案的基
础上进行，如有疑问，可请有关人员或议案草拟、制定者加以
解释。
    4、因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决。
    5、出席会议的全体监事应在监事会决议上签名。
    第十八条 监事会会议记录：
    1、监事会会议应有会议记录，出席监事会议的监事和记录
人应当在会议记录上签名。
    2、监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种真实
的说明性记载。
    3、会议记录应包括以下内容：
    （1）会议召开的日期、地点以及召集人姓名；
    （2）出席会议的监事姓名以及书面表决的监事姓名；
    （3）会议议程；
    （4）监事发言要点；
    （5）每一表决事项的表决方式及结果。
    第十九条 监事会会议决议以及记录作为公司档案由董事
会秘书保存。保管期限 20 年。
    第二十条 监事会的公告：
    1、监事会例行的公告如会议决议公告等由董事会秘书根据
监事会决议审定并签发公告。
    2、非例行的其他监事会公告由有关监事拟定并由监事会召
集人或主持该事件的全体监事审定、签发，交董事会秘书公告。
监事会决议应当包括以下内容：
    （1）会议召开的时间、地点、方式；
    （2）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、缺席理由；
    （3）议事项的具体内容和形成的决议。

                 第五章 监事会职责的履行

   第二十一条 监事有权对公司业务及财务状况进行检查，并
有权对公司董事会于每个会计年度的年度报告、中期报告和季
度报告进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过
后向股东大会报告。
   第二十二条 监事会行使职权时，有了解公司经营情况的权
利，并承担相应的保密义务，必要时可以聘请律师事务所、会
计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承
担。
    第二十三条 监事会在聘请律师事务所、会计师事务所等专
业性机构给予帮助时，监事会应将预计发生的费用事先通知公
司有关部门以便公司安排费用预算。
    第二十四条 监事会履行职权时不得干涉和参与公司日常
经营管理和人事任免工作。
    第二十五条 监事会主席负责监督和检查监事会决议的实
施情况。
    第二十六条 对公司经营管理提出建议或要求董事会、管理
层给予答复的决议事项，监事会应安排监事专项负责与董事会、
总经理沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结果向监事会
作出书面报告。

                     第六章 附   则

    第二十七条 本议事规则作为《公司章程》之附件，由监事
会拟定，股东大会批准后生效。
第二十八条 本规定由监事会负责解释。