晋能控股山西电力股份有限公司
                  独立董事管理办法


                        第一章    总   则

    第一条   为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，依据

国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本办法。

                       第二章    基本规定

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并

与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系

的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独

立董事应当按国家相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职

责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损

害。

    第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、

实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系

的单位或个人的影响。
    第五条     独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，

并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条     公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，

独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高

级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务，

维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    第七条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行

独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法

规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第八条     独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监

会及其授权机构所组织的培训。

                  第三章   独立董事的任职条件

    第九条     担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公

司董事的资格；

    （二）具有本办法所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、

规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第十条   为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司

独立董事：

    （一）在本公司或附属企业任职的人员及直系亲属（包括配偶、

父母、子女等）、主要社会关系（包括兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公

司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单

位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人

员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

               第四章   独立董事的产生和更换
    第十一条   本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司

已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大

会选举决定。

    第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的

同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工

作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发

表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立

客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，

公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十三条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，

公司应当将所有独立董事候选人的有关资料（包括但不限于提名

人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备

案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同

时报送董事会的书面意见。

    对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当

立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大

会选举为独立董事。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董
事候选人是否被深圳证券交易提出异议的情况进行说明。

    第十四条   经中国证监会进行审核后，对其任职资格和独立性

持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事

候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董

事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第十五条   独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任

期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十六条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董

事会提请股东大会予以撤换，除出现上述情况及《中华人民共和国

公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不

得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披

露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开

的声明。

    第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞

职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有

必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或

公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事
仍应当按照法律、行政法规基本章程规定，履行职务。董事会应

当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会

的，独立董事可以不再履行职务。

                  第五章   独立董事的职权

    第十八条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国

家相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下

特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在

30 万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300 万元

以上的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关

联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判

断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会会议；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事

会提请召开临时股东会、提议召开董事会会议和在股东大会召开

前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经

全体董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，

对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第十九条   若本公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考

核委员会等专门工作机构，则在上述专门工作机构中，独立董事所

占比例依据国家有关法律法规的规定而确定。

                第六章    独立董事的独立意见

    第二十条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向

董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新

发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的

借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；
    6、公司章程规定的其他事项。

    第二十一条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之

一：

    1、同 意；

    2、保留意见及其理由；

    3、反对意见及其理由；

    4、无法发表意见及其障碍。

    第二十二条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独

立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，

董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十三条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司

的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需的情况和

资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度

报告书，对其履行职责的情况进行说明。

                 第七章   独立董事的工作条件

    第二十四条   公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情

权。凡须经董事会会议决策的事项，公司必须按法定的时间提前通

知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人

应当至少保存五年。

    第二十五条   当二名或二名以上的独立董事认为资料不充分

或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或

延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第二十六条   公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书

应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事有与其他

董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料和信息，定期

通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第二十七条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配

合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十八条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权

时所需的费用由公司承担。

    第二十九条   公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董

事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关

系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。公司董事会或

其下设的薪酬与考核委员会负责对独立董事进行绩效评价，独立董
事评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

                      第八章   附   则

    第三十条   本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规规定执

行。

    第三十一条   本办法解释权属公司董事会。

    第三十二条   本办法经公司股东大会通过后实施。