晋能控股山西电力股份有限公司
           董事会提名委员会工作细则

                       第一章 总则
    第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化
董事会、经营班子组成结构，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本
细则。
    第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机
构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、条件、标
准和程序提出建议。
                     第二章 人员组成
    第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中至少包
括 1 名独立董事。
    第四条 提名委员会由独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条 提名委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作。提名委员会主任委员由董事长
提名，董事会选举产生。
    第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
                    第三章 职责权限
       第七条 提名委员会的主要职责权限：
    (一)根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会
的规模和构成向董事会提出建议；
    (二)研究和制定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；
    (三)广泛选择合格董事和高级管理人员的人选；
    (四)对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建
议；
    (五)对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审
查并提出建议；
    (六)董事会授权的其他事宜。
       第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。董事、高级管理人员和选择按照国务院国
有资产管理委员会的有关规定，实行党管干部的原则和与市
场化选聘经营者相结合的原则。
       第九条 提名委员会进行审查并提出建议的人选范围为：
   （一） 董事会组成人员；
   （二） 公司总经理、副总经理、财务总监或财务负责人、
董事会秘书；
   （三） 公司聘任直接为公司服务的有关专家顾问；
   （四） 公司董事会各专门委员会负责人员；
   （五） 董事会认为须由提名委员会进行审查并提出建
议的其他重要岗位工作人员。
                   第四章 决策程序
    第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》
的规定，结合本公司实际情况，研究和制定公司的董事、高
级管理人员的当选条件，选择程序和任职期限，形成决议后
备案并提交董事会通过，并遵照实施。
    第十一条 董事、经理人员的选任程序：
    (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究
公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料。
    (二)提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、
人才市场以及其他渠道广泛搜集董事、高级管理人选；
    (三)收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历，
全部兼职等情况，形成书面材料。
    (四)征求被提名人对提名的意见，否则不能将其作为董
事、经理、高级管理人选。
    (五)召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的
任职条件，对初选人员进行资格审查。
    (六)在选举新的董事和聘用新的高级管理人员前一个
月向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人选的建议和
相关材料。
    (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
                  第五章 议事规则
    第十二条 提名委员会至少召开一次会议，并与会议召
开前七天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时，可委托其他一名委员主持。
    第十三条 提名委员会会议由三分之二以上（包括三分
之二）的委员出席方可举行；委员因故不能出席可书面委托
其他委员代为表决，每一位委员有一票的表决权，会议作出
决议，必须经全体委员过半数通过。
    第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；临时会议可以采取通讯表决方式召开。
    第十五条 董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可
邀请公司的其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十六条 提名委员会会议形成会议纪要，以书面形式
报送公司董事会，会议纪要由董事会秘书保存。
    第十七条 出席会议的委员及列席人员对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息。
                    第六章 附则
    第十八条 本细则自董事会审议通过之日起试行。
    第十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家的日后颁布的法
律、法规或合法程序修订后《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
    第二十条 本细则解释权归公司董事会。