晋能控股山西电力股份有限公司
            对外担保管理办法

                         第一章 总则

    第一条 为规范晋能控股山西电力股份有限公司（以下

简称“公司”）的对外担保行为，有效防范违约风险，确保

公司资产安全，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、

《担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的

实际情况，制定本办法。

    第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的保

证、抵押或质押等，包括公司对控股子公司的担保。

    第三条 本办法所称子公司，是指公司全资子公司、控

股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

    第四条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，应

执行本办法。

    公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会

做出决议后及时向公司董事会秘书汇报相关情况，履行有关

信息披露义务。

    第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安

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全的原则，严格控制担保风险。

               第二章 对外担保对象的审查

    第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件

之一的单位提供担保：

    （一）因公司业务需要的互保单位；

    （二）与公司具有重要业务关系的单位；

    （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

    （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法

的相关规定。

    第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提

交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保

事项的利益和风险进行充分分析。

    第八条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下

内容：

    （一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、企业章

程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及
其他关系的相关资料等；

    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金

额、借款用途等内容；


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    （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

    （四）与借款有关的主合同的复印件；
    （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或

行政处罚的说明；

    （七）其他重要资料。

       第九条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织

对申请担保人的经营及财务状况、项目进展情况、资信状况

及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有

关资料报公司董事会或股东大会审批。

       第十条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、

表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提

供资料不充分的，不得为其提供担保。

    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚

假资料的；

    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利
息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处

理措施的；

    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象

的；


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    （五）未能落实用于反担保的有效财产的；

    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风

险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担

保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应

当拒绝担保。

                 第三章 对外担保的审批程序

    第十二条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事
会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的

合同、协议或其他类似的法律文件。

    第十三条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机

构。董事会负责组织管理和实施经董事会、股东大会通过的

对外担保事项。

    第十四条 按照《公司章程》授权董事会对外担保审批

权限的额度，行使对外担保的决策权。

    股东大会授权董事会以上年末净资产的5%为担保额度，

决定公司对外担保上限。超过《公司章程》规定董事会的审
批权限的，报股东大会批准。

    第十五条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当

经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三


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分之二以上董事同意。

    第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东大会审批。

    须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保

（航空、电力特殊行业除外）；

    (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

总资产的30%以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产5%的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第十七条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关

联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决。该项表决由出席股东大会的其他股

东所持表决权的半数以上通过。

    第十八条 对于公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出决议，并经

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算

的原则适用本条规定。


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    第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对

外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的
依据。

    第二十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项

时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和

当期对外担保情况进行核查。

    第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和

反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共

和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要

求的内容，反担保的提供应具备实际承担能力。

    第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：

    （一）被担保的主债权种类、数额；

    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）担保的方式；
    （四）担保的范围；

    （五）保证期限；

    （六）当事人认为需要约定的其他事项。
    第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据

公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经

公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代

表公司签订担保合同。


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       第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司

财务产权部应会同公司法律部门，完善有关法律手续，特别
是及时办理抵押或质押登记等手续。

       第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由

其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程

序。

                    第四章 对外担保的管理

       第二十六条 公司对外担保事项由财务产权部负责。
       第二十七条 公司财务产权部的主要职责：

    （一）对被担保单位进行资信调查，评估；

    （二）具体办理担保手续；

    （三）在对外担保合同生效后，做好对被担保单位的跟

踪、检查、监督工作；

    （四）掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情

况，做好债务的清偿；

    （五）做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

    （六）办理与担保有关的其他事宜。
       第二十八条 公司财务产权部应指派专人持续关注被担

保人的情况，收集被担保人近期财务资料和审计报告，定期

分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、


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对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分
立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。

    第二十九条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在

债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清

算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务产权

部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后启动反担

保追偿程序。

    第三十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有

效措施向债务人追偿，财务产权部应将追偿情况及时向董事

会汇报。

    第三十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保

证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司

约定份额外的保证责任。
    第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人

未申报债权，公司财务产权部应当提请公司参加破产财产分

配，预先行使追偿权。

                第五章 对外担保的信息披露

    第三十三条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、

《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况


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的信息披露义务。

    第三十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任
人，具有保密义务和重大信息报告的责任。对担保合同的签

订、实施、偿还情况，要在两个工作日内及时向公司董事会

秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

    第三十五条 公司对外担保事项，必须在中国证监会指

定的报纸、网站上及时披露。信息披露事宜由公司董事会秘

书负责。

    第三十六条 信息披露的内容包括但不限于董事会或股

东大会决议、被担保人情况概述、担保事项、公司及其控股

子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、

担保数额占公司最近一期经审计净资产的比例、独立董事意

见等内容。

    第三十七条 被担保人于债务到期后十五个工作日内未
履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影

响其还款能力的情形，公司经办部门应及时向董事会汇报，

董事会秘书及时予以披露。
    第三十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信

息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任

何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，

直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律


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责任。

                 第六章 对外担保的风险控制

    第三十九条 公司对外担保，独立董事应对其担保事项

发表独立意见；独立董事还应在年度报告中，对公司累计和

当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。

    第四十条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程

序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

    第四十一条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严
格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产

生的损失依法承担连带责任。

    第四十二条 公司全资子公司和控股子公司未按本制度

规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

    第四十三条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律

规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应

承担赔偿责任。

    第四十四条 公司经办部门或相关人员，由于决策失误

或工作失职，发生下列情形者，视情节轻重给予经济处罚或
行政处分：

    （一）在签订、履行合同中，因工作失职被欺诈，致使

公司利益严重损失的；


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    （二）在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大

损失的。

                      第七章 附则

    第四十五条 本办法所称“以上”、“超过”均含本数。

    第四十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法

规、规范性文件、深圳证券交易所以及本《公司章程》的有

关规定执行。

    第四十七条 本办法由公司董事会负责解释。
    第四十八条 本办法经公司董事会审议并报经股东大会

批准后生效。




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