晋控电力:晋能控股山西电力股份有限公司对外担保管理办法2022-11-18
晋能控股山西电力股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为规范晋能控股山西电力股份有限公司(以下
简称“公司”)的对外担保行为,有效防范违约风险,确保
公司资产安全,保护投资者的合法权益,根据《公司法》、
《担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,结合公司的
实际情况,制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的保
证、抵押或质押等,包括公司对控股子公司的担保。
第三条 本办法所称子公司,是指公司全资子公司、控
股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第四条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保,应
执行本办法。
公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会
做出决议后及时向公司董事会秘书汇报相关情况,履行有关
信息披露义务。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安
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全的原则,严格控制担保风险。
第二章 对外担保对象的审查
第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件
之一的单位提供担保:
(一)因公司业务需要的互保单位;
(二)与公司具有重要业务关系的单位;
(三)与公司有潜在重要业务关系的单位;
(四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力,并符合本办法
的相关规定。
第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前,或提
交股东大会表决前,应当掌握债务人的资信状况,对该担保
事项的利益和风险进行充分分析。
第八条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下
内容:
(一)企业基本资料,包括但不限于营业执照、企业章
程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及
其他关系的相关资料等;
(二)担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金
额、借款用途等内容;
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(三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析;
(四)与借款有关的主合同的复印件;
(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料;
(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或
行政处罚的说明;
(七)其他重要资料。
第九条 根据申请担保人提供的基本资料,公司应组织
对申请担保人的经营及财务状况、项目进展情况、资信状况
及行业前景进行调查和核实,按照合同审批程序审核,将有
关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、
表决,并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提
供资料不充分的,不得为其提供担保。
(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(二)在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚
假资料的;
(三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利
息等情况,至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处
理措施的;
(四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象
的;
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(五)未能落实用于反担保的有效财产的;
(六)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风
险的措施,必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担
保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的,应
当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十二条 公司对外担保实行统一管理,未经公司董事
会或股东大会批准,任何人无权以公司名义签署对外担保的
合同、协议或其他类似的法律文件。
第十三条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机
构。董事会负责组织管理和实施经董事会、股东大会通过的
对外担保事项。
第十四条 按照《公司章程》授权董事会对外担保审批
权限的额度,行使对外担保的决策权。
股东大会授权董事会以上年末净资产的5%为担保额度,
决定公司对外担保上限。超过《公司章程》规定董事会的审
批权限的,报股东大会批准。
第十五条 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当
经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三
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分之二以上董事同意。
第十六条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事
会审议通过后,方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到
或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保
(航空、电力特殊行业除外);
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产5%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十七条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股
东,不得参与该项表决。该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第十八条 对于公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%的,应当由股东大会做出决议,并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算
的原则适用本条规定。
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第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对
外担保的风险进行评估,作为董事会或股东大会进行决策的
依据。
第二十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项
时发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和
当期对外担保情况进行核查。
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和
反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共
和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要
求的内容,反担保的提供应具备实际承担能力。
第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容:
(一)被担保的主债权种类、数额;
(二)债务人履行债务的期限;
(三)担保的方式;
(四)担保的范围;
(五)保证期限;
(六)当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据
公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经
公司股东大会或董事会决议通过并授权,任何人不得擅自代
表公司签订担保合同。
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第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时,公司
财务产权部应会同公司法律部门,完善有关法律手续,特别
是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由
其提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程
序。
第四章 对外担保的管理
第二十六条 公司对外担保事项由财务产权部负责。
第二十七条 公司财务产权部的主要职责:
(一)对被担保单位进行资信调查,评估;
(二)具体办理担保手续;
(三)在对外担保合同生效后,做好对被担保单位的跟
踪、检查、监督工作;
(四)掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情
况,做好债务的清偿;
(五)做好有关被担保企业的文件归档管理工作;
(六)办理与担保有关的其他事宜。
第二十八条 公司财务产权部应指派专人持续关注被担
保人的情况,收集被担保人近期财务资料和审计报告,定期
分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、
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对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分
立等重大事项的,有关责任人应及时报告董事会。
第二十九条 公司为他人提供担保,当出现被担保人在
债务到期后未能及时履行还款义务,或是被担保人破产、清
算、债权人主张公司履行担保义务等情况时,公司财务产权
部应及时了解被担保人债务偿还情况,并在知悉后启动反担
保追偿程序。
第三十条 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有
效措施向债务人追偿,财务产权部应将追偿情况及时向董事
会汇报。
第三十一条 公司作为保证人,同一债务有两个以上保
证人且约定按份额承担保证责任的,应当拒绝承担超出公司
约定份额外的保证责任。
第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人
未申报债权,公司财务产权部应当提请公司参加破产财产分
配,预先行使追偿权。
第五章 对外担保的信息披露
第三十三条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、
《信息披露管理制度》等有关规定,认真履行对外担保情况
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的信息披露义务。
第三十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任
人,具有保密义务和重大信息报告的责任。对担保合同的签
订、实施、偿还情况,要在两个工作日内及时向公司董事会
秘书报告,并提供信息披露所需的文件资料。
第三十五条 公司对外担保事项,必须在中国证监会指
定的报纸、网站上及时披露。信息披露事宜由公司董事会秘
书负责。
第三十六条 信息披露的内容包括但不限于董事会或股
东大会决议、被担保人情况概述、担保事项、公司及其控股
子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、
担保数额占公司最近一期经审计净资产的比例、独立董事意
见等内容。
第三十七条 被担保人于债务到期后十五个工作日内未
履行还款义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影
响其还款能力的情形,公司经办部门应及时向董事会汇报,
董事会秘书及时予以披露。
第三十八条 公司有关部门应采取必要措施,在担保信
息未依法公开披露前,将信息知情者控制在最小范围内。任
何依法或非法知悉公司担保信息的人员,均负有保密义务,
直至该信息依法公开披露之日,否则将承担由此引致的法律
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责任。
第六章 对外担保的风险控制
第三十九条 公司对外担保,独立董事应对其担保事项
发表独立意见;独立董事还应在年度报告中,对公司累计和
当期对外担保情况做出专项说明,并发表独立意见。
第四十条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程
序擅自越权签订担保合同,应当追究当事人责任。
第四十一条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严
格控制担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产
生的损失依法承担连带责任。
第四十二条 公司全资子公司和控股子公司未按本制度
规定程序擅自越权签订担保合同,应当追究当事人责任。
第四十三条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律
规定或本制度规定,无视风险擅自提供担保造成损失的,应
承担赔偿责任。
第四十四条 公司经办部门或相关人员,由于决策失误
或工作失职,发生下列情形者,视情节轻重给予经济处罚或
行政处分:
(一)在签订、履行合同中,因工作失职被欺诈,致使
公司利益严重损失的;
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(二)在签订担保合同中徇私舞弊,致使公司财产重大
损失的。
第七章 附则
第四十五条 本办法所称“以上”、“超过”均含本数。
第四十六条 本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法
规、规范性文件、深圳证券交易所以及本《公司章程》的有
关规定执行。
第四十七条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十八条 本办法经公司董事会审议并报经股东大会
批准后生效。
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