晋能控股山西电力股份有限公司
     董事会薪酬与考核委员会工作细则

                     第一章 总则
    第一条 为了进一步建立健全公司董事及高级管理人员
的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司
特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门
工作机构，主要负责制定、审查公司董事及经理层薪酬政策
与方案，对董事会负责。
                     第二章 人员组成
    第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中
包括至少 1 名独立董事。
    第四条 薪酬与考核委员会委员由独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董
事担任，负责主持委员会工作。薪酬与考核委员会主任由董
事长或董事会提名委员会提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任
期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，根据上述第三至第五条规定补足委
员人员。
       第七条 薪酬与考核委员会进行工作时，公司应提供有
关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。
                第三章   职责权限
       第八条 薪酬与考核委员会主要职责：
    (一)根据董事会及高级管理人员岗位的主要范围、职责、
以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    (三)审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
    (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    (五)董事会授权的其他事宜。
       第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。
       第十条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
                    第四章 工作程序
       第十一条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关
方面的资料：
   (一)公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   (二)公司高级管理人员工作范围及主要职责情况；
    (三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标完成情况；
    (四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
    (五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据；
    第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考
评程序：
    (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考评委
员会提交述职报告和自我评价；
    (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事
及高级管理人员进行绩效评价；
    (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，经表决通过后，报
公司董事会。
                   第五章 议事规则
    第十三条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，
并与会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
    第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上
（包括三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票
表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决，会议在必要时可以采取通讯表决方式召开。
    第十六条   薪酬与考核委员会讨论有关委员会委员成
员或董事、高管人员的议题时，当事人应当回避。
    第十七条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必
要时可以邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议形成会议纪要，以书
面形式报送公司董事会，会议纪要由董事会秘书保存。
    第十九条 出席会议的委员及列席人员对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息。
                    第六章 附则
    第二十条 本细则自董事会审议通过之日起试行。
    第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本细则如与国家的日后颁布的法律、
法规或经合法程序修订后的公司章程相抵触时，按国家有关
法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
    第二十二条 本细则解释权归公司董事会。