晋控电力:晋能控股山西电力股份有限公司募集资金管理办法2022-11-18
晋能控股山西电力股份有限公司
募集资金管理办法
第一章总则
第一条为了规范晋能控股山西电力股份有限公司(以下
简称“公司”)募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效
率,保护投资者的权益,依照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》(以下简称《监管指引
第 2号》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
(以下简称“《规范运作指引》”)、《深圳证券交易所上市公
司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)
等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,结合公司实
际情况,制定本办法。
第二条本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券
(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债
券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及
非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的,适用本办法。
第四条募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,聘
请具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告,并应由
董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用
方案管理和使用募集资金。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况,并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况进行鉴证。
第五条公司董事会负责建立健全募集资金管理办法,并
确保该办法的有效实施。
第六条违反国家法律、法规、公司章程以及本办法规定
使用募集资金,致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民
事赔偿责任。
第二章 募集资金的专户存储
第七条公司对募集资金的存放实行专户存储制度。
第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项
账户(以下简称“专户”)。募集资金应当存放于董事会决定的专
户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募
集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
第九条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、
存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方
监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括下列内容:
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额;
(三) 公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金
额超过 5,000 万元人民币或该专户总额的 20%的,公司及商
业银行应当及时通知保荐机构;
(四) 商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保
荐机构;
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
(六) 保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查
专户存储情况;
(七) 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责
任;
(九) 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通
知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查
专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案
并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议
终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报
深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投
资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常
进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十一条募集资金的使用,必须严格按照《章程》、《募集资
金招股说明书》和本制度规定的程序履行资金审批手续。
第十二条凡涉及募集资金的支出均须由主管投资项目的
部门提出资金使用计划,经资本部、财务部审核,报总经理
批准后方可办理付款手续。
第十三条投资项目应按承诺的计划进度组织实施,保证
各项工作按计划进度完成,并定期向董事会汇报。
第十四条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募
集资金用途的投资。
第十五条公司必须确保募集资金使用的真实性和公允性,防
止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,
并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。
第十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募
集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集
资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当
调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露前次募集资金
年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资
计划以及投资计划变化的原因等。
第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当
对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算,决定
是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金
投入金额未达到相关计划金额 50%的;
(四)募集资金投资项目出现其他异常的情形。
第十八条公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽
快、科学地选择新的投资项目。
第十九条上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的,可以在募集资金到账后 6 个月内,以募集资金置换自
筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务
所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入
的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外
公告。
第二十条暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。
暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,
不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符
合以下条件:
(一)不得变相改变募集资金用途;
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
(四)保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意
见。
第二十一条公司用闲置募集资金补充流动资金事项,应
当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告深圳证券
交易所并公告以下内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、
金额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资
金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(五)独立董事、保荐机构出具的意见;
(六)深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投
资的产品须符合以下条件:
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提
供保本承诺;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得
存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算
账户的,公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议
通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公
司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
补充流动资金到期日之前,公司须将该部分资金归还至
募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分(下称超募资金)可用于永久补充流动资金和归
还银行借款,每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的
30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应
当经上市公司股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,
独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公
司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助并披露。
第四章 募集资金用途变更
第二十四条募集资金投资项目应与公司发行申请文件中
承诺的项目一致,原则上不能变更。公司存在下列情形的,
视为募集资金用途变更:
(一)取消原募集资金项目,实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体;
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他
情形。
第二十五条公司应当在董事会和股东大会分别审议通过
变更募集资金用途议案后,方可变更募集资金用途。
第二十六条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募
集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金
使用效益。
变更后的募集资金用途原则上应投资于公司主营业务。
第二十七条公司拟变更募集资金用途的,在提交董事会
审议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容:
(一) 原项目基本情况及变更的具体原因;
(二) 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析
和风险提示;
(三) 新项目的投资计划;
(四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如
适用);
(五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用
途的意见;
(六) 变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;
(七) 深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十八条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营
的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,
慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资
金投资项目的有效控制。
第二十九条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或
实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有
效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、
关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以
及相关问题的解决措施。
第三十条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投
资项目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产
重组方案组成部分的情况除外),在董事会审议通过后二个交
易日内公告下列内容并提交股东大会审议:
(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额;
(三) 该项目完工程度和实现效益;
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如
适用);
(五)转让或置换的定价依据及相关收益;
(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集
资金投资项目的意见;
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
公司要充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的
权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十一条公司改变募集资金投资项目实施地点的,应
当经董事会审议通过,并在二个交易日内公告,说明改变情
况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机
构出具的意见。
第三十二条单个募集资金投资项目完成后,公司将该项
目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项
目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意
见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于50万元人民币或低
于该项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,
其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募
集资金投资项目(包括补充流动资金)的,应当按照第二十
五条、第二十七条履行相应程序及披露义务。
第三十三条全部募集资金投资项目完成后,节余募集资
金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的,公司使用
节余资金应当符合下列条件:
(一)独立董事、监事会发表意见;
(二)保荐机构发表明确同意的意见;
(三)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金金额10%
的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见
后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于300万元人民币或低
于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况
应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金的管理与监督
第三十四条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设
立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投
入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与
使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大
风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,
应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易
日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十五条公司当年存在募集资金运用的,董事会应当
对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照
《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了
年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证
结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”
的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论
的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐
机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金
的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查
报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,
并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交
易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十六条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购
买资产的,应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资
产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应当就资产转
移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十七条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购
买资产或募集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵
守和履行涉及收购资产的相关承诺,包括实现该项资产的盈
利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
第三十八条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与
公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立
董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要
的费用。
第三十九条 保荐机构及其指定的保荐代表人有权对公
司募集资金使用情况进行督导。 保荐机构及其指定的保荐代
表人履行相应职责时,公司应当予以配合。
第六章 募集资金管理的信息披露
第四十条公司将严格按照有关法律法规、监管机构的有
关规定、《公司章程》切实履行募集资金管理的信息披露义务。
第七章 附 则
第四十一条本办法未尽事宜,按照有关法律、法规、规
范性文件和本公司章程等相关规定执行。
第四十二条本办法由公司董事会负责解释。公司董事会
可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,对本办法进
行修改。
第四十三条本办法自董事会通过之日起实施,原《山西
漳泽电力股份有限公司募集资金管理制度》同时废止。