晋控电力:关于为控股子公司向关联方融资提供担保的关联交易公告2022-12-14
证券代码:000767 证券简称:晋控电力 公告编号:2022 临─053
晋能控股山西电力股份有限公司
关于为控股子公司向关联方融资
提供担保的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.公司控股子公司山西临汾热电有限公司(以下简称
“临汾热电公司”)为接续到期债务,向大同煤矿集团财
务有限责任公司(以下简称“同煤财务公司”)融资7,000
万元,期限1年,融资利率执行财务公司贷款利率,该融资
方案需公司提供担保。
2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定,因
晋能控股煤业集团有限公司同为同煤财务公司与公司控股
股东,本次交易构成关联交易。
3.本次关联交易已经公司九届四十八次董事会审议通
过,在审议本议案时,有关联关系的董事刘会成先生、师
李军先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事
前认可和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议,届时
与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大
会上对该议案的投票权。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、交易对方基本情况
名称:大同煤矿集团财务有限责任公司
住所:山西省大同市云冈区恒安新区平德路鹏程广场 6-
8号
法定代表人:王伟
注册资本:426,460 万元人民币
企业性质:有限责任公司(国有控股)
主要经营范围: 对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项
的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办
理成员单位之间的委托贷款及委托投资(股票投资除外);
对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部
转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存
款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;有价
证券投资业务;承销成员单位的企业债券;对金融机构股权
投资(凭有效许可证经营)。
股权结构:晋能控股煤业集团有限公司占比 80%、晋能
控股山西煤业股份有限公司占比 20%。
晋能控股煤业集团有限公司持有公司 29.43%股份,是公
司控股股东。
同煤财务公司主要财务数据
(单位:万元)
日期 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
2022-9-30 3150083.04 2472244.83 677838.21 67368.48 36526.76
以上公司均不是失信被执行人。
三、被担保公司基本情况
名称:山西临汾热电有限公司
法定代表人:张峰革
注册资本:40,000 万元
注册地址:临汾市尧都区金殿镇录井村(海姿公司)
经营范围:电力供应:售电业务;电力、热力、电力技术
咨询与服务;销售:粉煤灰及其制品,硫酸铵,石膏及其制品、
再生水、材料设备;设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
股权结构: 晋能控股山西电力股份有限公司 50%
山西海姿焦化有限公司 45%
北京国宏华安能源投资有限公司 5%
被担保公司主要财务数据
截至 2022 年 9 月 30 日,被担保公司主要财务数据如下:
单位:万元
被担保公司名称 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润 持股比例
临汾热电公司 292869.37 420118.82 -127249.45 98663.55 -12476.92 50%
以上数据未经审计。
四、交易合同的主要内容
1.债权人:大同煤矿集团财务有限责任公司;
2.债务人:山西临汾热电有限公司;
3.融资金额:7,000万元人民币;
4.融资期限: 1年;
5.融资利率:执行同煤财务公司贷款利率;
6.还本付息方式:按月付息,到期一次性还本;
7.担保方式:晋能控股山西电力股份有限公司提供连
带责任保证担保。
五、担保合同的主要内容
1.债权人:大同煤矿集团财务有限责任公司;
2.债务人:山西临汾热电有限公司;
3.保证人:晋能控股山西电力股份有限公司;
4.保证方式:全额连带责任保证;
5.担保金额:7,000 万元;
6.保证期限:承担保证责任的保证期间为两年;
具体担保协议将根据大同煤矿集团财务有限责任公司
办理融资业务的具体安排,由公司予以签署。
六、董事会意见
1.董事会认为,公司本次为临汾热电公司提供融资担保,
主要是为了满足其正常业务发展的资金需求,属于公平的商
业行为。被担保公司的资信状况良好,本次担保风险处于可
控范围之内,符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的
规定,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
2.在担保期内,临汾热电公司以其未来收益权为公司提
供反担保。临汾热电公司二股东山西海姿焦化有限公司,三
股东北京国宏华安能源投资有限公司按持股比例提供反担
保。
3.临汾热电公司未来收益及还款能力测算: 预计年收
入12.83亿元,其中电量销售资金收入11.21亿元,供热收
入1.51亿元,折旧费用1.84亿元,计划融资2亿元。具有可
持续稳定的现金流,具备偿还能力。董事会认为临汾热电
公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。
七、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事前认可,并发表独立意
见认为:1、本次关联交易遵循了公正、公允的原则,符合公
司及公司股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形;2、
本次关联交易有利于减轻和降低公司下属企业的融资压力
及资金成本,有利于促进公司的经营发展,符合公司的长远
战略利益,不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形;
3、公司董事会审议相关项议案时,关联董事回避表决,表决
程序符合有关法律法规和本公司章程的规定;4、基于上述原
因及我们的独立判断,我们同意《关于为控股子公司向关联
方融资提供担保的关联交易议案》。
八、累计担保数量和逾期担保数量
截止本公告日,公司实际担保余额合计为人民币184.96
亿元,占公司最近一期经审计净资产的201.79%,其中对合并
报表外单位提供的担保余额合计为人民币17亿元,占公司最
近一期经审计净资产的18.55%,无逾期担保、涉及诉讼的担
保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
九、备查文件
公司九届四十八次董事会决议
特此公告。
晋能控股山西电力股份有限公司董事会
二○二二年十二月十三日