证券代码：000767    证券简称：晋控电力   公告编号：2022 临─053



             晋能控股山西电力股份有限公司
        关于为控股子公司向关联方融资
          提供担保的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



     一、关联交易概述
     1.公司控股子公司山西临汾热电有限公司（以下简称
“临汾热电公司”）为接续到期债务，向大同煤矿集团财
务有限责任公司（以下简称“同煤财务公司”）融资7,000
万元，期限1年，融资利率执行财务公司贷款利率，该融资
方案需公司提供担保。
     2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，因
晋能控股煤业集团有限公司同为同煤财务公司与公司控股
股东，本次交易构成关联交易。
     3.本次关联交易已经公司九届四十八次董事会审议通
过，在审议本议案时，有关联关系的董事刘会成先生、师
李军先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事
前认可和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，届时
与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大
会上对该议案的投票权。
      4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

      二、交易对方基本情况

      名称：大同煤矿集团财务有限责任公司
      住所：山西省大同市云冈区恒安新区平德路鹏程广场 6-
8号
      法定代表人：王伟
      注册资本：426,460 万元人民币
      企业性质：有限责任公司(国有控股)
      主要经营范围: 对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项
的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办
理成员单位之间的委托贷款及委托投资（股票投资除外）；
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存
款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价
证券投资业务；承销成员单位的企业债券；对金融机构股权
投资（凭有效许可证经营）。
      股权结构：晋能控股煤业集团有限公司占比 80%、晋能
控股山西煤业股份有限公司占比 20%。
      晋能控股煤业集团有限公司持有公司 29.43%股份，是公
  司控股股东。

         同煤财务公司主要财务数据
                                                      （单位：万元）

  日期        资产总额        负债总额    资产净额       营业收入       净利润

2022-9-30    3150083.04      2472244.83   677838.21       67368.48     36526.76

         以上公司均不是失信被执行人。
         三、被担保公司基本情况

         名称：山西临汾热电有限公司
         法定代表人：张峰革
         注册资本：40,000 万元
         注册地址：临汾市尧都区金殿镇录井村(海姿公司)
         经营范围：电力供应:售电业务;电力、热力、电力技术
  咨询与服务;销售:粉煤灰及其制品,硫酸铵,石膏及其制品、
  再生水、材料设备;设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关
  部门批准后方可开展经营活动)
         股权结构： 晋能控股山西电力股份有限公司             50%

                         山西海姿焦化有限公司                45%

                         北京国宏华安能源投资有限公司         5%

         被担保公司主要财务数据
         截至 2022 年 9 月 30 日，被担保公司主要财务数据如下：
                                                         单位：万元
被担保公司名称    资产总额    负债总额    资产净额     营业收入    净利润     持股比例


 临汾热电公司     292869.37   420118.82   -127249.45   98663.55   -12476.92     50%

                以上数据未经审计。

                四、交易合同的主要内容
                1.债权人：大同煤矿集团财务有限责任公司;
                2.债务人：山西临汾热电有限公司；
                3.融资金额：7,000万元人民币；
                4.融资期限: 1年；
                5.融资利率：执行同煤财务公司贷款利率；
                6.还本付息方式：按月付息，到期一次性还本；
                7.担保方式：晋能控股山西电力股份有限公司提供连
       带责任保证担保。
                五、担保合同的主要内容
                1.债权人：大同煤矿集团财务有限责任公司;
                2.债务人：山西临汾热电有限公司；
                3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；
                4.保证方式：全额连带责任保证；
                5.担保金额：7,000 万元；
                6.保证期限：承担保证责任的保证期间为两年；
                具体担保协议将根据大同煤矿集团财务有限责任公司
       办理融资业务的具体安排，由公司予以签署。
    六、董事会意见
    1.董事会认为，公司本次为临汾热电公司提供融资担保，
主要是为了满足其正常业务发展的资金需求，属于公平的商
业行为。被担保公司的资信状况良好，本次担保风险处于可
控范围之内，符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的
规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
    2.在担保期内，临汾热电公司以其未来收益权为公司提
供反担保。临汾热电公司二股东山西海姿焦化有限公司，三
股东北京国宏华安能源投资有限公司按持股比例提供反担
保。

    3.临汾热电公司未来收益及还款能力测算: 预计年收
入12.83亿元，其中电量销售资金收入11.21亿元，供热收
入1.51亿元，折旧费用1.84亿元，计划融资2亿元。具有可
持续稳定的现金流，具备偿还能力。董事会认为临汾热电
公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

    七、独立董事意见

    公司独立董事对上述关联交易事前认可，并发表独立意
见认为：1、本次关联交易遵循了公正、公允的原则，符合公
司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；2、
本次关联交易有利于减轻和降低公司下属企业的融资压力
及资金成本，有利于促进公司的经营发展，符合公司的长远
战略利益，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形；
3、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决
程序符合有关法律法规和本公司章程的规定；4、基于上述原
因及我们的独立判断，我们同意《关于为控股子公司向关联
方融资提供担保的关联交易议案》。

    八、累计担保数量和逾期担保数量
    截止本公告日，公司实际担保余额合计为人民币184.96
亿元，占公司最近一期经审计净资产的201.79%，其中对合并
报表外单位提供的担保余额合计为人民币17亿元，占公司最
近一期经审计净资产的18.55%，无逾期担保、涉及诉讼的担
保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

    九、备查文件

    公司九届四十八次董事会决议
    特此公告。




                   晋能控股山西电力股份有限公司董事会
                        二○二二年十二月十三日