晋能控股山西电力股份有限公司
                  独立董事意见书

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等相关
规章制度的有关规定，作为晋能控股山西电力股份有限公司
独立董事，我们参加了公司第十届三次董事会会议，认真审
阅了公司提供的有关材料并听取有关汇报后，就会议相关内
容发表如下独立意见：
    一、关于对《公司2022年度内部控制自我评价报告》
的独立意见
    报告期内，公司制订、完善了系列内部制度，公司内部
控制制度更加健全和完善，对子公司、关联交易、对外担保、
重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，公司的内部控制制度对公
司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
我们认为：公司内部控制自我评价报告比较全面、客观、真
实地反映了公司内部控制的基本情况。公司内部控制各项制
度均符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
    二、关于对《对外担保和控股股东及其他关联方占用公
司资金情况的专项说明》的独立意见
    1.报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报
告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、
承包公司资产的事项。
    2.中兴财光华会计师事务所出具了《关于晋能控股山西
电力股份有限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况的专项说明》，真实完整地披露了公司与控股
股东和其他关联方的资金往来情况，我们同意该专项审核报
告。
    3. 截 至 报 告 期 末 ， 公 司 实 际 对 外 担 保 余 额 为 人 民 币
1807365.86 万元，其中对合并范围外企业担保余额合计为人
民币 156909.38 万元，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担
保被判决败诉而应承担的损失等事项。
    4.截至报告期末，公司没有形成非经营性资金占用，未
对公司造成损失，不存在侵害中小股东利益的行为。
       三、关于对《涉及财务公司关联交易的存款、贷款等
金融业务》的独立意见
    独立意见：大同煤矿集团财务有限责任公司作为一家经
中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，
在其经营范围内为公司及其子公司提供金融服务符合国家
有关法律法规的规定。该公司 2022 年度经营业绩良好，公司
在该公司办理存款业务安全性和流动性良好，发生的关联存
贷款等金融业务的风险可控。
       四、关于对《公司 2022 年度利润分配议案》的独立意见
    公司董事会提交的 2022 年度利润分配议案符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，
符合公司的实际经营情况，我们同意公司 2022 度利润分配
预案，并同意提请公司股东大会审议。
    五、关于对《追认 2022 年度日常关联交易超额部分及
2023 年度日常关联交易预计》的事前认可意见和独立意见
    事前认可意见：公司与关联方发生的关联交易是按照
“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事将在审
议上述议案时回避表决，决策程序合法有效；交易价格按
市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的
原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，我们同
意将该议案提交公司第十届三次董事会会议审议。
    独立意见：公司日常关联交易事项履行了公司董事会决
策程序，审议议案时，关联董事刘会成先生、师李军先生回
避了表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规
定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、
公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和
非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、发展和稳
定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。


        薛建兰    樊燕萍     栾   华




                            二○二三年四月二十七日