证券代码：000777                  证券简称：中核科技             公告编号：2018-039



                    中核苏阀科技实业股份有限公司
                           关联交易事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、 关联交易概述

     1、中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 30 日以通讯

 表决方式召开了第六届董事会第二十一次会议。根据会议提交的《关于公司与南京中核能源

 工程有限公司关联交易事项的议案》，公司拟于近期在南京与关联方南京中核能源工程有限

 公司（以下简称“南京中核”）签订《内蒙古中核龙腾新能源有限公司乌拉特中旗导热油槽

 式 100MW 光热发电项目波纹管截止阀采购合同》。根据合同协议约定，合同价款 1280 万元，

 交货进度为合同生效后 120 天交 40%，150 天交完。
     2、中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）直接持有本公司3575.3819万股，

 占本公司股本9.33%，中核集团全资下属企业中核苏州阀门有限公司持有本公司6871.5360

 万股，占本公司股本的17.92%。中核集团直接和间接合计持有本公司股本27.25%，为公司控

 股股东。

     南京中核为是中国核工业建设集团有限公司全资子公司中核投资有限公司所属专业新

 能源工程服务商、投资与运营商。2018年1月经国务院批准，中国核工业建设集团有限公司

 整体无偿划转进入中核集团。南京中核系中核集团下属控股的企业，根据深交所《股票上市

 规则》规定，本次交易构成了关联交易。

     3、公司独立董事事前认可此项关联交易并发表了独立意见。公司董事会本次会议参加

 表决董事 9 人，关联董事为 6 人，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，关联董事

 彭新英、陈鉴平、姜忠、李鸿博、雷英俊、于瑾珲应回避表决，三名独立董事对该议案投了

 同意票。

     4、本次关联交易系公司经营范围内正常业务，不构成《上市公司重大资产重组管理办

 法》规定的重大资产重组，不构成借壳。至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与南
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京中核之间的关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联

交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    名称：南京中核能源工程有限公司

    住     所：南京市玄武区珠江路 1 号 4301 室

    企业性质：国有控股

    法定代表人：唐建华

    注册资本：25000 万元整

    统一社会信用代码：91320100062619175J

    成立时间：2013 年 03 月 14 日

    营业范围：新能源及电力工程总承包、施工、安装、调试、检修、监理；新能源及电力

工程咨询、设计；工程设备与材料的销售、安装、调试；新能源及电力工程的技术开发、咨

询、转让、服务；机电安装工程、市政工程、石油化工工程、环保工程、污水处理工程咨询、

设计、施工、监理、工程总承包；电力供应；配电网建设与运营管理；自营和代理各类商品

及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准

的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

    历史沿革：南京中核能源工程有限公司是中国核工业建设集团有限公司的全资子公司中

核投资有限公司下属中国核能科技集团有限公司（即香港上市公司）所属专业新能源工程服

务商、投资与运营商，提供各类型、各等级光伏电站工程、生物质发电、垃圾发电工程等咨

询、设计、设备成套与供货、施工安装、工程总承包服务及项目开发、投资、运营业务，并

在环保、市政、石油化工等工程领域提供全程全能服务。公司具有电力行业（新能源发电）

设计暨总承包、新能源工程咨询、电力工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包、对外

工程承包等资质。

    经营情况：南京中核能源工程有限公司近三年经营状况良好，经营业绩稳步增长。截止

2018 年 6 月 30 日南京中核总资产 34.74 亿元，净资产 8.40 亿元；2016 年实现营业收入 19.46

亿元，净利润 0.91 亿元；2017 年实现营业收入 20.04 亿元，净利润 1.05 亿元。2018 年半

年度实现营业收入 7.98 亿元，净利润 0.46 亿元。

    关联关系：南京中核系公司控股股东中核集团下属控股的企业，公司与其发生的交易构

成关联交易。

    关联方履约能力分析：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公
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司不存在履约风险。

    经公司查询，本次关联交易双方均不存在交易主体为失信责任主体的情形。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为：内蒙古中核龙腾有限公司乌拉特中旗 100MW 导热油槽式发电光

热项目波纹管截止阀。主要内容如下：

    1、根据导热油槽式发电光热项目技术规格书要求进行阀门设计。

    2、根据设计图纸进行原材料采购，加工生产。

    3、按照技术规格书要求对阀门进行出厂试验，并按合同要求交货。

    四、定价政策及定价依据

    根据公开、公平、公正、公允的定价原则，公司的关联交易均在自愿平等、公平公允的

原则下进行，本次关联交易的定价以市场价格为基础，具备公允性，不存在有失公允和关联

交易所产生利益的转移的情况，不存在损害公司及公司任何其他股东利益的行为。交易的决

策严格按照公司的相关制度进行，合规合法。

    五、关联交易的主要内容

    1、成交金额：本次合同价款 1280 万元。合同总价包括合同货物、技术资料（含软件资

料）和技术配合、包装费、各种试验费、技术服务费、设计交底会、工厂监造、工厂检验、

工厂和现场培训、运输至买方指定地点的运输费用和保险费用、以及应由卖方交纳的所有增

值税及其他相关税费等费用。

    2、支付方式：合同生效起十天内，公司为南京中核提供排产计划表、技术协议所规定

的首批设计资料，南京中核收到预付款银行保函后两个工作日内支付合同总额 30%作为设备

预付款；全部货物到现场验收合格后，南京中核支付合同总额的 60%作为设备到货款；剩余

合同总价的 10％作为质量保证金，在安装验收合格满一年或货到现场 18 个月（以先到为准）

无质量问题或质量问题已经解决以后 1 个月内支付。

    3、生效条件：本合同由买卖双方法定代表人或授权代理人签字、并盖公司印章后生效。

    4、标的交付方式：公司按照合同及附件的规定向南京中核提供预计每批货物名称、总

重量、总体积和交货日期的初步交货计划，及本合同项下的货物总清单。

    六、交易目的和交易对公司的影响

    1、本次合同金额总计为人民币 1,280 万元，约占 2017 年度营业收入的 1.46%。根据合

同要求，按货款的支付进度，其产生的公司经营业务收入及业绩，对公司本年当期经营业绩

不产生重大影响。
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    2、公司与该关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是

有利的，对公司独立性不构成影响，没有损害公司和股东的利益。

       七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2018 年，截至本公告披露日前，公司已与关联方南京中核发生关联交易累计 0.00 万元。

       八、独立董事意见

    本公司独立董事王德忠先生、郑洪涛先生、唐海燕女士对该关联交易事前认可，事后发

表的独立意见如下：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有

关规定，作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提交的有关资料，对《关于公司与南

京中核能源工程有限公司关联交易事项的议案》事前表示认可，事后发表如下独立意见：
    1、我们认为公司与关联方南京中核能源工程有限公司签订《内蒙古中核龙腾新能源有

限公司乌拉特中旗导热油槽式 100MW 光热发电项目波纹管截止阀采购合同》事项，是因公司

正常的生产经营需要而发生的，属于正常的商业交易行为，符合商业惯例，合规合法，定价

原则公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形；

    2、本次关联交易事项，按规范正常履行相关议案的审议表决程序，符合公司法和公司

章程的相关规定，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。

    3、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规

定。

       九、备查文件

    1、中核苏阀科技实业股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议；

    2、独立董事对相关事项的独立意见；

    3、内蒙古中核龙腾新能源有限公司乌拉特中旗导热油槽式 100MW 光热发电项目波纹管

截止阀采购合同。

    特此公告。




                                             中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

                                                        二〇一八年十月三十一日