证券代码：000777 证券名称：中核科技 公告编号：2019-044
中核苏阀科技实业股份有限公司
关于放弃参股公司中核财务有限责任公司增资优先认购权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
1.公司参股的中核财务有限责任公司（以下简称“中核财务”）拟进行增资，中国核工
业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”）将对中核财务增资，本次增资，中国核建将
以现金形式对中核财务出资 126,850.52 万元，其中 36,662 万元计入注册资本，90,188.52
万元计入资本公积，增资后，中国核建所占股比为 8.359%。增资完成后，中核财务注册资
本为人民币 438,582 万元，实收资本为人民币 438,582 万元，公司对中核财务公司的持股比
例由 2.389%变为 2.189%
2.中国核工业集团公司（以下简称“中核集团”）为公司、中国核建的控股股东。中核
财务公司系中核集团直接控股的企业，根据深交所《股票上市规则》规定，本次公司放弃中
核财务增资事项构成了关联交易。
3.公司独立董事事前认可此项关联交易并发表了独立意见。公司董事会本次会议参加表
决董事 9 人，关联董事为 6 人，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，关联董事彭
新英、张国伟、陈鉴平、李鸿博、雷英俊、于瑾珲应回避表决，三名独立董事对该议案投了
同意票。
4.根据《股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易（2018
年修订）》条款规定，本次公司放弃中核财务公司增资事项需提交董事会审议，无需提交股
东大会审议。中核财务公司增资方案尚需要取得北京市银保监局批准。以银保监局批准的方
案为准。
二、增资者基本情况
企业名称：中国核工业建设股份有限公司
注册资本：262500万元
成立日期：2010-12-21
统一社会信用代码：91110000717828569P
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公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
注册地址：上海市青浦区蟠龙路500号
法定代表人：李晓明
经营范围：投资管理，工程总承包，工程施工总承包，工程勘察设计，工程技术咨询，
工程管理计算机软件的开发、应用、转让，新材料、建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑
构件的研究、生产、销售，设备租赁，物业管理，自有房屋租赁，进出口业务，承包境外工
业与民用建筑工程、境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
财务情况：截止 2018 年 12 月 31 日，中国核建的总资产 945.06 亿元，净资产 100.74
亿元；2018 年度实现营业收入 513.55 亿元，净利润 9.61 亿元；2019 年 1-6 月，中国核建
的总资产 1129.74 亿元，净资产 146.37 亿元；实现营业收入 290.47 亿元，净利润 4.26 亿
元
增资背景：2018 年 1 月，经国务院批准，中核集团与中国核工业建设集团有限公司（以
下简称“核建集团”）实施重组，核建集团整体无偿划转进入中核集团。根据银监会关于《非
银行金融机构行政许可事项实施办法》第十六条的规定:一家企业集团只能设立一家财务公
司，因此,经中核集团审议，决定保留中核财务、解散并注销中国核工业建设集团财务公司
（以下简称“核建财务”），并由中国核建向中核财务增资。
三、增资标的基本情况
公司名称：中核财务有限责任公司
注册资本：401920 万元
成立日期：1997-7-21
统一社会信用代码 91110000100027235R
公司类型：有限责任公司(国有控股)
注册地址：北京市西城区三里河南四巷1号
法定代表人：陈书堂
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助
成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位的委托贷款及委托投资；
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发
行财务公司债券；承销成员单位的企业债劵；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（有
效期以金融机构法人许可证为准）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
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批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
中核财务公司最近一年和最近一期的财务数据：
（单位：万元）
2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 6,213,243.34 6,873,002.77
负债总额 5,458,160.74 6,038,030.52
发放贷款和垫款 3,430,710.52 3,744,381.96
净资产 755,082.60 834,972.25
项目 2018 年 1-12 月（经审计） 2019 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 147,692.83 74,042.05
营业利润 124,465.23 66,124.10
净利润 95,376.33 52,023.03
经营活动产生的现金流量净额 -567,405.77 576,948.08
天健会计师事务所(特殊普通合伙) )出具了天健审〔2019〕1-211 号审计报告，中核财
务公司 2018 年度财务数据已经审计。
增资前后，中核财务公司注册资本股权结构如下表：
序 增资前 增资后
单位名称
号 出资额（万元） 股比(%) 出资额（万元） 股比(%)
1 中国核工业集团有限公司 214,976 53.487 214,976 49.016
2 中国核工业建设股份有限公司 -- -- 36,662 8.359
3 秦山核电有限公司 28,160 7.006 28,160 6.421
4 中国中原对外工程有限公司 27,456 6.831 27,456 6.260
5 中核铀业有限责任公司 23,232 5.78 23,232 5.297
6 中国原子能工业有限公司 12,672 3.153 12,672 2.889
7 中国宝原投资有限公司 11,968 2.978 11,968 2.729
8 核电秦山联营有限公司 9,600 2.389 9,600 2.189
9 秦山第三核电有限公司 9,600 2.389 9,600 2.189
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10 中核苏阀科技实业股份有限公司 9,600 2.389 9,600 2.189
11 核工业总医院 8,960 2.229 8,960 2.043
12 深圳中核集团有限公司 8,000 1.991 8,000 1.824
13 中核兰州铀浓缩有限公司 5,632 1.401 5,632 1.284
14 中核四〇四有限公司 4,928 1.226 4,928 1.124
15 中核建中核燃料元件有限公司 4,928 1.226 4,928 1.124
16 上海中核浦原有限公司 3,904 0.971 3,904 0.890
17 北京原丰科技开发有限公司 3,520 0.876 3,520 0.803
18 四川红华实业有限公司 2,816 0.701 2,816 0.642
19 中核陕西铀浓缩有限公司 2,560 0.637 2,560 0.584
20 核工业第二研究设计院 2,112 0.525 2,112 0.481
21 华业地学（北京）科技有限公司 2,112 0.525 2,112 0.481
22 中核第四研究设计工程有限公司 2,112 0.525 2,112 0.481
23 中国同辐股份有限公司 1,408 0.35 1,408 0.321
24 成都巨变科技开发有限公司 704 0.175 704 0.161
25 中核清原环境技术工程有限责任公司 640 0.16 640 0.146
26 华核(天津)新技术开发有限公司 320 0.08 320 0.073
合计 401,920 100 438,582 100.000
四、增资的定价政策及定价依据
本次增资事项，中核财务依法选定中资资产评估有限公司以 2019 年 6 月 30 日作为基准
日，采用收益法对中核财务拟增资扩股所涉及的公司股东全部权益价值进行了资产评估。经
评估，中核财务股东权益价值为 3.46 元/单位出资额。
此次增资关联交易具备公允性，不存在有失公允和关联交易所产生利益的转移的情况，
不存在损害公司及公司任何其他股东利益的行为。交易的决策严格按照公司的相关制度进行，
合规合法。
五、增资协议的主要内容
1.以中核财务增资扩股前的公司股东全部权益价值的评估值作为定价依据，中国核建以
货币方式向中核财务增资 126,850.52 万元，并在增资后持有中核财务 8.359%的股权。
2.中国核建增资完成后，中核财务注册资本由原人民币 401,920 万元增至 438,582 万元。
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六、增资目的及对本公司的影响
1.中国核建持有核建财务 90%股权，解散注销核建财务并增资中核财务，能够为中核财
务带来相关资源，协助中核财务开拓业务，进一步增强中核财务的资本实力，助推中核财务
发展。
2.中国核建对中核财务增资完成后，本公司参股比例由 2.389%变为 2.189%，不影响本
公司的合并报表范围，不会对本公司经营状况及财务状况产生重大不利影响，不存在损害上
市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年，截至本公告披露日前，公司已与关联方中核财务发生关联交易累计金额为
5000 万元，与关联方中国核建发生关联交易累计金额为 1107.56 万元。
八、独立董事意见
本公司独立董事郑洪涛先生、王德忠先生、唐海燕女士对该关联交易事前认可，事后发
表的独立意见如下：
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，
我们作为上市公司的独立董事，现就公司放弃参股公司中核财务有限责任公司增资优先认购
权暨关联交易事项，发表如下独立意见：
1.我们认为中核财务增资事项，能进一步增强中核财务的资本实力，不会对公司的生产
经营、经营成果产生重大影响；
2.公司本次放弃增资优先认购权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本事宜的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效；
3.董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
九、备查文件
1.中核苏阀科技实业股份有限公司第七届董事会第六次会议决议；
2.独立董事关于放弃参股公司中核财务有限责任公司增资优先认购权暨关联交易的独
立意见。
特此公告。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二○一九年十月三十日
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