中核科技：北京国枫律师事务所关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书2021-01-30
北京国枫律师事务所
关于中核苏阀科技实业股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书
国枫律证字[2020]AN341-2号
北京国枫律师事务所
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关于中核苏阀科技实业股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书
国枫律证字[2020]AN341-2 号
致：中核苏阀科技实业股份有限公司（以下称“中核科技”或“公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办
法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下称“《试行办
法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下称
“《通知》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京国枫律师事务
所（以下称“本所”）接受中核科技委托，本所律师担任中核科技本次限制性股
票激励计划（以下称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，并出具了《北
京国枫律师事务所关于中核苏阀科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。
根据中核科技董事会及监事会审议通过的《中核苏阀科技实业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《限制性股票激励计划（草
案修订稿）》”）及中核科技的要求，本所律师在对中国科技本次股权激励计划相
关情况进行进一步查验的基础上，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供中核科技为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作
任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他
材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别
说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《管理办法》《试行办法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如
下：
一、公司实施本次股权激励的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
1. 经查验，公司系经中华人民共和国国家经济体制改革委员会“体改生
[1997]67 号”《关于同意设立中核苏州阀门股份有限公司的批复》批准，由中国
核工业总公司苏州阀门厂独家发起并向社会募集股份拟设立的股份有限公司，公
司名称为“中核苏州阀门股份有限公司”。2000 年 9 月，经公司股东大会决议通
过将“中核苏州阀门股份有限公司”更名为“中核苏阀科技实业股份有限公司”，
并办理了有关工商变更登记手续。
2. 经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）1997 年 6 月 3 日核
发的“证监发字[1997]300 号”《关于中核苏州阀门股份有限公司（筹）申请公开
发行股票的批复》批准，公司于 1997 年 7 月 10 日在深圳证券交易所（以下称“深
交所”）挂牌上市交易，股票简称：“中核科技”，股票代码：000777。
3. 经 查 验 公 司 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320000100026961J ）， 并 经 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期 2021 年 1 月 29 日），其住所为江苏省苏州高
新区浒墅关镇安杨路 178 号；法定代表人为彭新英；注册资本为 38,341.7593 万
元；经营范围为“工业用阀门设计、制造、销售；金属制品、电机厂品的设计、
制造、加工、销售；与本企业相关行业的投资、汽车货运；辐照加工、辐照产品
及放射性同位素的研究开发应用；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营
本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口
业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工
和“三来一补”业务；泵、管道设计、制造、销售；压力容器设计、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》并经查验，公司依法有效
存续，不存在导致其应当予以终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
1. 不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形
根据公司的公告文件、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
报告》（中天运[2020]审字第 90130 号）以及公司出具的承诺，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励计划的情形
经查验，公司已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励计划的下列情
形：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，公司是依法设立且其股票在深交所上市的股份有
限公司，依法有效存续。截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励计划的情形，且已具备《试行办法》第五条规定的条件；公司具备实行本次
股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
2021 年 1 月 29 日，中核科技第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。本次《限
制性股票激励计划（草案修订稿）》对《中核苏阀科技实业股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》中部分内容进行了修订，具体如下：
1. 对激励对象人数的调整
本激励计划拟首次授予的激励对象人数调整为 99 人，占公司员工总数（截
至 2019 年 12 月 31 日）1143 人的 8.66%。
2. 对授予权益总量的调整
本激励计划拟向激励对象授予总计 382.50 万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 38,341.76 万股的 1.00%。其中，首次授予 352.50 万
股，占本计划授予总量的 92.16%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.92%；预留 30 万股，占本计划授予总量的 7.84%，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 0.08%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股票 占授予限制性 占目前总股本
姓名 职务
数量（万股） 股票总量比例 的比例
彭新英 董事长 11 2.88% 0.03%
张国伟 董事、总经理 11 2.88% 0.03%
柳建培 副总经理 9 2.35% 0.02%
蒋琦 副总经理 9 2.35% 0.02%
中层管理、核心技术（业务）骨干
312.50 81.70% 0.82%
及其他人员（合计 95 人）
首次授予部分合计（99 人） 352.50 92.16% 0.92%
预留部分 30.00 7.84% 0.08%
合计 382.50 100.00% 1.00%
3. 对预留授予价格的确定方法补充合理性说明
根据《管理办法》第二十三条规定“上市公司在授予激励对象限制性股票时，
应当确定授予价格或授予价格的确定方法。”根据《178号文》第四节第二十四条
规定“预留权益应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。”因
此，为保证本激励计划的统一性和公平性，预留授予价格与首次授予价格的定价
原则一致，而预留授予价格的定价基准日为召开董事会审议预留授予的时点。该
确定方法符合相关政策的精神要求，且符合资本市场公平公正的原则。
4. 对公司层面业绩考核中对标企业的调整
本次激励计划对标企业的选取是基于设计本计划时在申万行业分类“机械设
备-通用机械-机械基础件”行业中的上市公司，剔除其中业绩较差的 ST 公司及
业务差距显著的上市公司，同时在“万得”数据库中查找主营产品中包含阀门的
但未列于上述行业中的 A 股上市公司进行筛选后加入对标企业。共选取 27 家对
标企业（不包括“中核科技”），具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
000595.SZ 宝塔实业 300092.SZ 科新机电 603985.SH 恒润股份
002272.SZ 川润股份 300421.SZ 力星股份 002931.SZ 锋龙股份
002347.SZ 泰尔股份 300464.SZ 星徽精密 002084.SZ 海鸥住工
002438.SZ 江苏神通 601002.SH 晋亿实业 300112.SZ 万讯自控
002480.SZ 新筑股份 601177.SH 杭齿前进 300680.SZ 隆盛科技
002514.SZ 宝馨科技 603308.SH 应流股份 600468.SH 百利电气
002552.SZ 宝鼎科技 002633.SZ 申科股份 600582.SH 天地科技
002795.SZ 永和智控 603667.SH 五洲新春 000530.SZ 冰山冷热
002877.SZ 智能自控 603699.SH 纽威股份 002559.SZ 亚威股份
5. 对公司/激励对象发生异动的处理的调整
激励对象发生以下任一情形之日起六个月内，其当年已达到解除限售条件的
限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司回购，回
购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和：
（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
（2）激励对象因达到法定退休年龄正常退休时（相关法律法规发生变化的，
由董事会按照新的规定执行）；
（3）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
（4）激励对象丧失劳动能力时；
激励对象在激励计划有效期内成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制
性股票的人员时，其已获授的所有尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
综上所述，本所律师认为，中核科技为本次股权激励计划制定的《限制性股
票激励计划（草案修订稿）》符合《管理办法》第九条和《试行办法》第七条的
有关规定，合法、有效。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
根据中核科技提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施
本次股权激励计划已履行如下法定程序：
1. 2020 年 12 月 8 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会 2020 年第
二次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）的议案>
及其摘要的议案》《关于<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。
2. 2020 年 12 月 9 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）的议案>及其摘要的议案》《关于
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事
已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
3. 2020 年 12 月 9 日，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司
实施股权激励事项。
4. 2020 年 12 月 9 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）的议案>及其摘要的议案》《关于
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司
<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对激励计
划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
5. 2021 年 1 月 12 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中核苏阀
科技实业股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2021]27 号），原则
上同意公司实施限制性股票激励计划。
6. 2021 年 1 月 29 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
7. 2021 年 1 月 29 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意
见。
（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，为实施本次股权激励计划，公司尚待履行如
下法定程序：
1. 董事会审议激励对象名单，并通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象名单，公示期不少于 10 天；监事会对激励对象名单进行审核，并
充分听取公示意见，在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励
名单审核及公示情况的说明。
2. 公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3. 公司股东大会审议本次股权激励计划。
4. 公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会应根据股东大
会授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权
激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》《试行办
法》《通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续程序。
四、激励对象确定的合法合规性
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划激励对象系根据
《公司章程》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象的范围为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）骨干和董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
对于符合本次股权激励计划激励对象范围的人员，在本次股权激励计划经公
司董事会审议通过，在公司内部进行不少于10天的公示，公司监事会将对激励名
单进行审核并充分听取公示意见，公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露
公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》
及相关法律、法规的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
（一）公司应在第七届董事会第十六次会议审议通过与本次股权激励计划相
关议案后，按照《管理办法》第五十四条、第五十六条的规定，随同本法律意见
书一同公告《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《限制性股票激励
计划实施考核管理办法（修订稿）》、董事会决议、独立董事意见、监事会决议等
文件，履行相应的信息披露义务。
（二）根据《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，随着本
次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规
定继续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定、公司独立董事出具的
独立意见、公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承
诺不为本次股权激励计划的激励对象通过本次股权激励计划获得限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符
合《管理办法》第二十一条及《试行办法》第三十六条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划旨在为进一
步完善中核科技法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对企业中高
层管理人员及骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，
做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行
为长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进
公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，依据相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定制定了本激励计划。
根据独立董事于2021年1月29日就本次股权激励计划发表的独立意见，公司
独立董事认为本次股权激励计划符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据公司第七届监事会第十二次会议决议，公司监事会已对本次股权激励计
划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次股权激励计划符合法
律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定、公司第七届董事会第
十六次会议决议，截至本法律意见书出具日，董事彭新英、张国伟系本次股权激
励计划的激励对象，上述董事均已在审议本次股权激励计划的董事会会议中对关
联事项回避表决；公司其他现任董事与本次股权激励计划的激励对象不存在关联
关系。
综上所述，本所律师认为，审议本次股权激励计划的董事会中关联董事已回
避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次股
权激励计划的主体资格；《限制性股票激励计划（草案修订稿）》符合《管理办法》
《试行办法》的相关规定，制定程序合法合规；激励对象符合《管理办法》的有
关规定；公司为实施本次股权激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，公司
尚需依法履行相应的信息披露义务；拟定的后续实施程序符合《管理办法》《试
行办法》的有关规定；公司未向激励对象提供财务资助；本次股权激励计划的实
施不存在损害公司及全体股东利益的情形；经公司股东大会审议通过本次股权激
励计划后，公司可实施本次股权激励计划。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中核苏阀科技实业股份有限公司限
制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭 昕
谢阿强
2021 年 1 月 29 日
