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中核科技:中核科技总经理议事规则(2021年6月修订)2021-06-30  

                                中核苏阀科技实业股份有限公司
                    总经理议事规则
            (经公司第七届董事会第二十次会议审议通过)




                         第一章 总 则
   第一条      为完善公司法人治理结构,确保公司生产经营活
动规范有序开展,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监
会《上市公司章程指引》及本公司章程有关规定,并结合公司
的实际情况,制定本规则。
   第二条      本议事规则适用于总经理规则中涉及的相关人员。
   第三条   总经理议事规则应遵循以下原则:
    (一)坚持对董事会负责的原则,贯彻执行董事会决议,
依照公司《章程》和董事会授权议事决策。
    (二)坚持总经理负责制的原则,总经理主持公司日常经
营管理工作,其他高级管理人员按照分工各司其职,协助总经
理开展工作。
    (三)坚持高效决策的原则,会前充分沟通、提出意见,
上会集中审议,高效作出决策。
    (四)坚持实事求是的原则,按照市场经济要求,结合公
司实际,基于事实、数据和逻辑,进行科学决策。



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                   第二章   总经理的职权和义务
    第四条   公司总经理由董事会提名聘任,行使以下职权:
    (一)主持公司经营管理工作,组织实施董事会决议,并
向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、
总法律顾问等高级管理人员;
    (七)建议聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的管理人员;
    (八)拟定并组织实施公司职工收入分配、薪酬福利、年
金方案;
    (九)履行公司章程和董事会授予的其他职权。
    第五条   总经理应在公司章程和董事会的授权管理范围内,
组织开展日常经营管理事务,完成经营目标,并向董事会负责,
接受董事会考核。在董事会规定的授权范围内,提请公司各项
经营事务和公司高级管理人员的职责分工。
    第六条   董事会授权管理规定中未明确或超出总经理权限
范围的事项,在必要情形下,董事会可以书面形式向总经理授
权。总经理在授权范围内,也可以书面形式向公司其他高级管
理人员或各部门负责人、相关人员转授权。被授权人应将被授

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权事项的办理过程和结果及时向授权人报告。
   第七条   公司高级管理人员有刑事违法、严重失职或不能
胜任职务的情形时,总经理应提请董事会予以解聘。
   第八条   总经理在制(拟)定、修改或者决定有关劳动报
酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培
训、劳动纪律以及解除劳动合同等直接涉及职工切身利益的规
章制度或者重大事项时,应以一定的民主形式听取职工的意见
和建议,并应当符合有关法律、法规的规定。
   第九条   总经理应按照公司章程有关规定,根据董事会、
监事会提出的要求,向董事会、监事会报告公司重大合同的签
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
   第十条   总经理应履行以下义务:
   (一)向董事会、监事会汇报公司生产经营管理工作。汇报
的内容分为定期经营工作报告和临时经营工作报告,并保证报
告内容的真实性。
    定期经营工作报告包括:季度经营工作报告、中期经营工
作报告和年度经营工作报告等,总经理应按时向董事会作定期
经营工作报告,并将以上业务报告抄报监事会。
    临时经营工作报告。公司在生产经营过程中发生重大情况
时,总经理应根据具体情况及时向董事会或法定代表人做出书
面或口头报告。
    (二)对公司和董事会负有忠实及勤勉义务,应当维护出
资人和公司利益。

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    (三)认真落实董事会决议和要求,完成年度、任期经营
业绩考核指标和公司经营计划。
    (四)遵守法律法规、公司章程的有关规定。
    第十一条     副总经理行使下列职权:
    (一)受总经理委托分管公司某方面的生产经营管理工作,
对总经理负责,并在职责权限范围内组织专题会议,签发有关
业务文件等;
    (二)参与研究拟订总经理向董事会提交的议题、方案、
报告和文件等;
    (三)组织实施总经理办公会有关决议;
    (四)总经理因特殊情况不能履行职务时,受总经理委托
代行总经理职权。
    第十二条     总会计师行使下列职权:
    (一)协助总经理负责公司的财务和金融工作;
    (二)组织财务部门编制和执行财务收支计划,拟订资金
筹措与使用方案,有效使用资金;
    (三)参与重大经济技术方案的拟订和审查,协助总经理
对重大财务问题作出决策;
    (四)负责组织编制年度预决算方案。
    第十三条     公司建立总法律顾问制度,总法律顾问行使下
列职权:
    (一)负责领导公司法律事务机构的工作;
    (二)全面参与重大经营决策;

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    (三)统一协调处理经营管理中的法律事务;
    (四)董事会审议事项涉及法律问题的,总法律顾问应列
席会议并提出法律意见。


                     第三章   总经理办公会
   第十四条       总经理办公会是公司经营管理层研究决定公司
经营管理中重大问题的会议,是党委会、董事会决策意见的执
行机构。
       第十五条   总经理办公会由总经理、副总经理、总会计师、
总法律顾问、董事会秘书等公司高级管理人员组成,根据上级
组织的规定,纪委书记需参加会议(以下简称办公会成员)。
会议由总经理或总经理授权的其他办公会成员召集和主持。
   第十六条       会议的主要任务是:
    (一)通报上级重大决策部署及重要信息;
    (二)组织实施董事会、党委会议定事项;
    (三)研究决定公司日常生产经营管理中的重要事项;
    (四)根据董事会授权,其他应由总经理办公会决定的事
项。
   第十七条       总经理办公会议议题包括:
    (一)传达学习国家有关部门和上级部门领导机关的文件、
指示、决定;
    (二)传达股东大会、董事会及党委会决议;
    (三)制定和落实本条第一、二款的措施和办法;

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    (四)讨论和拟定公司总体战略规划及相关子规划;
    (五)讨论公司出资设立、变更和注销子公司事宜;
    (六)审批公司内部机构职责及编制调整;
    (七)讨论或审批公司对外投资方案和预算内融资方案;
    (八)讨论或审批公司对外担保及对外捐赠事宜;
    (九)讨论或审议固定资产购买与出售事宜;
    (十)讨论公司增加和减少注册资本、重大收购项目及公
司股票回购或出售事宜;
    (十一)讨论公司年度财务预决算方案;
    (十二)审批公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和
用工计划;
    (十三)拟定公司基本管理制度并审批公司相关规章;
    (十四)讨论并审议重大科研投入、重大科研项目立项等
事项;
    (十五)讨论并审议重大环保、质量、安全、审计和法律
风险或事件的防范及处理方案;
    (十六)涉及多个副总经理分管范围的重要事项;
    (十七)听取重要部门负责人的述职报告;
    (十八)总经理认为需要研究解决的其他事项。
    每月第一次总经理办公会设置固定议题,主要听取上月公
司科研生产经营情况通报。负责安全环保、质量、科研、生产、
销售及财务的分管领导应简要报告工作进展及需协调事宜。
    提请总经理办公会讨论的重大事项,总经理认为必要时,
可委托专家、中介机构进行必要性、可行性和合法性论证。

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                  第四章   总经理办公会议事程序
    第十八条      总经理办公会应由二分之一及以上办公会成员
出席方可召开。出席会议人员因故不能参加总经理办公会议的,
应在会前向总经理或会议主持人请假。
       第十九条   总经理办公会议原则上每两周召开一次,如遇
特殊情况可临时召开。有下列情况之一时应及时召开:
    (一)董事长提出时;
    (二)总经理认为必要时;
    (三)有重要经营事项必须立即决策时;
    (四)有突发性事件发生时。
    党委书记可视情况参加会议。总经理助理、行政总监、国
际业务总监、综合部主任可列席会议。根据工作需要,经会议
主持人同意,在会议讨论相关议题时,可安排有关部门人员列
席。
       第二十条   议题的提出。总经理办公会议题可由办公会成
员或各部门提出,拟提交总经理办公会研究审议的事项,应填
写《总经理办公会提交事项报告单》。
    提交议题的部门应对照《公司授权管理办法》《贯彻落实“三
重一大”决策制度实施办法》等制度,明确提出上会依据、需
决策内容。
    提交事项应报请分管领导批准,由综合部对上会事项的必
要性、上会材料的完整性等内容进行审核,将符合制度规范的

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议题材料报送总经理审定。属于重大决策事项且涉及但不限于
以下内容:产权转让、破产、改制,兼并重组、招投标、合同
和协议等重大决策事项和重大投资、融资、担保项目、金融资
产投资和出售等重大项目安排事项,须在报总经理审定前进行
法务审查,在提交决策会议时出具法务审查意见。未经法务审
查或经法务审查属不合规的事项,不得提交会议决策。
    第二十一条   总经理办公会议议程及出席范围经总经理审
定后,一般于会议前 1-2 天通知出席会议人员。办公会成员应
当认真审阅会议材料,提前准备意见。当认为材料不充分建议
缓开总经理办公会或缓议某一议题时,可于会议召开前,向总
经理提出并由总经理决定。
    第二十二条   总经理办公会议实行集体讨论,统一决策的
议事机制。总经理办公会议对所议事项应进行充分讨论,力求
一致,有意见分歧时,由总经理在充分听取意见的基础上做出
决定。不同意见可以保留,并在会议记录中说明,总经理有最
终决定权,并承担相应责任。
    第二十三条   对突发事故事件和紧急情况下无法及时召开
总经理办公会,或因人数不足无法召开会议又必须尽快做出决
定的,由总经理临时作出处置决定,事后及时按程序予以追认。
    第二十四条   总经理办公会议记录由综合部专人负责,并
妥善保管。会议记录的内容主要包括:
    (一)会议召开时间、地点、主持人姓名;
    (二)出席和列席会议的人员姓名、请假人员姓名;

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    (三)会议议程及议题;
    (四)参会人员发言要点;
    (五)每个议题的审议结果;
    (六)会议其他相关内容;
    (七)会议记录人姓名。
    第二十五条   总经理办公会形成决议,以会议纪要形式由
会议主持人签发后执行。会议纪要应抄送董事长、公司办公会
成员,各部门。
    第二十六条   决定的执行。凡在会议上作出的决定、决议,
办公会成员应按各自分工,各司其职,抓好落实,并及时汇报
执行情况(允许保留不同意见),也可以按组织程序向上级反映。
在执行过程中,确有困难的可提请总经理办公会复议,未经复
议任何人不得改变会议决议。特殊情况或紧急问题可临时由总
经理作出修正意见先执行,并及时提交总经理办公会补充确认。
   第二十七条    执行情况的反馈。执行总经理办公会决定、决
议的责任人,必须按照会议的决定落实,并在规定的期限内书
面向总经理办公会或总经理汇报执行情况。综合部负责总经理
办公会决定事项的督办、跟踪及反馈,并定期向总经理办公会
汇报事项的进展情况。
    第二十八条   公司办公会成员应对总经理办公会决议承担
责任。总经理办公会决议违反法律、法规或者公司章程、董事
会授权,致使公司遭受损失的,参加决议的办公会成员应负相
应责任;但在表决时表明不同意见或反对并记载于总经理办公

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会记录的办公会成员,可免除责任。
       第二十九条     总经理办公会会议纪律
    (一)总经理办公会必须按程序确定议题,如无特殊原因
会议期间不能临时动议。
    (二)总经理办公会实行回避制度,决策事项如与决策参
与人员本人或近亲属(指与其有夫妻关系、直系血亲关系、近
姻亲关系、三代以内旁系血亲关系的人员)有利害关系,或有
其他可能影响公正决策的情形,该决策人员应当主动回避(或
由主持人做出是否回避的决定),也不得以其他任何方式影响决
策。
    (三)参会人员必须遵守会议保密纪律,遵守上市公司有
关内幕信息管理法规和制度要求,对会议讨论的内幕信息严格
保密,不得泄露掌握的相关情况或利用相关信息为个人或他人
谋利,对泄露上述信息对公司造成的损失,依法追踪相关人员
责任。
    (四)未经总经理批准,任何人不得随意查阅和向外透露
总经理办公会记录内容。


                          第五章 专题会
       第三十条     总经理可以根据工作需要组织召开专题会议。
       第三十一条 专题会是指公司经营管理层对于专业性较强
的重大事项,以及有必要进行专题研究、审查的问题,进行先
期专题研讨或审查的会议。

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    第三十二条    专题会由总经理或总经理授权的其他办公会
成员召集和主持,原则上由分管该事项的公司办公会成员主持。
出席会议人员包括公司相关领导人员,业务部门、职能部门负
责人、专业技术人员等。
    第三十三条 专题会以现场会议形式举行,不能传签。会议
应对提请事项进行专题研究、对相关问题进行充分研讨和审查。
    第三十四条    专题会应形成会议纪要,对会议议题提出明
确的建议方案或意见,作为总经理办公会决策的依据。


                     第六章    报告制度

     第三十五条    总经理一般应在每次董事会定期会议上向
董事会报告工作,主要内容包括(但不限于):
    (一)公司董事会决议执行情况;
    (二)公司年度计划实施情况和生产经营活动中存在的重
大问题及对策;
    (三)公司重大合同签订和执行情况;
    (四)公司财务预算执行情况;
    (五)公司重大投资项目和进展情况;
    (六)董事会要求报告的其他事项。
    总经理应于每年年初向董事会提交上一年度工作报告。
    第三十六条    总经理应向董事会、监事会提供必要的信息
和资料,并确保所提供信息和资料内容真实、准确、完整。
    第三十七条    总经理按公司管理制度要求,负责建立生产
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安全环保事故、突发公共事件等的报告制度,确保发生上述重
大事件后,在第一时间报告国家有关部门、集团公司和本公司
董事会、监事会,并在事件处理后提供书面处理报告。
    第三十八条     总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问
等公司经营管理层应当及时主动与董事会、董事沟通,并积极
回答董事会、董事的咨询或质询。特别是在研究需提请董事会
决策的事项或问题前,应及时与董事长或董事沟通;在职权内
或授权范围内做出重大决策后,也应及时与董事长或董事沟通。


                        第七章 附 则
   第三十九条     本规则由公司综合部负责解释。
   第四十条      本规则未尽事宜或与相关法律法规、规范性文
件和公司章程发生冲突时,按国家有关法律、法规和公司章程
有关规定执行。
   第四十一条     本规则经公司董事会审议批准后施行。




                            中核苏阀科技实业股份有限公司
                                  二〇二一年六月二十九日




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