中核科技：董事会专门委员会议事规则2021-10-27
中核苏阀科技实业股份有限公司
董事会专门委员会议事规则
（经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过）
一、董事会战略委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争
力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学
性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战
略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决
议和公司章程的规定设立的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五至六名董事组成，其中应
至少有一名独立董事。
第四条 战略委员会委员及其工作组成员人选，由董事
1
长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，
经董事会审议确定。
第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担
任；设副主任委员两名，由战略委员会全体委员选举产生。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定
补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融
资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(三) 对公司发展战略、投融资决策以及主要业务流程进
行审查和风险控制，提出加强或改进建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
(五) 对以上事项的实施情况进行检查；
(六) 董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。
第四章 工作程序
2
第九条 战略委员会开展工作，由公司负责战略规划的
部门和负责投资管理的部门作为战略委员会日常办事机构，
负责战略委员会的提案工作，协助战略委员会开展相关工作。
第十条 公司负责战略规划的部门和负责投资管理的
部门在战略委员会的指导和要求下，做好战略委员会决策的
前期准备工作和提案工作，并提供有关方面的资料。其中：
（一）公司负责战略规划的部门做好以下相关工作：
1、研究国家和地方政府在相关产业方面的政策及发展规
划，定期组织进行企业外部竞争环境、竞争对手及企业市场
竞争地位的分析，并将分析报告上报全体委员。
2、研究公司总体发展目标、发展战略、经营战略，提出
公司中长期发展定位、产业布局、资源整合及组织机构配置
意见，并起草公司的中长期战略规划，报公司领导班子审核
修订，待形成提案后提交战略委员会进行审议。
3、组织战略目标和实施步骤的分解，及战略实施过程中
的部门协调，以保证战略的正确实施。
4、定期根据公司总体运行状况及外部环境变化情况对战
略实施组织评估，拟定战略执行评估报告，并提出战略目标
及实施措施的调整方案报公司领导班子审核，待完善后提交
战略委员会审议。
（二）公司负责投资管理的部门做好以下相关工作：
1、把握资本市场动态变化，结合公司发展规划要求，做
3
好公司投融资项目的实施情况分析，定期上报战略委员会全
体委员。
2、负责对公司需要上报的重大投资融资、资本运作、资
产经营项目的意向、初步可行性报告，合作方基本情况、对
外合作协议、合同及章程等资料进行初审，上报公司经营班
子审议，并将审议意见进行汇总形成提案提交战略委员会。
第十一条 公司应将需要战略委员会审议的事项及提
案（包括所有相关资料）提前15天通知全体委员，战略委员
会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会审
批。战略委员会会议时间由董事会秘书提前七天通知全体委
员。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会
议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时可委托副主任委员或其他一名委员(独立董事)
主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的应到
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出
的决议，必须经应到全体委员会过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决。
第十五条 董事会秘书应列席战略委员会会议，必要时
4
亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法
的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议由公司董事会秘书进行记录
并保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
二、董事会审计与风险管理委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为加强公司内部监督和风险控制，规范公司审
计工作，保障公司财务管理、会计核算符合国家各项法律法
5
规要求，根据有关法律法规和规范性文件，公司特设立董事
会审计与风险管理委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会下设
立的专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询意见和建议，
主要负责审核公司的财务信息和披露情况，以及与公司内审
机构、外部审计的沟通，关注公司内控制度的制定和执行情
况的核查监督，控制风险，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计与风险管理委员会成员由五名委员组成，
独立董事应占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计
人员。
第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之
一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，经董事会
选举产生。审计与风险管理委员会委员在任期内出现不适合
任职的情形时，应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第五条 审计与风险管理委员会设主任委员、副主任委
员各一名，由董事会在审计与风险管理委员会审计与风险管
理委员会成员内直接选举产生。
审计与风险管理委员会主任委员由独立董事担任，负责
召集审计与风险管理委员会工作，副主任委员协助主任委员
工作。
第六条 审计与风险管理委员会委员任期与同届董事
6
会一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再
担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据
上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计与风险管理委员会成员因辞职、免职或其
他原因导致低于委员会规定人数时，公司董事会应当及时增
补新的委员。
第八条 审计与风险管理委员会下设日常办事机构，负
责审计与风险管理委员会审计与风险管理委员会日常工作
联络、会议组织等。公司内审机构负责具体业务工作准备，
协助审计与风险管理委员会审计与风险管理委员会开展工
作。
第三章 职责权限
第九条 审计与风险管理委员会的主要职责权限：
(一) 向董事会提议聘请或更换外部审计机构及其报酬
的建议；
(二) 督导公司的内部审计制度制定及其实施；
(三) 与监事会、公司内部、外部审计机构保持良好沟
通；
(四) 审核公司年度财务报告、预算方案、财务决算方
案；对公司的会计政策和会计估计及其变动进行评审并向董
事会提出意见；
(五) 对公司审计体系的完整性和运行的有效性进行评
7
估和督导;对内部审计工作规划、年度任务、审计质量、问
题整改和队伍建设等重要事项进行管理和指导；
(六) 指导公司风险管理、内部控制、合规机制建设;
(七) 对公司风险管理、内部控制、合规管理制度及其
执行情况进行检查和评估,并向董事会报告结果;
(八) 公司董事会要求履行的其他职责。
第十条 审计与风险管理委员会应根据公司经营层提
供的财务报告、内控运行情况等相关信息，发表审核或评价
意见。
第十一条 审计与风险管理委员会对董事会负责，形成
的委员会决议、或提案提交董事会审议。审计与风险管理委
员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 工作程序
第十二条 审计与风险管理委员会开展工作，下设的日
常办事机构及相关部门协助开展工作，在审计与风险管理委
员会的指导和要求下做好决策前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料；
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司对外披露信息情况；
(五) 公司重大关联交易审计报告；
8
(六) 内控制度及执行情况报告；
(七) 其他相关信息资料。
第十三条 组织召开审计与风险管理委员会会议，对提
供的相关报告资料进行审议，并将相关书面决议材料呈报董
事会；
(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及
更换；
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财
务报告是否全面真实；
(三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，
公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
(四) 对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作
进行评价；
(五) 其它相关事宜。
第五章 议事规则
第十四条 审计与风险管理委员会会议分为定期例会
和临时会议，定期例会每年至少召开二次。临时会议由审计
与风险管理委员会主任委员或半数以上委员提议召开。会议
召开前七天须通知全体委员，会议议程及相关会议资料应同
时发出。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
副主任委员或其他一名委员(独立董事) 主持。 会议召开前，
委员应充分审阅相关会议资料。
9
第十五条 审计与风险管理委员会会议应由三分之二
以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会
议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 审计与风险管理委员会会议表决方式为举
手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 审计与风险管理委员会委员应亲自出席会
议，委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为
出席。
第十八条 审计与风险管理委员会下设的日常办事机
构及相关职能部门负责人可以列席审计与风险管理委员会
会议，必要时也可请公司其他董事、监事及公司高管人员列
席会议。
第十九条 如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请
中介机构为其决策提供专业意见，因此发生的相关费用由公
司支付。
第二十条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表
决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章
程及本办法的规定。
第二十一条 审计与风险管理委员会会议应当有记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董
事会秘书负责保存。
第二十二条 审计与风险管理委员会会议通过的议案
10
及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息
第六章 年报工作规程
第二十四条 审计与风险管理委员会应当与提供年报
审计的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的
安排与审计计划。
第二十五条 审计与风险管理委员会应及时了解提供
年报审计的会计师事务所的审计工作进度与审计过程中发
现的问题，督促会计师事务所按约定认真履职，确保年报审
计结果真实可靠。
第二十六条 审计与风险管理委员会应督促年审会计
师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记
录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第二十七条 审计与风险管理委员会应在年审会计师
事务所进场前审阅公司编制的年度财务会计报表，形成书面
意见。年审会计师事务所进场后，在年审初步结论意见之前，
审计与风险管理委员会与年审会计师事务所至少要进行一
次审计过程的情况反映沟通。
第二十八条 公司经营层、董事会秘书以及财务部门要
为审计与风险管理委员会与年审会计师事务所沟通联系创
造必要的条件。
11
第二十九条 公司年度财务报告审计工作完成后，董事
会审计与风险管理委员会应对年度财务报告进行审议和表
决，形成决议后提交董事会审核。
第三十条 在向董事会提交公司年度财务报告的同时，
董事会审计与风险管理委员会应当向董事会提交年审会计
师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续
聘或改聘年审会计师事务所的决议。
第三十一条 董事会审计与风险管理委员会委员及相
关涉密人员在年报编制和审计期间负有保密义务。在年度报
告公布前，不得以任何形式、通过任何途径向外界或特定人
员泄露年度报告的内容。
第七章 附 则
第三十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
第三十三条 本细则解释权归属公司董事会，并自董事
会决议通过之日起施行。
三、董事会薪酬与考核委员会实施细则
12
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事) 及
高级管理人员(以下简称经理人员) 的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特
设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下的专门工作机
构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考
核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，
对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董
事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人
员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中
独立董事应占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员及其工作组成员人选，
由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之
一提名，经董事会审议确定。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董
事委员担任；设副主任委员一名。主任委员和副主任委员由
13
薪酬与考核委员会全体委员选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第
六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设日常办事机构，负责薪
酬与考核委员会日常工作联络、会议组织等。公司负责薪酬
考核职能的人力资源部及相关部门负责具体业务工作准备，
协助薪酬与考核委员会开展工作，定期提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关工作业绩情况，负责筹备薪酬
与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、
范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪
酬计划或方案；
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三) 审查公司董事(非独立董事) 及高级管理人员的
履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
14
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划，须报董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；
公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 工作程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的日常办事机构，负
责薪酬考核职能的人力资源部及相关部门负责做好薪酬与
考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统
中涉及指标的完成情况；
(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利
能力的经营绩效情况；
(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方
式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考
评程序：
(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委
员会提交述职和自我评价；
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，
对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
15
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公
司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，
并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托副主任或其他一名委员(独立董
事) 主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作
出决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表
决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 董事会秘书须列席薪酬与考核委员会会议，
必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成
员的议题时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法
规、公司章程及本办法的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会
16
议的委员应当在会议记录签名；会议记录由公司董事会秘书
保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表
决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起试
行。
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，由董
事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二○二一年十月二十七日
17
