北京朗山律师事务所

   关于新兴际华集团有限公司

增持新兴铸管股份有限公司股份的




         专项核查意见




         二零一九年一月
                        北京朗山律师事务所
                   关于新兴际华集团有限公司
               增持新兴铸管股份有限公司股份的
                            专项核查意见

致：新兴际华集团有限公司

    北京朗山律师事务所（以下简称“本所”）接受新兴际华集团有限公司（以
下简称“新兴际华”或“增持人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司大股东
及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（以下简称“《增
持事项的通知》”）的有关规定，就贵司增持新兴铸管股份有限公司（以下简称
“新兴铸管”）股份（以下简称“本次股份增持”）的相关事宜进行了核查，并
出具专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。

    为出具本专项核查意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对新兴铸管控股股东新兴
际华本次股份增持有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所律师在核查验证过程中已得到新兴际华如下保证，即新兴际华已经提供
了本所律师认为出具本核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致。新兴际华所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    本所同意将本核查意见作为新兴际华本次股份增持所必备的法定文件，随同
其他文件公开披露，并依法对所出具的意见承担相应的法律责任。

    本所及本所律师未授权任何单位或个人对本核查意见作任何解释或说明。

    本核查意见仅供新兴际华为本次股份增持之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。

    本所现出具核查意见如下：

    一、增持人的主体资格

    1．根据新兴际华提供的营业执照及本所律师网络公开核查，增持人新兴际
华成立于 1997 年 1 月 9 日，统一社会信用代码：911100001055722912，注册资
本 518,730.00 万，法定代表人为张雅林，注册地址为北京市朝阳区东三环中路 5
号楼 62 层、63 层，经营范围为对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工
程项目所需的劳务人员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；
对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配
件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织
服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开
发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；
进出口业务；房地产开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    2．根据新兴际华提供的最新《营业执照》及本所律师通过国家企业信用信
息公示系统查询，新兴际华目前的股东为国务院，持有其 100%股权。

    3．根据新兴际华提供的最新《营业执照》及本所律师通过国家企业信用信
息公示系统查询，新兴际华为永久存续的有限责任公司，目前依法有效存续，没
有出现法律、法规、规范性文件等规定的需要终止的情形。

    4．根据增持人出具的声明并经本所律师核查，增持人不存在《管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
    （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

    综上所述，本所认为，新兴际华具备实施本次股份增持的主体资格。

    二、本次股份增持的具体情况

    1. 本次增持前增持人持股情况

    根据本所律师核查，新兴际华为新兴铸管的控股股东，本次股份增持前，新
兴际华持有新兴铸管 1,556,247,737 股份，占新兴铸管总股本的 39.00%；新兴际
华持有新兴铸管超过 30%股份的事实存在已超过一年。

    2. 本次增持计划

    根据新兴际华 2018 年 7 月 17 日向新兴铸管出具的函件以及新兴铸管 2018
年 7 月 18 日发布的《关于控股股东增持公司股份及未来增持计划的公告》，新
兴际华于 2018 年 7 月 17 日通过深圳证券交易所竞价交易系统买入方式增持了新
兴铸管股份 6,482,744 股，占新兴铸管总股本的 0.16%，并拟自 2018 年 7 月 17
日起 6 个月内以自身名义继续增持新兴铸管股份，累计增持比例不超过新兴铸管
已发行总股份的 2%（含 2018 年 7 月 17 日增持），并承诺在增持期间及法定期
限内不减持其持有的新兴铸管股份。

    3. 本次增持实施情况

    本次增持分四期进行。2018 年 7 月 17 日，增持人增持了新兴铸管股份
6,482,744 股，交易价格为 4.228 元/股；2018 年 7 月 18 日，增持人增持了新兴铸
管股份 6,371,200 股，交易价格为 4.314 元/股；2018 年 7 月 19 日，增持人增持
了新兴铸管股份 16,388,622 股，交易价格为 4.360 元/股；2018 年 7 月 20 日，增
持人增持了新兴铸管股份 9,318,000 股，交易价格为 4.394 元/股。

    2018 年 7 月 17 日至 2019 年 1 月 16 日期间，增持人累计增持新兴铸管股份
38,560,566 股，交易价格均价为 4.339 元/股，累计增持比例为 0.97%。

    4. 增持人本次增持股份后持股情况

    根据新兴际华的确认，新兴际华在深圳证券交易所系统以竞价方式增持新兴
铸管股份，本次增持完成后，新兴际华持有新兴铸管股份 1,594,808,303 股，占
新兴铸管公司总股本的 39.96%。

    5. 经核查，自本次增持计划实施之日起至本次增持计划实施完毕之日止，
新兴际华未减持所持有的公司股票，不存在通过实施本次增持计划进行内部交易
或进行市场操纵的行为。

    三、本次股份增持的信息披露义务履行情况

    1．2018 年 7 月 18 日，新兴铸管在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等指
定媒体刊登了《关于控股股东增持公司股份及未来增持计划的公告》，对增持人
新兴际华的名称、增持方式、增持计划以及新兴际华持有新兴铸管股份的数量、
比例等进行了披露。
    2．2019 年 1 月 18 日，新兴际华向新兴铸管发送通知，告知本次股份增持
计划的实施情况及结果等事项；新兴铸管将随后发布本次股份增持计划实施结果
公告。

    本所认为，截至本专项核查意见出具之日，新兴铸管对于本次股份增持已经
和即将进行的信息披露行为符合相关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定。

    四、免于提出豁免申请的法律依据

    1．根据《管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司中拥有权
益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年
后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免予提
出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登
记手续。

    2．本次股份增持前，新兴际华持有新兴铸管 1,556,247,737 股，占公司总股
本的 39.00%，该事实存在已超过一年。在 2018 年 7 月 17 日至 2019 年 1 月 16
日期间，新兴际华通过深圳证券交易所交易系统买入方式增持新兴铸管股份
38,560,566 股，占新兴铸管已发行股份的 0.97%，本次股份增持数未超过新兴铸
管已发行股份的 2%。

    本所认为，新兴际华本次股份增持符合《管理办法》第六十三条第二款以及
《增持事项的通知》等规定中关于免于向中国证监会提出豁免以要约收购方式增
持股份申请的条件。

    五、结论意见

    综上所述，本所对新兴际华本次股份增持发表总体结论性意见如下：

    1．新兴际华系一家依据中国法律、法规设立且有效存续的有限责任公司，
持有新兴铸管超过 30%股份的事实存在已超过一年，具备实施本次股份增持的主
体资格。

    2．本次股份增持已经和即将进行的信息披露行为符合相关法律、法规和深
圳证券交易所的相关规定。

    3．新兴际华本次股份增持可以根据《管理办法》第六十三条第二款的规定
免予提出豁免申请。

    本专项核查意见正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本专项核查意见之签字盖章页，无正文）
    （本页无正文，为《北京朗山律师事务所关于新兴际华集团有限公司增持新
兴铸管股份有限公司股份的专项核查意见》之签字盖章页）




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                                      律所负责人：李志勇



                                       承办律师：李志勇




                                       承办律师：张鹏飞




                                                  2019 年 1 月 18 日