股票代码：000778        股票简称：新兴铸管         公告编号：2019-17

                     新兴铸管股份有限公司
               第八届监事会第七次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


    新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 1 日在北

京市财富金融中心 61 层会议室以现场表决的方式召开。会议应到 5 人，

实到 5 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就公司有关

事项进行研究讨论，做出如下决议：

    一、审议通过了公司《2018 年度财务决算报告》
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    监事会认为：该报告真实、完整、准确地反映了公司 2018 年度财务
状况和经营成果。同意提交股东大会审议。
    二、审议通过了公司《2018 年度报告及摘要》
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    监事会认为：该报告真实、完整、准确地反映了公司 2018 年度经营
情况。同意提交股东大会审议。
    三、审议通过了公司《2018 年度利润分配预案》
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    监事会认为：该议案符合《公司法》和《公司章程》及其他关于利润
分配事项的有关规定和要求。同意提交股东大会审议。
    四、审议通过了《2018 年度公司高管人员薪酬兑现方案》
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    监事会认为：公司高管能够努力贯彻落实董事会的各项决议和决定，
较好完成了公司 2018 年预算指标，持续提升公司盈利能力，该议案符合
业绩考核办法之规定。
       五、按交易类别逐项审议通过了《2019 年度日常经营关联交易的议
案》
       表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       监事会认为：该议案体现了公平、公正、公允的原则，关联交易符合
相关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益。
       六、审议通过了公司《2018 年度内部控制评价报告》
       表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效
的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。
       七、审议通过了公司《2018 年度社会责任报告》
       表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       监事会认为：这份报告真实、客观和比较全面地反映了公司在履行社
会责任方面所做的工作及其取得的成绩。
       八、审议通过了《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
       表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       监事会认为：公司2018年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存
在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。
       九、审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》
       表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的要求实施。
本次变更后，能够使财务报告更加客观、公允的反映公司的财务状况和经
                                   2
营成果。相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    十、审议通过了公司《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关
财务报表数据的议案》
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务
报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，
没有损害公司及全体股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反
映了公司的财务状况。
    十一、审议通过了公司《2018 年度监事会工作报告》，见附件
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    同意提交股东大会审议。

    特此公告




                                      新兴铸管股份有限公司监事会
                                               2019 年 4 月 2 日




                                3
附件：

           新兴铸管股份有限公司监事会
               2018 年度工作报告

    2018 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、
《公司监事会议事规则》及监事会分工，认真履行了监督职责。本
着对全体股东负责、对员工负责的精神，围绕公司依法运作、财务
管理、关联交易和转变发展方式、推进管理提升等事项行使了监督
检查职能，为公司的规范运作和健康发展提供了力所能及的保障。
    一、主要工作完成情况
    1、报告期内，公司监事会成员列席了公司董事会历次会议。
    2、报告期内，公司召开的历次股东大会均有监事参加。
    3、报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，分别为第八届监
事会第 2 次至第 6 次会议，具体情况如下：
    1）2018 年 4 月 8 日在北京市财富金融中心召开了第八届监事
会第 2 次会议，审议通过了公司《2017 年度监事会工作报告》、
《2017 年度财务决算报告》、《2017 年度报告》、《2017 年度利
润分配预案》、《2017 年度公司高管人员薪酬兑现方案》、《关
于 2017 年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》、《2018 年
度日常经营关联交易的议案》、《2017 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》、《2017 年度内部控制评价报告》、《2017 年

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度社会责任报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于续聘立
信会计师事务所为公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于续聘
立信会计师事务所为公司 2018 年度内部控制审计机构的议案》等
议案。
    2）2018 年 4 月 26 日，第八届监事会第 3 次会议，以通讯表
决的方式审议通过了《新兴铸管股份有限公司 2018 年第一季度报
告》等议案。
    3）2018 年 7 月 13 日，在北京新兴际华集团会议室召开第八
届监事会第 4 次会议，会议集中学习与监事会工作有关的法律法
规、上市公司监管文件及公司章程：包括《中华人民共和国公司法》、
《企业国有资产监督管理暂行条例》、 国有企业监事会暂行条例》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》、《新兴铸管股份有限公司章程》、《新兴铸管
股份有限公司监事会议事规则》、《上市公司监事会工作指引》等
文件。
    4）2018 年 8 月 20 日，第八届监事会第 5 次会议，以通讯表
决的方式审议通过了《新兴铸管股份有限公司 2018 年半年度报
告》、《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》等议案。
     5）2018 年 10 月 26 日，第八届监事会第 6 次会议，以通讯
表决的方式审议通过了《新兴铸管股份有限公司 2018 年第三季度
报告》等议案。
    二、履行监督职责情况
                              5
    （一） 公司依法运作方面
     一年来，监事会从切实维护公司利益、全体股东利益、员工
 利益出发，认真履行监督职责，认为公司能够认真按照《公司法》、
 《公司章程》及国家有关规定规范经营，认真贯彻落实“法治、
 监督、自律、规范”的方针；真实、完整、准确、及时地披露公
 司的各种信息，不存在误导、虚假信息。
    1、监事会认为：公司董事会认真履行了《公司法》、《证券
法》、《公司章程》所赋予的权力和义务，落实了股东大会的决议，
忠实履行了董事义务，对公司年度预算目标、中长期发展规划和转
型升级、创新管理、深化改革以及依法经营、规范运作等重大问题
及时决策，决策程序合法、合规、民主、科学，有效地引领公司持
续健康发展。
    2、监事会认为：公司经理层能够全面履行《公司章程》赋予
的各项职权，努力贯彻、全面落实董事会的各项决议和决定，2018
年顺利完成了各项生产经营指标，利润较上年有显著增长，带领公
司继续位列钢铁行业“竞争力极强 A+”行列。
    3、监事会认为：公司各位董事和经理层各位成员，在 2018 年
度都努力尽职尽责，勤勉工作，未发现违反国家政策、法律、法规
和《公司章程》以及损害公司利益的行为。
    （二）检查公司财务方面
    监事会对报告期内的财务监管体系和财务制度执行情况进行
了不定期检查，并针对会计师事务所对公司 2017 年度财务决算出
具的管理建议书的相关要求进行了督促落实。监事会认为：公司的
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财务制度健全，财务运行状况及经营业绩基本良好，会计无重大遗
漏和虚假记载，能严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财
务规定的要求执行。
    监事会审阅了经立信会计师事务所审计并出具的标准无保留
意见的年度审计报告。监事会认为：该审计报告真实、客观地反映
了公司的财务状况和经营成果。
    2018 年度，监事会组织开展了对公司内部审计、财务管控、
风险防范等方面的监督检查。认为公司内部审计工作规范到位，财
务管控工作及时有效，基本能适应公司不断发展的客观要求。
       （三）募集资金使用方面
    监事会对公司募集资金使用情况进行了持续监督。审议通过了
《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《关于公司
2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为该报
告符合公司实际情况，募集资金使用未违反中国证监会、深圳证券
交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发
展战略及全体股东利益，对提高公司的整体效益有积极的促进作
用。
       （四）收购、出售资产方面
    2018 年度，公司收购参股子公司新兴工程 80%股权，收购完成
后，公司持有新兴工程 100%股权，即新兴工程成为本公司的全资
子公司，并纳入公司的合并范围。
    公司全资子公司芜湖新兴投资开发有限责任公司转让新兴发
展（芜湖）有限公司 51%股权。通过本次交易，芜湖投资可收回往
                                  7
来资金，公司现金流将得到充分改善。
    （五）关联交易方面
    公司监事会审议了《2018 年度日常经营关联交易的议案》，
并对年度内发生的关联交易进行了监督，认为公司发生的关联交易
均体现了市场公平的原则，未发现损害公司及股东利益的现象。
    （六）内控体系建设方面
    监事会审议了《2018 年度内部控制评价报告》，确认报告比
较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设情况及 2018
年实际运行情况。监事会认为：公司已经逐步建立起较完善的内部
控制体系，符合国家相关法律法规及公司各项规章制度的要求，并
已经在运行实践中较好地保证了公司业务活动的正常开展和风险
的有效控制。
    （七） 履行社会责任方面
    监事会审议了公司《2017 年度社会责任报告》，确认报告真
实、客观和比较全面地反映了公司在履行社会责任方面所做的工作
及取得的成绩。监事会认为，公司连续十年向社会公布企业的社会
责任报告，表明公司在履行社会责任方面更加自觉、更加规范，更
加坚定地走“以良好的经营业绩回报员工、社会和广大投资者，实
现员工、企业、社会、环境的和谐发展”的道路。
    （八） 监事会调研方面
    根据第八届监事会第二次会议要求，监事会于 2018 年 4 月-6
月开展调研活动，调研项目包括决策机制建设及执行情况、依法合
规经营情况、职工民主管理、财务管理、贸易业务、投资项目管理、
                              8
重大合同法律风险管控情况等方面，涵盖股份机关各职能部室以及
各三级单位。监事会针对调研结果，向公司经理层提请需要关注的
事项，并要求其采取有效措施，堵塞管理漏洞，提高风险防范水平。
    三、2019 年度重点工作计划
    （一）继续开展对公司的监督检查工作
    2019 年，监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》及《监
事会议事规则》以及国家相关法规规定，开展好监事会日常议事活
动。根据公司实际需要，召开监事会定期会议和临时会议，做好各
项议题的审议工作，进一步提高监督实效，增强监督的灵敏性；按
照董事会的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督活动，
重点加强对公司财务管理、募集资金使用、资产保全、关联交易、
内控体系建设、社会责任履行等方面的检查，确保公司实现规范经
营，认真贯彻落实“法治、监督、自律、规范”的方针；真实、完
整、准确、及时地披露公司的各种信息，为公司健康有序发展保驾
护航。
    （二）继续开展到子企业的调研活动
    2019 年，公司监事会将继续开展到子企业的调研活动，深入
了解企业运营情况，发现企业经营管理中存在的问题并及时提出改
进建议，落实集团发展理念及管理要求，推广先进管理方法，为公
司进一步提升管理水平提供力所能及的帮助。
    （三）继续加强监事培训工作
    2019 年，公司监事会将加强调研和培训，推进自身建设；跟
踪监管部门的新要求，加强学习和培训，充分发挥监事会的应有职
                             9
能。




            新兴铸管股份有限公司监事会
                   2019 年 4 月




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