新兴铸管股份有限公司独立董事
                 关于公司第八届董事会第十四次会议
                          相关事项的独立意见

    新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十四

次会议于 2019 年 4 月 1 日召开，作为公司的独立董事，根据《深圳证券交易所股票

上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公

司章程》的规定，我们事前认真阅读了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说

明，针对此次董事会审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2019 年度日常经营关联交易的独立意见

    1、《2019 年度日常经营关联交易的议案》涉及采购货物（辅助材料和备品备件

加工）、销售货物、提供水电风气等动力、接受劳务（设备修理服务和生活后勤服务）、

土地租赁等 5 类日常经营关联交易。公司在 2018 年及以前年度就该等关联交易与各

关联人之间分别签订了框架性书面协议和长期协议，各协议的签订遵循了平等、自

愿、等价、有偿的原则。

    2、董事会按交易类别逐项审议该等日常经营关联交易议案时，关联董事孟福利、

汪金德、陈伯施和徐建华均回避表决，表决程序合法有效。

    3、本议案涉及的关联交易，均按市场原则在签订该框架协议下的产品或服务合

同时确定交易价格，体现了公平、公正和公允的原则。

    4、本议案中预计的日常经营关联交易将保障公司正常生产经营活动的开展，有

利于资源的合理利用和高效配置，有利于增强公司的市场竞争力，是合理的和必要

的；本议案涉及的关联交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股

东的利益。

    二、关于公司与关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    1、关于资金占用情况

    截止 2018 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其子公司、其他关联方发生的资金

往来均为经营性资金往来，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以
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前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的关联方非经营性占用公司资金情况。

    我们认为，公司及其控股股东均能够严格按照规范上市公司与关联方资金往来

的有关制度和规定办理相关事项，杜绝了控股股东占用公司资金的情况，以及关联

方非经营性占用公司资金的情况。

    2、关于担保情况

    （1）公司没有为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （2）公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的

50%。

    （3）报告期内，公司对外提供的担保均不属于《关于规范上市公司与关联方资

金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）要求披露的违

规担保。

    公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保情

况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供了公司全部对外担保事项。

    经审慎核查，我们认为，公司对控股子公司的担保符合有关的法律、法规和规

章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。公司严

格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险，截至 2018 年 12 月

31 日公司没有发生违规担保事项。

       三、对公司 2018 年度利润分配议案的独立意见

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，

我们作为公司独立董事，对公司的《2018 年度利润分配议案》发表如下独立意见：

    1、公司 2018 年度利润分配议案是根据公司自身生产经营及资本公积资金现状

拟定的，符合公司现阶段的生存和发展需要；

    2、董事会审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    因此，我们同意公司 2018 年度利润分配议案，同意将相关预案提请股东大会审

议。

       四、关于 2018 年度公司高管人员薪酬兑现方案的独立意见

    经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司拟定了高级管理人员 2018 年度的薪

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酬，我们认为：

    公司关于高级管理人员 2018 年度的薪酬是根据公司《经营班子薪酬管理暂行办

法》、《公司“十三五”发展规划》和《2018 年度计划预算书》的相关要求和规定，

依据 2018 年度各项指标的完成情况，同时根据以上相关文件逐项考核确定，考核指

标设置合理。

    因此，我们同意关于 2018 年度公司高管人员薪酬兑现的方案。

    五、关于公司《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见

    公司已根据中国证监会发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所颁

布的《上市公司内部控制指引》，对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具

了公司《2018 年度内部控制评价报告》，我们认为：该报告全面反映了公司的内部

控制情况，公司现有的内部控制体系已经基本健全，符合目前公司生产经营实际情

况的需要，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息

披露等各个环节的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。

公司对内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况，我们对此表示认同。

    六、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    我们对公司截止 2018 年 12 月 31 日的募集资金的存放和使用情况进行了认真核

查，核查情况如下：

    经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会及深圳证券交易所关于上

市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司 2018

年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏。

    七、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计

政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有

关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我

们同意公司本次会计政策变更。

    八、关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的独立意见
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    公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充

分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及股东特别是

中小股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。

    综上所述，我们同意本次追溯调整。




                               独立董事：张立波、闫华红、郑玉春




                                              2019 年 4 月 1 日




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