新兴铸管:天风证券股份有限公司关于2019年第一期/第二期公司绿色债券重大事项债权代理事务临时报告2021-02-24
债券代码:1980010.IB/1980089.IB 债券简称:19新兴绿色债01/02
111076.SZ/111078.SZ 19新兴G1/G2
天风证券股份有限公司
关于2019年第一期/第二期新兴铸管股份有限公司绿色债券
重大事项债权代理事务临时报告
天风证券股份有限公司作为2019年第一期/第二期新兴铸管股份
有限公司绿色债券(以下简称“本期债券”)债权代理人,持续密切关
注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据本期债券《债权代理协
议》的约定,现就本期债券重大事项报告如下:
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)于2021年
2月10日在深圳证券交易所网站上公告了关于公司及子公司涉及诉讼
(仲裁)的进展公告,公告具体内容如下:
一、诉讼案件的基本情况
(一)发行人仲裁案件的基本情况
1、当事人
申请人:新兴铸管股份有限公司
法定代表人:张同波
住所地:河北省武安市上洛阳村北
被申请人:上海稳石投资管理有限公司
法定代表人:贾力
住所:上海市杨浦区国通路127号1201-54室
2、受理机构:中国国际经济贸易仲裁委员会
3、案件基本情况
2013年12月27日,公司与上海稳石投资管理有限公司(以下简称
“上海稳石”或“被申请人”)、工银瑞信投资管理有限公司(以下简称
“工银瑞信”)签署了《上海新德优兴投资合伙企业(有限合伙)<有限
合伙协议补充协议>》(以下简称“《补充协议》”)。
2013年,为投资上海前滩国际商务区项目,世界知名的房地产业
开发商及基金管理公司铁狮门公司为上海仁瑾投资合伙企业(有限合
伙)(以下简称“仁瑾基金”)募集资金。经协商,由宁波保税区新德优
兴投资合伙企业(有限合伙) 曾用名“上海新德优兴投资合伙企业(有
限合伙)”,以下简称“优兴基金”)投资于仁瑾基金,优兴基金作为仁
瑾基金的有限合伙人。
考虑到系通过优兴基金投资于仁瑾基金这一交易结构,优兴基金
的三方合伙人在《补充协议》中对优兴基金的管理费做了特别约定,
然而上海稳石实际收取的管理费金额超出了《补充协议》约定的金额,
违反了《补充协议》第10.1条(d)款的约定。公司向中国国际经济贸
易仲裁委员提起仲裁,申请上海稳石向优兴基金支付多收取的管理费
及违约利息,并承担本案仲裁费等费用。
(二)新兴租赁诉讼案件的基本情况
1、当事人
原告:新兴际华融资租赁有限公司
法定代表人:潘贵豪
住所地:天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸
易中心南区1-1-602-F
被告:山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司
法定代表人:侯瑞
住所:山西省朔州市平鲁区上麻黄头村
2、受理机构:北京市第三中级人民法院
3、案件基本情况
2018年,新兴租赁与森泰煤业公司(以下简称“森泰煤业公司”)
开展融资租赁业务合作,签订了《融资租赁合同》,约定双方以售后
回租的形式,由新兴租赁向森泰煤业公司购买租赁物,再将租赁物出
租给森泰煤业公司使用,森泰煤业公司需向新兴租赁支付租金以及其
他应付款项。相关租赁物的租赁期限为60个月,采取半年付息、到期
还本的形式支付租金,合计租金总额为人民币239,551,596.30元。《融
资租赁合同》签订后,新兴租赁依约履行了合同,以售后回租的方式
向森泰煤业公司出租了相关租赁物。但是,森泰煤业公司未能支付《融
资租赁合同》项下的任何一期租金,已经严重违反了《融资租赁合同》
的约定。
新兴租赁就此事向北京市第三中级人民法院(以下简称“北京三
中院”)提起民事诉讼,并向北京三中提起财产保全的申请。
4、新兴租赁的诉讼请求
(1)判令森泰煤业公司向新兴租赁支付《融资租赁合同》项下
的全部租金人民币239,551,596.30元;
(2)判令森泰煤业公司向新兴租赁支付延期利息,其中起诉前
已到期的租金合计人民币10,305,234.26元,自2020年1月4日起算,按
照每逾期一日千分之一的利率,计算至森泰煤业公司实际支付之日止
(暂计至2020年3月31日为人民币896,555.38元);起诉时到期的租金
人民币229,246,362.04元,自2020年4月3日起算,按照每逾期一日千分
之一的利率,计算至森泰煤业公司实际支付之日止;
(3)判令森泰煤业公司向新兴租赁支付违约金人民币
1,934,523.00元;
(4)判令森泰煤业公司向新兴租赁支付新兴租赁因本案而产生
的律师费暂计人民币40.00万元(上述第1-4项诉讼请求金额暂合计为:
人民币242,782,674.68元);
(5)判令森泰煤业公司承担本案全部诉讼费用。
二、判决或裁决情况
(一)发行人仲裁案件裁决情况
发行人于近日收到中国国际经济贸易仲裁委员会的裁决书
【(2020)中国贸仲京裁字第1911号】,裁决主要内容如下:
1、被申请人向宁波保税区新德优兴投资合伙企业(有限合伙)
支付款项人民币75,243,952.00元。
2、被申请人补偿发行人为本案支付的律师费人民币250,000.00元
及差旅费人民币18,000.00元。
3、本案仲裁费为人民币1,173,393.00元,由发行人承担50.00%,
即人民币586,696.50元,由被申请人承担50.00%,即人民币586,696.50
元。
上述款项,被申请人应自裁决作出之日起30日内分别向宁波保税
区新德优兴投资合伙企业(有限合伙)和发行人支付完毕。
裁决为终局裁决,自作出之日起生效。
(二)新兴租赁诉讼案件判决情况
北京三中院经公开开庭审理,于2020年12月30日做出(2020)京
03民初337号民事判决书。判决主要内容如下:
(1)被告森泰煤业公司于判决生效之日起十日内向原告新兴融
资支付全部未付租金239,551,596.30元和留购价款3.00元。
(2)被告森泰煤业公司于判决生效之日起十日内向原告新兴融
资支付迟延利息。
(3)被告森泰煤业公司于判决生效之日起十日内向原告新兴融
资公司支付律师费400,000.00元和诉讼保全保险费145,669.60元。
(4)如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务,应当依照《中
华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履
行期间的债务利息。
(5)保全费5000.00元,由被告森泰煤业公司负担(于判决生效
后七日内交纳)。案件受理费1,251,959.00元,由原告新兴际华融资租
赁有限公司负担10,006.00元(已交纳),由被告森泰煤业公司负担
1,241,953.00元(于判决生效后七日内交纳)。
森泰煤业公司对判决不服,已向北京市高级人民法院提起了上诉。
三、诉讼(仲裁)对公司的影响
公司预计上述两个事项对公司生产经营及偿债能力无重大不利
影响,亦不会对公司财务状况、本期利润及期后利润产生重大不利影
响。公司将根据以上案件的后续进展情况,严格按照有关法律、法规
及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
天风证券股份有限公司作为本期债券债权代理人,根据《募集说
明书》、《债权代理协议》等约定出具本债权代理事务临时报告,并就
上述重大事项提醒投资者关注相关风险。天风证券股份有限公司将积
极履行债权代理人义务,切实维护本期债券持有人利益。
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