证券代码：000778           证券简称：新兴铸管    公告编号：2023-06

                   新兴铸管股份有限公司
           第九届董事会第十七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 3 月 28 日以书面和电
子邮件方式向董事、监事发出第九届董事会第十七次会议通知，会议于 2023 年
4 月 8 日，在河北省武安市新兴铸管公司会议室召开。会议由何齐书董事长主持，
公司全体 7 名董事均亲自出席了会议。公司监事会成员及其他高管人员列席了会
议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符
合有关法律法规和公司章程规定。

    二、董事会审议情况
    1、审议通过了《2022 年度总经理工作报告》。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    2、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    该议案需提交股东大会审议。
    该事项的详细内容请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2022 年度董事会工作报告》。

    3、审议通过了《2022 年度财务决算报告》。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    该议案需提交股东大会审议。
    该事项的详细内容请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2022 年年度报告》。

    4、审议通过了《2022 年度公司高管人员薪酬兑现方案》。

                                     1
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    5、审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    该事项的详细内容请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2022 年度内部控制评价报告》。

    6、审议通过了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    该事项的详细内容请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    7、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    该事项的详细内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于计提资产减值准备的公告》。

    8、审议通过了《2022 年度报告及摘要》。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    该议案需提交股东大会审议。
    具体内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    9、审议通过了《2022 年度社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告》。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    该事项的详细内容请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。

    10、审议通过了《2022 年度利润分配预案》。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。

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    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    该议案需提交股东大会审议。
    该事项的详细内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    11、审议通过了《2023 年度预算计划》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    该议案需提交股东大会审议。
    该事项的详细内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    12、审议通过了《2023 年度日常经营关联交易的议案》。
    该议案涉及采购货物、销售货物、提供水电风气等动力、接受劳务、出租资
产、土地及房屋租赁、关联存贷款等日常经营关联交易。公司在以前年度就该等
关联交易与各关联人之间分别签订了框架性书面协议和长期协议，2023 年度继
续执行该等协议或按新签框架协议执行。
    经公司独立董事事前认可，同意将该关联交易事项提交公司第九届董事会第
十七次会议审议。公司 2 名关联董事王力先生和黄孟魁先生对该议案进行了回避
表决，其余 5 名非关联董事表决通过了该项议案。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    该议案需提交股东大会审议。
    该事项的详细内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    13、审议通过了《关于新兴际华集团财务公司风险持续评估报告的议案》。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    经公司独立董事事前认可，同意将该关联交易事项提交公司第九届董事会第
十七次会议审议。公司 2 名关联董事王力先生和黄孟魁先生对该议案进行了回避
表决，其余 5 名非关联董事表决通过了该项议案。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    该事项的详细内容请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

                                   3
上的《关于新兴际华集团财务公司风险持续评估报告》。

    14、审议通过了《关于注销公司已回购股份的议案》
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    该议案需提交股东大会审议。
    该事项的详细内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    15、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    该议案需提交股东大会审议。
    该事项的详细内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订公司章程及附件的公告》。

    16、审议通过了《关于公司召开 2022 年度股东大会的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    有关会议召开事项详见公司于同日发布的《关于召开 2022 年度股东大会的
通知》。

    17、审议通过了《关于调整职能部室的议案》
    进一步强化价值创造型总部建设，打造精简、高效、协同的总部管理架构，
对公司部分职能部室进行调整。
    （1）将安全生产部与环保部合并为安全环保部。
    （2）合并后的安全环保部职责：承担安全管理、现场管理、质量管理、设
备管理、能源管理、双碳工作和环保管理的职责。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    18、审议通过了《关于制修订公司治理相关制度的议案》
    为进一步加强合规体系建设，完善公司管理制度，规范内部控制流程，推进
公司依法合规经营，有效规避改革发展和生产经营的各项风险，促进公司高质量
发展和战略目标的实现。按照国资委有关合规管理的工作部署，结合公司实际情
况，对《保密工作管理制度》、《系统日常运维管理制度》、《工资总额管理制度》、


                                     4
《科技创新管理制度》和《劳动用工管理制度》等 30 项涉及各职能管理的制度
和办法进行了制修订。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    19、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    该议案需提交股东大会审议。
    该事项的详细内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订公司章程及附件的公告》。

    20、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    该议案需提交股东大会审议。
    该事项的详细内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订公司章程及附件的公告》。

    21、审议通过了《关于修订<战略委员会实施细则>的议案》
    根据证监会发布的《上市公司治理准则》要求，结合公司实际，主要补充了
独立董事对公司有关事项在委员会进行表决时的相关权利。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    修订后的制度请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的公告。

    22、审议通过了《关于修订<审计与风险委员会实施细则>的议案》
    根据证监会发布的《上市公司治理准则》要求，结合公司实际，主要补充了
独立董事对公司有关事项在委员会进行表决时的相关权利。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    修订后的制度请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的公告。

    23、审议通过了《关于修订<提名委员会实施细则>的议案》
    根据证监会发布的《上市公司治理准则》要求，结合公司实际，主要补充了
独立董事对公司有关事项在委员会进行表决时的相关权利。


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    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    修订后的制度请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的公告。

    24、审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
    根据证监会新布的《上市公司治理准则》要求，结合公司实际，主要补充了
独立董事对公司有关事项在委员会进行表决时的相关权利。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    修订后的制度请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的公告。

    25、审议通过了《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》
    根据证监会发布的《上市公司投资者关系管理工作指引》要求，结合公司实
际，对制度进行了修订。进一步明确了投资者关系管理的定义、职责和沟通内容。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    修订后的制度请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的公告。

    26、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
    根据证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》要求，结合公司实际，对
制度进行了修订。进一步明确了信息披露义务人的范围、需要披露的报告类别和
定期报告的审议程序。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    修订后的制度请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的公告。

    27、审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
    根据深交所新发布的《股票上市规则》要求，结合公司实际，对制度进行了
修订。主要是对披露事项中的有关差错认定标准进行了补充说明。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    修订后的制度请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的公告。


                                   6
    28、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
    根据证监会发布的《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》要求，结合公
司实际，对制度进行了修订。进一步明确了内幕信息的定义和内容，以及内幕信
息知情人的范围。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    修订后的制度请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的公告。

    29、审议通过了《关于修订<外部信息报送和使用管理制度>的议案》

    根据证监会发布的《信息披露管理办法》要求，结合公司实际，对制度进行
了修订。进一步明确了尚未公开信息包含的范围和信息报送的具体流程。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    修订后的制度请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的公告。

    30、审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员持股变动管理制度>
的议案》
    根据深交所新发布的《上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》要
求，结合公司实际，对制度进行了修订。主要是对董监高买卖公司股票的限制时
间和离职后的股份锁定事项进行了补充说明。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    修订后的制度请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的公告。

    31、审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
    根据深交所新发布的《股票上市规则》要求，结合公司实际，对制度进行了
修订。主要是对独立董事在年度事项审核期间的权利和义务进行了明确和补充。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    修订后的制度请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的公告。

    32、审议通过了《关于修订<接待和推广制度>的议案》


                                   7
    根据深交所发布的《股票上市规则》要求，结合公司实际，对制度进行了修
订。主要是对开展接待和推广工作的时间、流程等事项进行了补充。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    修订后的制度请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的公告。

    33、审议通过了《关于修订<现金分红管理制度>的议案》
    根据深交所新发布的《股票上市规则》要求，结合公司实际，对制度进行了
修订。主要是对公司不进行现金分红或分红比例过低需披露的内容，以及对监事
会在监督公司现金分红过程中的权利和义务进行了补充和明确。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    该议案需提交股东大会审议。
    修订后的制度请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的公告。

    34、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
    根据深交所发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》要求，结合公司实际，对制度进行了修订。主要是对内部审计
部门检查募集资金的存放与使用的时间周期进行了明确。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    该议案需提交股东大会审议。
    修订后的制度请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的公告。

    35、审议通过了《关于修订<证券投资管理办法>的议案》
    根据深交所发布的《股票上市规则》要求，结合公司实际，对制度进行了修
订。主要是对《证券投资管理办法》适用的业务范围进行了明确。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    修订后的制度请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的公告。

    36、审议通过了《关于新增<关联交易管理办法>的议案》


                                   8
    根据《深圳证券交所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》
要求，新拟定了《关联交易管理办法》，主要涉及关联交易基本原则和一般规定、
关联人的定义、关联交易回避制度及关联交易的审议披露等内容。为实现关联交
易的公平、公正、公开，维护公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，
提供了操作指引及有效保障。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    该议案需提交股东大会审议。
    该制度请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、深交所要求的其他文件。


    特此公告




                                   新兴铸管股份有限公司董事会

                                        2023 年 4 月 11 日




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