三毛派神：关于召开2018年第三次临时股东大会的通知（更新后）2018-09-14
证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2018-081
兰州三毛实业股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知（更正后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：兰州三毛实业股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会
2. 股东大会的召集人：公司六届董事会
3．会议召开的合法、合规性：经公司六届董事会第十一次会议决议，本次
股东大会召集、召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的规
定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2018 年 9 月 17 日（下午）14:30
（2）网络投票时间：2018 年 9 月 16 日－9 月 17 日，其中：
通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2018 年 9 月 17 日上午
9:30－11:30，（下午）13:00－15:00；
通过互联网投票系统进行投票的时间为 2018 年 9 月 16 日（下午）15:00 至
9 月 17 日（下午）15:00 期间的任意时间。
5．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合方式。
（1）现场表决：股东本人或委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。
本次股东大会不涉及征集投票权的事项和规定。
6．会议的股权登记日：2018 年 9 月 11 日
7．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
于股权登记日 2018 年 9 月 11 日（下午）15:00 收市时在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以
1
以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
公司将于 2018 年 9 月 14 日发布《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的
提示性公告》。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8．会议地点：
现场会议地点：甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号本公司四楼会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规
规定的议案》
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，详见公司在指定信息披
露媒体上刊登的《兰州三毛实业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公
告》。
2、《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，详见公司在指定信息
披露媒体上刊登的《兰州三毛实业股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议
公告》。
2.01、交易对方及标的资产
2.02、标的资产交易价格
2.03、交易对价的支付方式
2.04、发行股份种类、面值
2.05、上市地点
2.06、定价基准日及发行价格
2.07、调价机制
2.08、发行数量
2.09、股份锁定安排
2.10、业绩承诺及补偿安排
2.11、交割履行
2.12、过渡期的损益安排
2
2.13、上市公司滚存未分配利润
2.14、决议的有效期
3、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，详见公司在指定信息披
露媒体上刊登的《兰州三毛实业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公
告》。
4、《关于<兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，详见公司在指定信息
披露媒体上刊登的《兰州三毛实业股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议
公告》。
5、《关于公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司签署附条件生效的<发行
股份购买资产协议>和<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
本议案已经公司第六届董事会第九次、第十一次会议审议通过，详见公司在
指定信息披露媒体上刊登的《兰州三毛实业股份有限公司第六届董事会第九次会
议决议公告》、《兰州三毛实业股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公
告》。
6、《关于公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司签署附条件生效的<业绩
承诺补偿协议>和<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》
本议案已经公司第六届董事会第九次、第十一次会议审议通过，详见公司在
指定信息披露媒体上刊登的《兰州三毛实业股份有限公司第六届董事会第九次会
议决议公告》、《兰州三毛实业股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公
告》。
7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，详见公司在指定信息
披露媒体上刊登的《兰州三毛实业股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议
公告》。
8、《关于批准本次重大资产重组标的公司评估报告、审计报告、上市公司
3
备考审阅报告的议案》
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，详见公司在指定信息
披露媒体上刊登的《兰州三毛实业股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议
公告》。
9、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，详见公司在指定信息
披露媒体上刊登的《兰州三毛实业股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议
公告》。
10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>其他有关条件议
案》
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，详见公司在指定信息披
露媒体上刊登的《兰州三毛实业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公
告》。
11、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
重组上市的议案》
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，详见公司在指定信息披
露媒体上刊登的《兰州三毛实业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公
告》。
12、《关于提请股东大会批准甘肃省国有资产投资集团有限公司及其一致行
动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，详见公司在指定信息
披露媒体上刊登的《兰州三毛实业股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议
公告》。
13、《关于<兰州三毛实业股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报
规划>的议案》
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，详见公司在指定信息
披露媒体上刊登的《兰州三毛实业股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议
公告》。
4
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联
交易相关事宜的议案》
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，详见公司在指定信息披
露媒体上刊登的《兰州三毛实业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公
告》。
15、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易实施完成后新增对外担保
的议案》
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，详见公司在指定信息披
露媒体上刊登的《兰州三毛实业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公
告》。
16、《关于甘肃省国有资产投资集团有限公司申请豁免履行权益变动报告披
露的承诺的议案》
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，详见公司在指定信息披
露媒体上刊登的《兰州三毛实业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公
告》。
本次会议全部议案均为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，其中议案 2 需逐项表决。议案 1—12、议案 14、议案 16 涉
及关联交易事项，关联股东三毛集团、甘肃国投回避表决。
三、会议登记方法
1．登记方式
（1）自然人股东亲自出席会议的，需持本人身份证、股东账户卡和有效持
股凭证；授权委托代理人需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份
证原件或复印件、委托人持股证明及股东账户卡等办理登记手续。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持股东账户卡、持股凭证、加
盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；
委托代理人出席的，除上述材料外还需持法定代表人签署的授权委托书（见附件）
及出席人身份证办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，本公司不接受电话登记。
2．登记时间
5
本次股权登记日的次日至召开日（2018 年 9 月 17 日）上午 9:00 之前的工作
时间
3．登记地点及联系方式
登记地点：甘肃省兰州新区嘉陵江街 568 号本公司五楼公司董事会办公室
邮政编码：730316
联系电话：0931-4592238 传 真：0931-4592241
联 系 人：柳雷、周辉
四、参加网络投票的具体操作流程
参加本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票相关事宜具体说明详见“附
件 1”。
五、其他事项
1．出席现场会议的股东及股东代表，其食宿、交通费等全部自理。
2．网络投票期间，如网络投票系统出现异常情况或受到突发重大事件影响，
则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3．参加现场会议的股东或股东代理人须提前 1 日（即 2018 年 9 月 16 日）
将现场提问内容提交公司董事会办公室。
4．与本次股东大会通知的议案内容无关的问题，现场会议将不做解答。
5．联系方式
联系地址：甘肃省兰州市 兰州新区嘉陵江街 568 号 兰州三毛实业股份有限
公司董事会办公室
邮政编码：730316
联系电话：0931-4592238 传真：0931-4592241
联 系 人：柳雷、周辉
六、备查文件
1．第六届董事会第十一次会议决议
2．深交所要求的其他文件。
特此公告
附件 1：参加网络投票的具体操作流程
6
附件 2：股东授权委托书
兰州三毛实业股份有限公司 董事会
2018 年 9 月 14 日
7
附件 1：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
选择公司会议进入投票界面；根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；
对累积投票议案则填写选举票数。
1.投票代码为“360779”
2.投票简称为“派神投票”
3.议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
“议案编码”一览表（注：所有议案采用非累积投票制）
备注
提案编码 提案名称 该列打勾的栏
目
可以投票
100 总议案 √
非累积投票提案
《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易
1.00 符合相关法律、法规规定的议案》 √
《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议
2.00 √
案》
2.01 交易对方及标的资产 √
2.02 标的资产交易价格 √
2.03 交易对价的支付方式 √
2.04 发行股份种类、面值 √
2.05 上市地点 √
2.06 定价基准日及发行价格 √
2.07 调价机制 √
2.08 发行数量 √
2.09 股份锁定安排 √
8
2.10 业绩承诺及补偿安排 √
2.11 交割履行 √
2.12 过渡期的损益安排 √
2.13 上市公司滚存未分配利润 √
2.14 决议的有效期 √
《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的
3.00 √
议案》
《关于<兰州三毛实业股份有限公司发行股份购
4.00 买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的 √
议案》
《关于公司与甘肃省国有资产投资集团有限公
5.00 司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议> √
和<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
《关于公司与甘肃省国有资产投资集团有限公
6.00 司签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>和<业 √
绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
7.00 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的 √
公允性的议案》
《关于批准本次重大资产重组标的公司评估报
8.00 √
告、审计报告、上市公司备考审阅报告的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
9.00 √
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
10.00 √
理办法>其他有关条件议案》
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
11.00 √
管理办法>第十三条规定重组上市的议案》
《关于提请股东大会批准甘肃省国有资产投资
12.00 集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式 √
增持公司股份的议案》
《关于<兰州三毛实业股份有限公司未来三年
13.00 √
（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
14.00 √
发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易
15.00 √
实施完成后新增对外担保的议案》
《关于甘肃省国有资产投资集团有限公司申请
16.00 √
豁免履行权益变动报告披露的承诺的议案》
（2）填报表决意见或选举票数。
表决意见：同意、反对、弃权；相应持股数为其票数。
9
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018 年 9 月 17 日的交易时间即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 9 月 16 日（现场股东大会召开
前一日）下午 3：00，结束时间为 2018 年 9 月 17 日（现场股东大会结束当日）
下午 3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者
网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交
所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网
投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。
10
附件 2：
股东授权委托书
兰州三毛实业股份有限公司董事会办公室：
兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席兰州三毛
实业股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会并行使表决权。
本人对兰州三毛实业股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会
具体审议事项的委托投票指示如下：
备注 表决结果
提案 该列打勾的
提案名称 同 反 弃
编码 栏目可以投
意 对 权
票
100 总议案 √
非累积
投票提
案
《关于公司本次发行股份购买资产暨关联
1.00 √
交易符合相关法律、法规规定的议案》
《关于发行股份购买资产暨关联交易方案
2.00 √
的议案》
2.01 交易对方及标的资产 √
2.02 标的资产交易价格 √
2.03 交易对价的支付方式 √
2.04 发行股份种类、面值 √
2.05 上市地点 √
2.06 定价基准日及发行价格 √
2.07 调价机制 √
2.08 发行数量 √
2.09 股份锁定安排 √
2.10 业绩承诺及补偿安排 √
11
2.11 交割履行 √
2.12 过渡期的损益安排 √
2.13 上市公司滚存未分配利润 √
2.14 决议的有效期 √
《关于公司本次重大资产重组构成关联交
3.00 √
易的议案》
《关于<兰州三毛实业股份有限公司发行
4.00 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）> √
及其摘要的议案》
《关于公司与甘肃省国有资产投资集团有
限公司签署附条件生效的<发行股份购买
5.00 √
资产协议>和<发行股份购买资产协议之补
充协议>的议案》
《关于公司与甘肃省国有资产投资集团有
限公司签署附条件生效的<业绩承诺补偿
6.00 √
协议>和<业绩承诺补偿协议之补充协议>
的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提
7.00 的合理性、评估方法与评估目的的相关性 √
及评估定价的公允性的议案》
《关于批准本次重大资产重组标的公司评
8.00 估报告、审计报告、上市公司备考审阅报 √
告的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司
9.00 重大资产重组若干问题的规定>第四条规 √
定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产
10.00 √
重组管理办法>其他有关条件议案》
《关于本次交易不构成<上市公司重大资
11.00 产重组管理办法>第十三条规定重组上市 √
的议案》
《关于提请股东大会批准甘肃省国有资产
12.00 投资集团有限公司及其一致行动人免于以 √
要约方式增持公司股份的议案》
《关于<兰州三毛实业股份有限公司未来
13.00 三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议 √
案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理
14.00 本次发行股份购买资产暨关联交易相关事 √
宜的议案》
《关于公司本次发行股份购买资产暨关联
15.00 √
交易实施完成后新增对外担保的议案》
12
《关于甘肃省国有资产投资集团有限公司
16.00 申请豁免履行权益变动报告披露的承诺的 √
议案》
（每项议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并
在相应的空格内画 “√”。）
（本授权委托书需同时提供股东和受托代理人身份证原件留底
复印件，股东卡复印件，方可有效）
委托人签名： 委托人身份证：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
代理人签名： 代理人身份证：
委托日期： 年 月 日
13
法人股东授权委托书
兰州三毛实业股份有限公司董事会办公室：
作为本公司法定代表人，兹全权委托 先生(女士)代表本
人(单位)出席兰州三毛实业股份有限公司 2018 年第三次临时股东大
会并行使表决权。
受托代理人 身份证号
本公司对兰州三毛实业股份有限公司 2018 年第三次临时股东大
会具体审议事项的委托投票指示如下：
备注 表决结果
提案 该列打勾的
提案名称 同 反 弃
编码 栏目可以投
意 对 权
票
100 总议案 √
非累积
投票提
案
《关于公司本次发行股份购买资产暨关联
1.00 √
交易符合相关法律、法规规定的议案》
《关于发行股份购买资产暨关联交易方案
2.00 √
的议案》
2.01 交易对方及标的资产 √
2.02 标的资产交易价格 √
2.03 交易对价的支付方式 √
2.04 发行股份种类、面值 √
2.05 上市地点 √
2.06 定价基准日及发行价格 √
2.07 调价机制 √
2.08 发行数量 √
2.09 股份锁定安排 √
14
2.10 业绩承诺及补偿安排 √
2.11 交割履行 √
2.12 过渡期的损益安排 √
2.13 上市公司滚存未分配利润 √
2.14 决议的有效期 √
《关于公司本次重大资产重组构成关联交
3.00 √
易的议案》
《关于<兰州三毛实业股份有限公司发行
4.00 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）> √
及其摘要的议案》
《关于公司与甘肃省国有资产投资集团有
限公司签署附条件生效的<发行股份购买
5.00 √
资产协议>和<发行股份购买资产协议之补
充协议>的议案》
《关于公司与甘肃省国有资产投资集团有
限公司签署附条件生效的<业绩承诺补偿
6.00 √
协议>和<业绩承诺补偿协议之补充协议>
的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提
7.00 的合理性、评估方法与评估目的的相关性 √
及评估定价的公允性的议案》
《关于批准本次重大资产重组标的公司评
8.00 估报告、审计报告、上市公司备考审阅报 √
告的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司
9.00 重大资产重组若干问题的规定>第四条规 √
定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产
10.00 √
重组管理办法>其他有关条件议案》
《关于本次交易不构成<上市公司重大资
11.00 产重组管理办法>第十三条规定重组上市 √
的议案》
《关于提请股东大会批准甘肃省国有资产
12.00 投资集团有限公司及其一致行动人免于以 √
要约方式增持公司股份的议案》
《关于<兰州三毛实业股份有限公司未来
13.00 三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议 √
案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理
14.00 本次发行股份购买资产暨关联交易相关事 √
宜的议案》
15
《关于公司本次发行股份购买资产暨关联
15.00 √
交易实施完成后新增对外担保的议案》
《关于甘肃省国有资产投资集团有限公司
16.00 申请豁免履行权益变动报告披露的承诺的 √
议案》
（每项议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并
在相应的空格内画 “√”。）
（本授权委托书需同时提供法定代表人和受托代理人身份证复
印件，法人单位股东卡复印件，并加盖法人单位公章，方可有效）
委托人签名： 委托人身份证：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
代理人签名： 代理人身份证：
授权人（单位公章）：
法定代表人（签字）：
委托日期： 年 月 日
16
兰州三毛实业股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会表决票
本人出席会议的，填写以下内容：
股东姓名： 身份证号码：
股东帐号： 持有股数： 股
代理人出席会议的，填写以下内容：
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持有股数：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
备注 表决结果
提案 该列打勾的
提案名称 同 反 弃
编码 栏目可以投
意 对 权
票
100 总议案 √
非累积
投票提
案
《关于公司本次发行股份购买资产暨关联
1.00 √
交易符合相关法律、法规规定的议案》
《关于发行股份购买资产暨关联交易方案
2.00 √
的议案》
2.01 交易对方及标的资产 √
2.02 标的资产交易价格 √
2.03 交易对价的支付方式 √
2.04 发行股份种类、面值 √
2.05 上市地点 √
2.06 定价基准日及发行价格 √
2.07 调价机制 √
2.08 发行数量 √
17
2.09 股份锁定安排 √
2.10 业绩承诺及补偿安排 √
2.11 交割履行 √
2.12 过渡期的损益安排 √
2.13 上市公司滚存未分配利润 √
2.14 决议的有效期 √
《关于公司本次重大资产重组构成关联交
3.00 √
易的议案》
《关于<兰州三毛实业股份有限公司发行
4.00 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）> √
及其摘要的议案》
《关于公司与甘肃省国有资产投资集团有
限公司签署附条件生效的<发行股份购买
5.00 √
资产协议>和<发行股份购买资产协议之补
充协议>的议案》
《关于公司与甘肃省国有资产投资集团有
限公司签署附条件生效的<业绩承诺补偿
6.00 √
协议>和<业绩承诺补偿协议之补充协议>
的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提
7.00 的合理性、评估方法与评估目的的相关性 √
及评估定价的公允性的议案》
《关于批准本次重大资产重组标的公司评
8.00 估报告、审计报告、上市公司备考审阅报 √
告的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司
9.00 重大资产重组若干问题的规定>第四条规 √
定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产
10.00 √
重组管理办法>其他有关条件议案》
《关于本次交易不构成<上市公司重大资
11.00 产重组管理办法>第十三条规定重组上市 √
的议案》
《关于提请股东大会批准甘肃省国有资产
12.00 投资集团有限公司及其一致行动人免于以 √
要约方式增持公司股份的议案》
《关于<兰州三毛实业股份有限公司未来
13.00 三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议 √
案》
18
《关于提请股东大会授权董事会全权办理
14.00 本次发行股份购买资产暨关联交易相关事 √
宜的议案》
《关于公司本次发行股份购买资产暨关联
15.00 √
交易实施完成后新增对外担保的议案》
《关于甘肃省国有资产投资集团有限公司
16.00 申请豁免履行权益变动报告披露的承诺的 √
议案》
本表决票经有效登记后需同时提供股东个人或受托代理人和授
权委托书以及个人身份证原件留底复印件，股东卡复印件，方可有效。
签字：
年 月 日
19
