甘肃正天合律师事务所
关于兰州三毛实业股份有限公司 2018 年度第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
正天合书字（2018）第 149 号
致：兰州三毛实业股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司 2018
年度第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》（以
下简称《规则》）《兰州三毛实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所委派具有证券业务服务经验的律师列席了贵公司本
次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的
文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日
及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1.1 本次股东大会的召集
根据贵公司于 2018 年 9 月 14 日在《证券时报》、巨潮资讯网以及深圳证券
交易所网站登载的《兰州三毛实业股份有限公司关于召开 2018 年度第三次临时
股东大会的通知（更正后）》（以下简称《通知》），贵公司董事会已就本次股东大
会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公
司章程》的有关规定。
1.2 本次股东大会的召开
1.2.1 根据《通知》，贵公司本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合
方式召开。现场会议时间定于 2018 年 9 月 17 日下午 14:30 在甘肃省兰州市兰州
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新区嘉陵江街 568 号本公司四楼会议室召开；网络投票时间为 2018 年 9 月 16
日至 9 月 17 日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2018
年 9 月 17 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进
行投票的时间为 2018 年 9 月 16 日下午 15:00 至 9 月 17 日下午 15:00 期间的任
意时间。贵公司召开本次股东大会的通知已提前三日以公告方式作出。
本所律师认为，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》
及《公司章程》有关规定。
1.2.2 根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：召
开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开及投票方式、
参加会议的方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式
等。本所律师认为，《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
1.2.3 根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大
会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规则》及《公司章程》的有关规
定。
1.2.4 根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长阮英先生主持，符
合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开符合《公司法》、《规则》及《公
司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
2.1 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2018 年 9
月 11 日下午 15:00 收市时贵公司的《股东名册》, 兰州三毛纺织（集团）有限
责任公司、甘肃省新业资产管理有限责任公司、兰州永新大贸贸易有限责任公司
为贵公司法人股东，有权出席本次股东大会。根据本所律师的审查，前述法人股
东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司法定代表人阮英、甘肃省新业资产管理有
限责任公司委托代理人霍玥彤、兰州永新大贸贸易有限责任公司委托代理人赵晓
娜出席本次股东大会，三家法人股东合计持有贵公司股份数 42086557 股，占贵
公司股份总数的 22.5737％，符合《公司章程》的有关规定。
2.2 出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书均系依法产生，有权出席本
次股东大会，公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
2.3 本次股东大会的召集人为贵公司六届董事会。
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本所律师认为，本次股东大会出席及列席人员的资格、召集人资格符合《公
司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
3.1 本次大会采取现场表决与网络投票相结合方式，根据贵公司所作的统计
及本所律师的核查，参加本次股东大会的股东共计 185 名，代表贵公司股份数
55203878 股，占贵公司股份总数的 29.6093 %（包括现场出席的股东 3 名，代表
贵公司股份数 42086557 股，占贵公司股份总数的 22.5737％；参与网络投票的
股东 182 名，代表贵公司股份数 13117321 股、占贵公司股份总数的 7.0356％）。
3.2 本次股东大会现场推举 1 名股东代表、 名工作人员为计票人和监票人，
对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
3.3 根据本所律师的审查，现场出席会议的股东就列入本次股东大会议事日
程的议案进行了表决，其中议案 2 逐项进行了表决，议案 1-12、议案 14、议案
16 涉及关联交易事项，关联股东三毛集团、甘肃国投回避了表决，该表决方式
符合《公司法》、《规则》的有关规定。
3.4 本次股东大会的议案必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二通
过，根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点、深圳证券交易所信息网络
有限公司回传的最终统计结果及本所律师的审查，本次股东大会对议案的表决结
果如下：
同意 是否
序号 议案名称 同意 反对 弃权
比例* 通过
审议《关于公司本次
发行股份购买资产暨 25651220 682946 397144 95.9595
1.00 通过
关联交易符合相关法 股 股 股 %
律、法规规定的议案》
审议《关于发行股份
购买资产暨关联交易 25563220 683346 484744 95.6303
2.01 通过
方案的议案》的交易 股 股 股 %
对方及标的资产
审议《关于发行股份
购买资产暨关联交易 25460820 751846 518644 95.2472
2.02 通过
方案的议案》的标的 股 股 股 %
资产交易价格
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审议《关于发行股份
购买资产暨关联交易 25516320 680146 534844 95.4548
2.03 通过
方案的议案》的交易 股 股 股 %
对价的支付方式
审议《关于发行股份
购买资产暨关联交易 25520720 693946 516644 95.4713
2.04 通过
方案的议案》的发行 股 股 股 %
股份种类、面值
审议《关于发行股份
购买资产暨关联交易 25531720 682946 516644 95.5124
2.05 通过
方案的议案》的上市 股 股 股 %
地点
审议《关于发行股份
购买资产暨关联交易 25476620 738046 516644 95.3063
2.06 通过
方案的议案》的定价 股 股 股 %
基准日及发行价格
审议《关于发行股份
购买资产暨关联交易 20608741 6053369 69200 77.0959
2.07 通过
方案的议案》的调价 股 股 股 %
机制
审议《关于发行股份
购买资产暨关联交易 25558420 685146 487744 95.6123
2.08 通过
方案的议案》的发行 股 股 股 %
数量
审议《关于发行股份
购买资产暨关联交易 25531720 682746 516844 95.5124
2.09 通过
方案的议案》的股份 股 股 股 %
锁定安排
审议《关于发行股份
购买资产暨关联交易 25526420 688046 516844 95.4926
2.10 通过
方案的议案》的业绩 股 股 股 %
承诺及补偿安排
审议《关于发行股份
购买资产暨关联交易 25213920 678146 839244 94.3235
2.11 通过
方案的议案》的交割 股 股 股 %
履行
审议《关于发行股份
购买资产暨关联交易 25208820 678146 844344 94.3045
2.12 通过
方案的议案》的过渡 股 股 股 %
期的损益安排
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审议《关于发行股份
购买资产暨关联交易 25081220 802546 847544 93.8271
2.13 通过
方案的议案》的上市 股 股 股 %
公司滚存未分配利润
审议《关于发行股份
购买资产暨关联交易 25214420 687546 829344 94.3254
2.14 通过
方案的议案》的决议 股 股 股 %
的有效期
审议《关于公司本次 687746 797244 94.4448
25246320
3.00 重大资产重组构成关 通过
股 股 股 %
联交易的议案》
审议《关于<兰州三毛
实业股份有限公司发
行股份购买资产暨关 25243920 687746 799644 94.4358
4.00 通过
联交易报告书（草 股 股 股 %
案）>及其摘要的议
案》
审议《关于公司与甘
肃省国有资产投资集
团有限公司签署附条 677846 809544 94.4358
25243920
5.00 件生效的<发行股份 通过
股 股 股 %
购买资产协议>和<发
行股份购买资产协议
之补充协议>的议案》
审议《关于公司与甘
肃省国有资产投资集
团有限公司签署附条 678346 809544 94.4339
25243420
6.00 件生效的<业绩承诺 通过
股 股 股 %
补偿协议>和<业绩承
诺补偿协议之补充协
议>的议案》
审议《关于评估机构
的独立性、评估假设
前提的合理性、评估 25175720 743646 811944 94.1806
7.00 通过
方法与评估目的的相 股 股 股 %
关性及评估定价的公
允性的议案》
审议《关于批准本次
重大资产重组标的公 677846 809544 94.4358
25243920
8.00 司评估报告、审计报 通过
股 股 股 %
告、上市公司备考审
阅报告的议案》
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审议《关于本次交易
符合<关于规范上市 677846 809544 94.4358
25243920
9.00 公司重大资产重组若 通过
股 股 股 %
干问题的规定>第四
条规定的议案》
审议《关于本次交易
符合<上市公司重大 25243920 677846 809544 94.4358
10.00 通过
资产重组管理办法> 股 股 股 %
其他有关条件议案》
审议《关于本次交易
不构成<上市公司重 677846 809544 94.4358
25243920
11.00 大资产重组管理办 通过
股 股 股 %
法>第十三条规定重
组上市的议案》
审议《关于提请股东
大会批准甘肃省国有
资产投资集团有限公 25243920 677846 812544 94.4358
12.00 通过
司及其一致行动人免 股 股 股 %
于以要约方式增持公
司股份的议案》
审议《关于<兰州三毛
实业股份有限公司未 677846 809544 97.3056
53716488
13.00 来三年（2018-2020 通过
股 股 股 %
年）股东回报规划>的
议案》
审议《关于提请股东
大会授权董事会全权 672546 814644 94.4365
25244120
14.00 办理本次发行股份购 通过
股 股 股 %
买资产暨关联交易相
关事宜的议案》
审议《关于公司本次
发行股份购买资产暨 738846 814644 97.1859
53650388
15.00 关联交易实施完成后 通过
股 股 股 %
新增对外担保的议
案》
审议《关于甘肃省国
有资产投资集团有限 672546 814644 94.4365
25244120
16.00 公司申请豁免履行权 通过
股 股 股 %
益变动报告披露的承
诺的议案》
*“同意比例”系指同意票股份数占参加本次股东大会（包括现场出席及网络投票）的有表决
权股份总数的比例。
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本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有
关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2018 年度第三次临时股东大会的召集和
召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均
符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于兰州三毛实业股份有限公司 2018
年度第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
甘肃正天合律师事务所 负责人： 赵荣春
经办律师： 杨 军
经办律师： 付建婷
二〇一八年九月十七日
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