证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2018—083
兰州三毛实业股份有限公司
2018年度第三次临时股东大会决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会没有出现涉及变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开日期和时间
（1）现场会议时间：2018年9月17日14:30开始。
（2）网络投票时间：2018年9月16日－9月17日，其中：
通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2018 年9月17日上午 9:30－
11:30，（下午）13:00－15:00；
通过互联网投票系统进行投票的时间为 2018年9月16日（下午）15:00至9月17日
（下午）15:00 期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公
司”）办公地址，兰州市兰州新区嘉陵江街568号公司办公楼四楼中会议室。
3、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合方式召开。
4、会议召集人：公司第六届董事会。
5、会议主持人：公司董事长阮英。
6、会议召开的合法、合规性
本次会议的召集与召开经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，会议的召
__1__
集、召开符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》（2016修订）、深圳
证券交易所《股票上市规则》（2018修订）、《主板上市公司规范运作指引》（2015修订）
等有关法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、以股权登记日 2018 年 9 月 11 日（下午）15:00 交易结束后，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续，参加本次股东大
会的股东及股东代表共 185 人，代表有表决权股份共计 55,203,878 股，占公司有表决
权股份总数的的 29.6093％。其中：
（1）参加现场投票的股东及股东代理人共计 3 人，代表有表决权的股份共计
42,086,557 股，占公司有表决权股份总数的 22.5737％；
（2）参加网络投票的股东及股东代理人共计 182 人，代表有表决权的股份共计
13,117,321 股，占公司有表决权股份总数的 7.0356％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 184 人，代表股份 26,731,310 股，占上市公司总股份
的 14.3377％。其中：通过现场投票的股东 2 人，代表股份 13,613,989 股，占上市公
司总股份的 7.3020％。通过网络投票的股东 182 人，代表股份 13,117,321 股，占上市
公司总股份的 7.0356％。
2、公司董事、监事和部分高级管理人员出席了本次会议。
3、甘肃正天合律师事务所杨军、付建婷二位律师出席并见证了本次会议。
二、议案审议表决情况
（一）议案的表决方式
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合方式完成。
本次股东大会审议的有关发行股份购买资产暨关联交易方案（重大资产重组方
案）的各项议案和其中涉及逐项表决的议案，获得出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过，关联交易对手方甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称
“甘肃国投”）、兰州三毛纺织集团有限责任公司（以下简称“三毛集团”）回避表决，
没有接受其他股东委托表决。
（二）议案分项表决情况
经公司六届董事会第九次、第十一次会议审议，提交本次股东大会审议的议案共
__2__
16 项（已刊载于《证券时报》和巨潮资讯网站“www.cninfo.com.cn”以及股东大会
通知），均与重大资产重组方案相关，应获得有表决权有效表决股份总数的 2/3 以上
通过。各议案的具体表决结果如下：
1、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规
规定的议案》
股东甘肃国投、三毛集团回避表决，其他有表决权股东有效表决结果如下：
同意 反对 弃权 是否
股数 比例％ 股数 比例％ 股数 比例％ 通过
25,651,220 95.9595 682,946 2.5549 397,144 1.4857 是
其中：中小股东总表决情况（占出席会议中小股东所持股份的比例）：
同意 反对 弃权 是否
股数 比例％ 股数 比例％ 股数 比例％ 通过
25,651,220 95.9595 682,946 2.5549 397,144 1.4857 是
2、审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
股东甘肃国投、三毛集团回避表决，其他有表决权股东有效表决结果如下：
议 同意 反对 弃权 是
案 否
分项议案内容
序 股数 比例 股数 比例 股数 比例 通
号 过
交易对方及标的资 25,563,2 95.6 683,34 2.55 484,744 1.81 是
2.01
产 20 303 6 64 34
25,460,8 95.2 751,84 2.81 518,644 1.94 是
2.02 标的资产交易价格
20 472 6 26 02
交易对价的支付方 25,516,3 95.4 680,14 2.54 534,844 2.00 是
2.03
式 20 548 6 44 08
25,520,7 95.4 693,94 2.59 516,644 1.93 是
2.04 发行股份种类、面值
20 713 6 60 27
25,531,7 95.5 682,94 2.55 516,644 1.93 是
2.05 上市地点
20 124 6 49 27
__3__
定价基准日及发行 25,476,6 95.3 738,04 2.76 516,644 1.93 是
2.06
价格 20 063 6 10 27
20,608,7 77.0 6,053, 22.6 69,200 0.25 是
2.07 调价机制
41 959 369 452 89
25,558,4 95.6 685,14 2.56 487,744 1.82 是
2.08 发行数量
20 123 6 31 46
25,531,7 95.5 682,74 2.55 516,844 1.93 是
2.09 股份锁定安排
20 124 6 41 35
业绩承诺及补偿安 25,526,4 95.4 688,04 2.57 516,844 1.93 是
2.10
排 20 926 6 39 35
25,213,9 94.3 678,14 2.53 839,244 3.13 是
2.11 交割履行
20 235 6 69 96
25,208,8 94.3 678,14 2.53 844,344 3.15 是
2.12 过渡期的损益安排
20 045 6 69 86
上市公司滚存未分 25,081,2 93.8 802,54 3.00 847,544 3.17 是
2.13
配利润 20 271 6 23 06
25,214,4 94.3 687,54 2.57 829,344 3.10 是
2.14 决议的有效期
20 254 6 21 25
其中：中小股东总表决情况（占出席会议中小股东所持股份的比例）：
议 同意 反对 弃权 是
案 否
分项议案内容
序 股数 比例 股数 比例 股数 比例 通
号 过
交易对方及标的资 25,563,2 95.6 683,34 2.55 484,744 1.81 是
2.01
产 20 303 6 64 34
25,460,8 95.2 751,84 2.81 518,644 1.94 是
2.02 标的资产交易价格
20 472 6 26 02
交易对价的支付方 25,516,3 95.4 680,14 2.54 534,844 2.00 是
2.03
式 20 548 6 44 08
25,520,7 95.4 693,94 2.59 516,644 1.93 是
2.04 发行股份种类、面值
20 713 6 60 27
__4__
25,531,7 95.5 682,94 2.55 516,644 1.93 是
2.05 上市地点
20 124 6 49 27
定价基准日及发行 25,476,6 95.3 738,04 2.76 516,644 1.93 是
2.06
价格 20 063 6 10 27
20,608,7 77.0 6,053, 22.6 69,200 0.25 是
2.07 调价机制
41 959 369 452 89
25,558,4 95.6 685,14 2.56 487,744 1.82 是
2.08 发行数量
20 123 6 31 46
25,531,7 95.5 682,74 2.55 516,844 1.93 是
2.09 股份锁定安排
20 124 6 41 35
业绩承诺及补偿安 25,526,4 95.4 688,04 2.57 516,844 1.93 是
2.10
排 20 926 6 39 35
25,213,9 94.3 678,14 2.53 839,244 3.13 是
2.11 交割履行
20 235 6 69 96
25,208,8 94.3 678,14 2.53 844,344 3.15 是
2.12 过渡期的损益安排
20 045 6 69 86
上市公司滚存未分 25,081,2 93.8 802,54 3.00 847,544 3.17 是
2.13
配利润 20 271 6 23 06
25,214,4 94.3 687,54 2.57 829,344 3.10 是
2.14 决议的有效期
20 254 6 21 25
3、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
股东甘肃国投、三毛集团回避表决，其他有表决权股东有效表决结果如下：
同意 反对 弃权 是否
股数 比例％ 股数 比例％ 股数 比例％ 通过
25,246,320 94.4448 687,746 2.5728 797,244 2.9824 是
其中：中小股东总表决情况（占出席会议中小股东所持股份的比例）：
同意 反对 弃权 是否
股数 比例％ 股数 比例％ 股数 比例％ 通过
25,246,320 94.4448 687,746 2.5728 797,244 2.9824 是
4、审议通过《关于<兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》
__5__
股东甘肃国投、三毛集团回避表决，其他有表决权股东有效表决结果如下：
同意 反对 弃权 是否
股数 比例％ 股数 比例％ 股数 比例％ 通过
25,243,920 94.4358 687,746 2.5728 799,644 2.9914 是
其中：中小股东总表决情况（占出席会议中小股东所持股份的比例）：
同意 反对 弃权 是否
股数 比例％ 股数 比例％ 股数 比例％ 通过
25,243,920 94.4358 687,746 2.5728 799,644 2.9914 是
5、审议通过《关于公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司签署附条件生效的<
发行股份购买资产协议>和<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
股东甘肃国投、三毛集团回避表决，其他有表决权股东有效表决结果如下：
同意 反对 弃权 是否
股数 比例％ 股数 比例％ 股数 比例％ 通过
25,243,920 94.4358 677,846 2.5358 809,544 3.0284 是
其中：中小股东总表决情况（占出席会议中小股东所持股份的比例）：
同意 反对 弃权 是否
股数 比例％ 股数 比例％ 股数 比例％ 通过
25,243,920 94.4358 677,846 2.5358 809,544 3.0284 是
6、审议通过《关于公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司签署附条件生效的<
业绩承诺补偿协议>和<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》
股东甘肃国投、三毛集团回避表决，其他有表决权股东有效表决结果如下：
同意 反对 弃权 是否
股数 比例％ 股数 比例％ 股数 比例％ 通过
25,243,420 94.4339 678,346 2.5376 809,544 3.0284 是
其中：中小股东总表决情况（占出席会议中小股东所持股份的比例）：
同意 反对 弃权 是否
股数 比例％ 股数 比例％ 股数 比例％ 通过
25,243,420 94.4339 678,346 2.5376 809,544 3.0284 是
__6__
7、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
股东甘肃国投、三毛集团回避表决，其他有表决权股东有效表决结果如下：
同意 反对 弃权 是否
股数 比例％ 股数 比例％ 股数 比例％ 通过
25,175,720 94.1806 743,646 2.7819 811,944 3.0374 是
其中：中小股东总表决情况（占出席会议中小股东所持股份的比例）：
同意 反对 弃权 是否
股数 比例％ 股数 比例％ 股数 比例％ 通过
25,175,720 94.1806 743,646 2.7819 811,944 3.0374 是
8、审议通过《关于批准本次重大资产重组标的公司评估报告、审计报告、上市
公司备考审阅报告的议案》
股东甘肃国投、三毛集团回避表决，其他有表决权股东有效表决结果如下：
同意 反对 弃权 是否
股数 比例％ 股数 比例％ 股数 比例％ 通过
25,243,920 94.4358 677,846 2.5358 809,544 3.0284 是
其中：中小股东总表决情况（占出席会议中小股东所持股份的比例）：
同意 反对 弃权 是否
股数 比例％ 股数 比例％ 股数 比例％ 通过
25,243,920 94.4358 677,846 2.5358 809,544 3.0284 是
9、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
股东甘肃国投、三毛集团回避表决，其他有表决权股东有效表决结果如下：
同意 反对 弃权 是否
股数 比例％ 股数 比例％ 股数 比例％ 通过
25,243,920 94.4358 677,846 2.5358 809,544 3.0284 是
其中：中小股东总表决情况（占出席会议中小股东所持股份的比例）：
同意 反对 弃权 是否
__7__
股数 比例％ 股数 比例％ 股数 比例％ 通过
25,243,920 94.4358 677,846 2.5358 809,544 3.0284 是
10、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>其他有关
条件议案》
股东甘肃国投、三毛集团回避表决，其他有表决权股东有效表决结果如下：
同意 反对 弃权 是否
股数 比例％ 股数 比例％ 股数 比例％ 通过
25,243,920 94.4358 677,846 2.5358 809,544 3.0284 是
其中：中小股东总表决情况（占出席会议中小股东所持股份的比例）：
同意 反对 弃权 是否
股数 比例％ 股数 比例％ 股数 比例％ 通过
25,243,920 94.4358 677,846 2.5358 809,544 3.0284 是
11、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定重组上市的议案》
股东甘肃国投、三毛集团回避表决，其他有表决权股东有效表决结果如下：
同意 反对 弃权 是否
股数 比例％ 股数 比例％ 股数 比例％ 通过
25,243,920 94.4358 677,846 2.5358 809,544 3.0284 是
其中：中小股东总表决情况（占出席会议中小股东所持股份的比例）：
同意 反对 弃权 是否
股数 比例％ 股数 比例％ 股数 比例％ 通过
25,243,920 94.4358 677,846 2.5358 809,544 3.0284 是
12、审议通过《关于提请股东大会批准甘肃省国有资产投资集团有限公司及其一
致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
股东甘肃国投、三毛集团回避表决，其他有表决权股东有效表决结果如下：
同意 反对 弃权 是否
股数 比例％ 股数 比例％ 股数 比例％ 通过
25,243,920 94.4358 674,846 2.5246 812,544 3.0397 是
__8__
其中：中小股东总表决情况（占出席会议中小股东所持股份的比例）：
同意 反对 弃权 是否
股数 比例％ 股数 比例％ 股数 比例％ 通过
25,243,920 94.4358 674,846 2.5246 812,544 3.0397 是
13、审议通过《关于<兰州三毛实业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东
回报规划>的议案》
有表决权股东有效表决结果如下：
同意 反对 弃权 是否
股数 比例％ 股数 比例％ 股数 比例％ 通过
53,716,488 97.3056 677,846 1.2279 809,544 1.4665 是
其中：中小股东总表决情况（占出席会议中小股东所持股份的比例）：
同意 反对 弃权 是否
股数 比例％ 股数 比例％ 股数 比例％ 通过
25,243,920 94.4358 677,846 2.5358 809,544 3.0284 是
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨
关联交易相关事宜的议案》
股东甘肃国投、三毛集团回避表决，其他有表决权股东有效表决结果如下：
同意 反对 弃权 是否
股数 比例％ 股数 比例％ 股数 比例％ 通过
25,244,120 94.4365 672,546 2.5159 814,644 3.0475 是
其中：中小股东总表决情况（占出席会议中小股东所持股份的比例）：
同意 反对 弃权 是否
股数 比例％ 股数 比例％ 股数 比例％ 通过
25,244,120 94.4365 672,546 2.5159 814,644 3.0475 是
15、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易实施完成后新增对外
担保的议案》
有表决权股东有效表决结果如下：
同意 反对 弃权 是否
__9__
股数 比例％ 股数 比例％ 股数 比例％ 通过
53,650,388 97.1859 738,846 1.3384 814,644 1.4757 是
其中：中小股东总表决情况（占出席会议中小股东所持股份的比例）：
同意 反对 弃权 是否
股数 比例％ 股数 比例％ 股数 比例％ 通过
25,177,820 94.1885 738,846 2.7640 814,644 3.0475 是
16、审议通过《关于甘肃省国有资产投资集团有限公司申请豁免履行权益变动报
告披露的承诺的议案》
股东甘肃国投、三毛集团回避表决，其他有表决权股东有效表决结果如下：
同意 反对 弃权 是否
股数 比例％ 股数 比例％ 股数 比例％ 通过
25,244,120 94.4365 672,546 2.5159 814,644 3.0475 是
其中：中小股东总表决情况（占出席会议中小股东所持股份的比例）：
同意 反对 弃权 是否
股数 比例％ 股数 比例％ 股数 比例％ 通过
25,244,120 94.4365 672,546 2.5159 814,644 3.0475 是
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：甘肃正天合律师事务所
2、见证律师姓名：杨军、付建婷
3、结论性意见：兰州三毛实业股份有限公司 2018 年度第三次临时股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，
均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会股东或代理人、董事和记录人签字确认的公司2018年度第三次临时股
东大会决议。
2、甘肃正天合律师事务所《关于兰州三毛实业股份有限公司2018年度第三次临
时股东大会的法律意见书》。
特此公告
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兰州三毛实业股份有限公司 董事会
2018 年 9 月 17 日
__11__