证券代码：000779           证券简称：三毛派神               公告编号：2018-093


                 兰州三毛实业股份有限公司
             第六届董事会第十四次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
    一、董事会会议召开情况
 导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
      1.董事会会议通知的时间和方式：
      会议通知时间：2018 年 11 月 12 日
      会议通知方式：以电子邮件、电话、书面送达等方式发出
      2.董事会会议召开的时间、地点和方式：
      会议召开时间：2018 年 11 月 15 日下午 14:00
      会议地点：兰州新区嘉陵江街 568 号
      会议召开方式：现场会议加通讯表决
      3.董事出席人员：
      应参会表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。董事阮英、单小东、
李彦学、符磊、柳雷、独立董事方文彬、张海英以现场审议表决，董事刘
光靓、独立董事马建兵以通讯方式表决。
      4.董事会会议的主持人和列席人员：
      主持人：六届董事会董事长阮英先生
      列席人员：六届监事会
      5. 会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、关于《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书》（修订稿）的议案
      兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三毛派神”、“上市公司”、
“公司”）拟向甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）
发行股份购买公司持有的甘肃工程咨询集团有限公司（以下简称“工程咨
询集团”、“标的公司”）100%股权。交易完成后，三毛派神将直接持有工
程咨询集团 100%股权，甘肃国投成为三毛派神控股股东。
     本次重大资产重组事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，编制
《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要，并依法予以公告。2018 年 10 月 25 日公司收到中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（181488 号）（以下简称“反馈意见”），
根据反馈意见和要求，对《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》予以补充、修订。
     修订后的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书》主要内容包括：重大事项提示、重大风险提示、本次交易的概
况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标
的评估、发行股份情况、本次交易主要合同、本次交易的合规性分析、管
理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、其他
重要事项、相关方对本次交易的意见、本次交易的中介机构、上市公司及
相关中介机构的声明、备查文件等。
     表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得审议通过，
关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避
表决。
    2、关于《兰州三毛实业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书>（181488 号）的回复》的议案
     公司拟向甘肃国投发行股份购买公司持有的工程咨询集团 100%股权。
交易完成后，公司将直接持有工程咨询集团 100%股权，甘肃国投成为公司
控股股东。
     公司依法向中国证监会报送《兰州三毛实业股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易》行政许可申请材料。
     2018 年 9 月 26 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政
许可申请受理单》（181488 号），中国证监会依法对公司提交的《兰州三毛
实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易》行政许可申请材料进行
了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予
以受理。
     2018 年 10 月 25 日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》 181488 号） 以下简称“反馈意见”），
主要内容为：中国证监会依法对公司提交的《兰州三毛实业股份有限公司
上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要
公司就有关问题作出书面说明和解释。请在 30 个工作日内向中国证监会
行政许可受理部门提交书面回复意见。
    根据反馈意见和要求，公司编制《兰州三毛实业股份有限公司关于<
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（181488 号）的回复》。
    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得审议通过。
    三、备查文件
     1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
     2.深交所要求的其他文件。
     特此公告


                              兰州三毛实业股份有限公司董事会
                                    2018 年 11 月 16 日