证券代码：000779        证券简称：三毛派神         公告编号：2018-095

                兰州三毛实业股份有限公司
              发行股份购买资产暨关联交易
              报告书（草案）修订说明的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三毛派神”、 上市公司”
或“公司”）于 2018 年 9 月 1 日披露了《兰州三毛实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告
书”），并于 2018 年 10 月 25 日收到中国证券监督管理委员会（以 下
简称“中国证监会”）所下发的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（181488 号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈
意见和要求，现将重组报告书补充、修订的主要内容说明如下（本说
明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：
    问题 1：上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情
况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”之“（九）工程咨询集团
子公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“2、工程咨询集团子
公司减资的原因及合法合规性”中对上述事项进行了补充披露。
    问题 2：上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分
析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之
“（一）标的公司财务状况分析”之“9、报告期内盈利情况、减资
数额及报告期末所有者权益数据的勾稽关系”中对上述事项进行了
补充披露。
    问题 3：上市公司已在《重组报告书》“第五节 交易标的评估”
之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之
“（九）标的公司各子公司本次评估作价较前次企业改制时评估作价
大幅增长的原因及合理性”中对上述事项进行了补充披露。
    问题 4：上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分
析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之
“（二）标的公司盈利能力分析”和“第一节 本次交易的概况”之
“三、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排”中对
上述事项进行了补充披露。
    问题 5：上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情
况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”之“（九）工程咨询集团
子公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“3、工程咨询集团子
公司改制过程中资产盘盈及盘亏的补充说明”中对上述事项进行了
补充披露。
    问题 6：上市公司已在《重组报告书》“第十节 财务会计信息”
之“一、交易标的报告期简要财务报表”之“（三）合并现金流量表”
和“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财
务状况、盈利能力分析”之“（三）标的公司现金流量情况分析”中
对上述事项进行了补充披露。
    问题 7：上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分
析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之
“（四）标的公司各子公司应收账款账龄、应收账款周转率和坏账准
备分析”中对上述事项进行了补充披露。
    问题 8：上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情
况”之“一、工程咨询集团基本情况”之“（十三）关联方资金占用
情况”中对上述事项进行了补充披露。
    问题 9：上市公司已在《重组报告书》“第五节 交易标的评估”
之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”之“9、
预测期内各子公司折旧摊销费用的合理性分析”中对上述事项进行
了补充披露。
    问题 10：上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情
况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”之“（九）工程咨询集团
子公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“4、工程咨询集团子
公司房产的补充说明”中对上述事项进行了补充披露。
    问题 11：上市公司已经在《重组报告书》之“第四节 交易标的
基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”之“（九）工程咨
询集团子公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“7、工程咨询
集团子公司投资性房地产的补充说明”中进行了补充披露。
    问题 12：上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与
分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之
“（五）标的公司报告期内纳税情况及相关税务处理”中对上述事项
进行了补充披露。
    问题 13：上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本
情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”之“（一）甘肃省建筑
设计研究院有限公司”之“8、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑
事处罚”和“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两
年一期财务状况、盈利能力分析”中对上述事项进行了补充披露。
    问题 14：上市公司已经在《重组报告书》之“第九节 管理层讨
论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”
之“（一）标的公司财务状况分析”之“6、标的公司的流动负债分
析”之“（6）其他应付款”中进行了补充披露。
    问题 15：上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与
分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之
“（一）标的公司财务状况分析”之“7、标的公司的非流动负债分
析”之“（4）递延所得税负债”中对上述事项进行了补充披露。
    问题 16：上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本
情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”之“（九）工程咨询集
团子公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“6、工程咨询集团
子公司诉讼和行政处罚情况的补充说明”中对上述事项进行了补充
披露。
    问题 17：上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与
分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之
“（二）标的公司盈利能力分析”和“第五节 交易标的评估”之“一、
标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”中对上述事项
进行了补充披露。
    问题 18：上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与
分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之
“（二）标的公司盈利能力分析”和“第五节 交易标的评估”之“一、
标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”中对上述事项
进行了补充披露。
    问题 19：上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与
分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之
“（二）标的公司盈利能力分析”和“第五节 交易标的评估”之“一、
标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”中对上述事项
进行了补充披露。
    问题 20：上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本
情况”之“三、主营业务情况”之“（五）销售情况”和“第五节 交
易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估
值分析”之“9、标的公司子公司长期股权投资评估情况的补充说明”
中对上述事项进行了补充披露。
    问题 21：上市公司已在《重组报告书》“第五节 交易标的评估”
之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”之“9、
标的公司子公司长期股权投资评估情况的补充说明”中对上述事项
进行了补充披露。
    问题 22：上市公司已在《重组报告书》“第五节 交易标的评估”
之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”之“9、
标的公司子公司长期股权投资评估情况的补充说明”中对上述事项
进行了补充披露。
    问题 23：上市公司已在《重组报告书》“第五节 交易标的评估”
之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”之“10、
未对资产减值损失进行预测的原因及合理性”中对上述事项进行了
补充披露。
    问题 24：上市公司已经在《重组报告书》之“第四节 交易标的
基本情况” 之“三、主营业务情况”之“（五）销售情况”之“3、
业务开展模式”中进行了补充披露。
    问题 25：上市公司已在《重组报告书》“第五节 交易标的评估”
之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”中对
上述事项进行了补充披露。
    问题 26：上市公司已在《重组报告书》“第五节 交易标的评估”
之“一、标的资产评估情况”之“（四）引用兰州新方圆和甘肃新方
圆评估结果的补充说明”中对上述事项进行了补充披露。
    问题 27：上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本
情况”之“四、报告期内会计政策及相关会计处理”之“（四）资产
转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对利润的影响”中对
上述事项进行了补充披露。
    问题 28：上市公司已经在《重组报告书》之“第四节 交易标的
基本情况” 之“三、主营业务情况”之“（三）工程咨询集团的主
营业务”之“3、标的公司未来发展规划”中进行了补充披露。
    问题 29：上市公司已经在《重组报告书》之“第一节 本次交易
的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）发行股份情况”
之“6、股份锁定安排”中进行了补充披露。
    问题 30：上市公司已经在《重组报告书》之“第四节 交易标的
基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”之“（九）工程咨
询集团子公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“5、工程咨询
集团子公司资质情况的补充说明”中进行了补充披露。
    问题 31：上市公司已经在《重组报告书》之“第四节 交易标的
基本情况” 之“二、工程咨询集团的子公司情况 ”之“（二）“甘
肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司”之“5、主要资产权属
状况、质押情况及主要负债情况”之“4）资产抵押、质押及对外担
保情况”中进行了补充披露。
    问题 32：上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本
情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”之“（一）甘肃省建筑
设计研究院有限公司”之“8、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑
事处罚”中对上述事项进行了补充披露。
    问题 33：上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与
分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中对
上述事项进行了补充披露。
    问题 34：上市公司已在《重组报告书》已在重组报告书“第五
节 交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资
产评估值分析”和“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的
最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能
力分析”中对上述事项进行了补充披露。
    特此公告




                             兰州三毛实业股份有限公司董事会
                                       2018 年 11 月 16 日