证券代码：000779 证券简称：三毛派神 上市地点：深圳证券交易所
兰州三毛实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
相关方 交易对方名称
发行股份购买资产交易对方 甘肃省国有资产投资集团有限公司
独立财务顾问
二〇一八年十一月
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要的内容真实、
准确和完整，并对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个
别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及摘
要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份（如有）。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方甘肃国投已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让甘肃国投在上市公司拥有权益的股份。
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证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中德证券、正天合、永拓、中科华承诺：如本次交
易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将
承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次重大资产重组的交易方案为上市公司向甘肃国投发行股份购买其持有
的工程咨询集团 100%股权。
本次交易构成关联交易。交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资
子公司，甘肃国投将成为公司控股股东，公司控股股东将由三毛集团变更为甘肃
国投，公司实际控制人仍然为甘肃省国资委。本次交易构成重大资产重组，但不
构成重组上市。
二、标的资产的评估和定价
本次交易标的资产的评估基准日为 2018 年 3 月 31 日。标的资产的最终交易
价格根据具有证券期货从业资格的评估机构以 2018 年 3 月 31 日为基准日出具的
并经甘肃省国资委备案的评估结果由双方协商确定。根据中科华出具的《评估报
告》，标的资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值 增加值 增值率
流动资产
非流动资产 122,262.31 220,452.36 98,190.05 80.31%
其中：长期股权投资 122,262.31 220,452.36 98,190.05 80.31%
省建院 21,906.17 52,753.13 30,846.96 140.81%
水利院 23,908.41 49,599.06 25,690.65 107.45%
城乡院 16,814.51 36,533.41 19,718.90 117.27%
土木院 13,463.96 17,969.90 4,505.94 33.47%
建设监理 8,719.51 15,702.80 6,983.29 80.09%
交通监理 7,308.29 15,506.07 8,197.78 112.17%
招标集团 25,738.70 27,212.88 1,474.18 5.73%
乾元公司 4,402.75 5,175.11 772.36 17.54%
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资产总计 122,262.31 220,452.36 98,190.05 80.31%
负债总计 - - - -
股东全部权益 122,262.31 220,452.36 98,190.05 80.31%
注：省建院、水利院、城乡院、土木院、交通监理、招标集团的账面值为合并口径
根据标的公司截至 2018 年 3 月 31 日经审计的模拟合并财务报表，标的公司
股东全部权益账面值 122,262.31 万元，评估值 220,452.36 万元，评估增值率为
80.31%。
根据上述评估结果，交易双方基于市场化原则公平协商确定的本次交易作价
220,452.36 万元。
三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重
组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方甘肃国投为上市公司间接控股股东，并直接持有上市
公司股份超过 5%。根据本次交易作价测算，甘肃国投在交易完成后将成为上市
公司直接控股股东。故本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2017 年度经审计的财务数据、工程咨询集团经审计的模拟合
并报表财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 三毛派神 标的公司 交易作价 对应指标占比
资产总额 63,506.20 344,868.53 220,452.36 543.05%
资产净额 29,808.45 139,085.49 220,452.36 739.56%
营业收入 27,962.05 163,581.64 - 585.01%
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注：标的公司资产总额及资产净额依照 2018 年 9 月 30 日经审计的模拟合并财务报表，营业
收入依照 2017 年度经审计的模拟合并财务报表。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本
次交易涉及发行股份购买资产，需经证监会并购重组委审核，取得中国证监会核
准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购
买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计
年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产在最近一个
会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市
公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产
额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人
及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的
可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
上市公司自上市起至 2004 年 4 月，控股股东一直为三毛集团，实际控制人
为甘肃省国资委。2004 年 5 月上市公司控股东变更为上海开开实业股份有限公
司（以下简称“开开实业”），实际控制人变为上海市静安区国有资产监督管理委
员会。2007 年开开实业以股抵债后，原第二大股东三毛集团持股比例上升，重
新成为上市公司控股股东，实际控制人变更为甘肃省国资委。
从 2007 年至今，甘肃省国资委取得上市公司控制权已超过 60 个月，且在此
期间内，甘肃省国资委及其关联人并未向上市公司注入资产。
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本次交易完成后，根据交易作价，甘肃国投将直接持有上市公司 57.37%股
份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司 7.49%股份，合计持有上市公司表
决权比例 64.85%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍
为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
综上，本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易不构成重
组上市。
四、本次发行股份情况
（一）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次
会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日
股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 不低于交易均价的 90%
前 20 个交易日 12.62 11.37
前 60 个交易日 13.24 11.92
前 120 个交易日 15.41 13.87
经公司与交易对方协商，充分考虑双方利益，确定本次发行股份购买资产的
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.37 元/
股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资
本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（二）发行数量
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根据本次发行股份购买资产的发行价格 11.37 元/股和拟购买资产交易作价
220,452.36 万元计算，本次向交易对方共发行股份 193,889,498 股（不足一股计
入资本公积）。
本次交易最终的发行数量将由中国证监会核准后确定。在本次发行的定价基
准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股
等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（三）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和甘肃国投出具的承诺，本次交易中，股份锁定期安
排如下：
1、甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月
内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定
期自动延长 6 个月。
2、锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿
义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。
3、本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易
完成后的 12 个月内不得转让。
4、股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司
股票及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股
等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关
规定执行。
为确保本次交易项下甘肃国投的股份补偿承诺和减值补偿义务不因股份质
押受到影响，甘肃国投承诺：
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“就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份，甘肃国投将严格遵
守股份锁定承诺，在锁定期内不进行股份质押。”
五、业绩承诺与补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广
大股东的利益，甘肃国投确认将对工程咨询集团未来业绩承诺期的净利润作出承
诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，三毛派神已和甘肃国投签署《业
绩承诺补偿协议》及其补充协议，具体参见本报告书“第一节 本次交易的概况”
之“三、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.37 元/股和拟
购买资产交易作价 220,452.36 万元计算，本次向交易对方共发行股份 193,889,498
股。根据 2018 年 9 月 30 日上市公司股权结构，本次重组前后，上市公司股权结
构变动如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
三毛集团 28,472,568 15.27% 28,472,568 7.49%
甘肃国投 24,300,371 13.03% 218,189,869 57.37%
甘肃省新业资产经营有
8,015,501 4.30% 8,015,501 2.11%
限责任公司
上海开开实业股份有限
6,237,852 3.35% 6,237,852 1.64%
公司
兰州永新大贸贸易有限
5,698,488 3.06% 5,698,488 1.50%
责任公司
赵建平 4,000,000 2.15% 4,000,000 1.05%
王坚宏 2,670,000 1.43% 2,670,000 0.70%
奇鹏 1,899,073 1.02% 1,899,073 0.50%
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其他股东 105,147,167 56.40% 105,147,167 27.65%
总股本 186,441,020 100.00% 380,330,518 100%
本次交易前，上市公司的直接控股股东为三毛集团，三毛集团的全资股东为
甘肃国投。甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司 15.27%股份，同时
直接持有上市公司 13.03%股份，合计持有上市公司表决权比例 28.31%。上市公
司实际控制人为甘肃省国资委。
本次交易完成后，甘肃国投将直接持有上市公司 57.37%股份，并通过全资子
公司三毛集团持有上市公司 7.49%股份，合计持有上市公司表决权比例 64.85%。
上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘肃省国资委。本
次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
本次交易完成后，上市公司总股本将增至 380,330,518 股，其中社会公众股
东所持公司股份为 133,668,081 股、持股比例为 35.15%，不低于 25%。因此，本
次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
具体内容详见本报告书“第一节 本次交易的概况”之“五、本次交易对上市公
司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务指标的影响”。
七、本次交易方案的决策和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、上市公司的内部决策
2018 年 8 月 6 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过公司
发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。
2018 年 8 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。
2018 年 9 月 17 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案，并豁免
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甘肃国投履行要约收购。
2018 年 9 月 21 日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过关
于发行股份购买资产发行价格不进行调整的议案。
2、交易对方内部决策
2018 年 8 月 6 日，甘肃国投召开董事会，同意本次交易。
2018 年 8 月 31 日，甘肃国投再次召开董事会，审议通过上市公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。
3、其他审批及备案程序
2018 年 8 月 30 日，甘肃省国资委已完成对本次交易《评估报告》的备案。
2018 年 9 月 14 日，甘肃省国资委对本次交易作出正式批复，原则同意本次
交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易方案尚需中国证监会核准。
上述核准为本次交易实施的前提条件，未取得核准前不得实施本次交易。能
否获得相关核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能
否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司三毛派神及其董监高作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本公司承诺，遵守《上市公司证券发行管理办法》等法律、
行政法规的规定，不存在如下不得非公开发行股票的情形：
关于上市公司不存
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
在《上市公司证券
遗漏；
1 三毛派神 发行管理办法》第
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害
39 条规定情形的承
且尚未消除；
诺函
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
除；
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意
见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次
发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
1、本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的
关于不存在《关于
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
三毛派神； 加强与上市公司重
2、本公司/本人最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
三毛派神董 大资产重组相关股
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
2 事、监事、 票异常交易监管的
追究刑事责任的情形；
高级管理人 暂行规定》第十三
3、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重
员 条规定情形的承诺
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
函
与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司在本次交易过程中提供或披露的有关信息、出
具的说明、承诺等真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或披露的有关信息、
出具的说明、承诺等的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承
关于提供资料真实 诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损
3 三毛派神 性、准确性和完整 失的，将依法承担赔偿责任。
性的承诺函 2、本公司向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及
资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可
靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
印章皆真实、有效，复印件与原件相符，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。
1、三毛派神在本次交易过程中提供或披露的有关信息、
出具的说明、承诺等真实、准确和完整，保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或披露的有关信
三毛派神董
关于提供资料真实 息、出具的说明、承诺等的真实性、准确性和完整性承担个别
事、监事、
4 性、准确性和完整 和连带的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、
高级管理人
性的承诺函 承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成
员
损失的，将依法承担赔偿责任。
2、三毛派神已向相关中介机构提交本次交易所需全部文
件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
3、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的
规定，最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员
会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易
所公开谴责的情形；
二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结或
可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
三毛派神董 三、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六
董事、监事、高级
事、监事、 条所列示的情形。
5 管理人员诚信守法
高级管理人 四、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
情况的声明与承诺
员 信息进行内幕交易的情形。
五、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导
致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
一、本公司严格遵守国家各项法律、法规、规章及规范性
文件等的规定，最近三年不存在因经营违法违规受到有关主管
部门行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合
关于诚信守法情况 法权益和社会公共利益的情形，不存在尚未了结的或可预见的
6 三毛派神
的声明与承诺 重大诉讼、仲裁。
二、本公司董事、监事和高级管理人员严格遵守国家各项
法律、法规和规范性文件等的规定，最近三十六个月内不存在
受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人
民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。
五、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
组信息进行内幕交易的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能
导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
就为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
关于与中介机构无 的中介机构及其签字人员，本公司声明和承诺，本公司与为本
7 三毛派神
关联关系的承诺函 次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
及其签字人员不存在任何关联关系。
（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
控股股东及其一致 本企业作为三毛派神控股股东，认为本次重组有利于增强
1 三毛集团 行动人对本次重组 上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大
的原则性意见 中小股东的利益，本企业原则性同意本次重组。
本企业承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期
关于股份减持计划
2 三毛集团 间，本企业不存在通过任何方式减持直接或间接持有的三毛派
的声明
神股份的计划。
一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其
他企业（以下简称：本企业及相关企业）目前均未以任何形式
从事与上市公司及其下属企业、工程咨询集团及其下属企业的
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
二、本次交易完成后，在本企业持有上市公司股票期间，
本企业及相关企业不会投资或新设任何与上市公司主要经营
业务构成同业竞争关系的其他企业，亦不会以任何形式从事与
上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成直接
关于避免同业竞争
3 三毛集团 或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
的承诺函
三、如本企业及相关企业获得的商业机会与上市公司主要
经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即
通知上市公司，并尽力促使该业务机会按不劣于提供给本企业
及相关企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业，以避免
与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及
其他股东合法权益不受损害。
四、上市公司认定本企业及相关企业正在或将要从事的业
务与上市公司及其下属企业存在同业竞争的，本企业及相关企
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关
企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入上市公司或者转让给
无关联关系第三方等合法方式，使本企业及相关企业不再从事
与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免
同业竞争；如本企业及相关企业与上市公司及其下属企业因同
业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属企业的利
益。
五、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补
救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造
成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、不利用自身上市公司的股东地位及重大影响，谋求上
市公司在业务合作等方面给予本企业及其关联方优于市场第
三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝本企业及所关联方非法占用上市公司资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业及所关
联方提供任何形式的担保；
3、本企业及其关联方将尽可能避免和减少与上市公司及
其控制的企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本企业保证：
关于规范关联交易
4 三毛集团 （1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深
的承诺函
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义
务，本企业将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的
交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类
交易从事任何损害上市公司利益的行为。
4、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本
企业将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行
赔偿。
一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司
领取薪酬，不在本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司
外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司
关于保持兰州三毛 的财务人员不在本企业直接或间接控制的除上市公司以外的
5 三毛集团 实业股份有限公司 其他企业中兼职及领取薪酬。
独立性的承诺函 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管
理体系，且该等体系和本企业及本企业直接或间接控制的其他
企业之间完全独立。
3、保证本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理
人员的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董
事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计
部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决
策，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不干预上市公
司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不
与本企业及本企业直接或间接控制的其他企业共用一个银行
账户。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善
的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使
职权并规范运作。
2、保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组
织机构，并与本企业及本企业直接或间接控制的其他企业的机
构完全分开；上市公司及其控制的子公司与本企业及本企业直
接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等
方面完全分开。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资
产，且资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上
市公司及其子公司独立拥有和运营。
2、保证本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不以
任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上
市公司的资产为本企业及本企业直接或间接控制的其他企业
的债务供担保。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，
在产、供、销等环节不依赖本企业及本企业直接或间接控制的
其他企业。
2、保证本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不在
中国境内外从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其
控制的子公司与本企业及本企业直接或间接控制的其他企业
之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公
正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照上市
公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程
序和信息披露义务。
六、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东
权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市
公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性；并承诺
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东
的利益。
一、本企业在本次交易过程中提供或披露的有关信息、出
具的说明、承诺等真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或披露的有关信息、
出具的说明、承诺等的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承
诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
二、本企业已向相关中介机构提交本次交易所需全部文件
及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述
关于提供资料真实
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
6 三毛集团 性、准确性和完整
三、本企业承诺，在本次交易中，如本企业所提供或披露
性的承诺函
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿以锁定股
份用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，
或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行
为。
2、本企业不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
3、最近三十六个月内，本企业未曾因参与重大资产重组
关于不存在内幕交 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
7 三毛集团
易的承诺函 法追究刑事责任。
4、本企业在本次交易信息公开前不存在《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关适用法律法规规定的泄露本次交易的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的其他情形。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给三毛派神及其股
东造成的一切损失。
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
关于与中介机构无 主要内容同本节“（一）上市公司三毛派神及其董监高作
8 三毛集团
关联关系的承诺函 出的重要承诺”之“7、关于与中介机构无关联关系的承诺函”
（三）交易对方甘肃国投作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
关于避免同业竞争 主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承
1 甘肃国投
的承诺函 诺”之“3 关于避免同业竞争的承诺函”
关于规范关联交易 主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承
2 甘肃国投
的承诺函 诺”之“4 关于规范关联交易的承诺函”
关于保持兰州三毛 主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承
3 甘肃国投 实业股份有限公司 诺”之“5 关于保持兰州三毛实业股份有限公司独立性的承诺
独立性的承诺函 函”
关于提供资料真实
主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承
4 甘肃国投 性、准确性和完整
诺”之“6 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函”
性的承诺函
1、本企业因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市
之日起 36 个月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承
诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有公司股
票的锁定期自动延长 6 个月。
2、锁定期届满时，若本企业根据《业绩补偿协议》约定
关于持有兰州三毛 的业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至
实业股份有限公司 上述补偿义务履行完毕之日。
5 甘肃国投
股份锁定期的承诺 3、本次交易前，本企业及所控制的公司持有的上市公司
函 股票自本次交易完成后的 12 个月内不得转让。
4、股份锁定期限内，本企业及所控制的公司本次交易前
持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份因上市
公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的
部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，
本企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定
期届满后按证券监管机构的有关规定执行。
1、工程咨询集团为合法成立并有效存续的公司，其注册
资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、出资不实、抽
关于重组涉及标的 逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动
公司股权不存在限 所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律
6 甘肃国投
制或禁止转让情形 及其公司章程的规定需要终止的情形。
的说明 2、本企业合法、有效持有工程咨询集团的股权，股权权
属清晰，享有全部的、唯一的、无争议的、排他的权利，不存
在任何权属纠纷和其他法律纠纷，不存在代第三方持股的情
18
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况，不会出现任何第三方以任何方式就本企业所持工程咨询集
团股权提出任何权利主张。
3、本企业所持工程咨询集团股权不存在禁止或限制转让
的承诺或安排，未以任何形式向他人进行质押，亦不存在冻结、
查封、拍卖、财产保全等权利受限情形，股权过户或转移不存
在法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至
三毛派神名下。
4、工程咨询集团历史上的股权转让或增资等法律行为涉
及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在
瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有工程咨询集
团股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
5、工程咨询集团及其各下属子公司的设立及历次变更均
依法办理了工商变更或备案登记，不存在以工程咨询集团所持
下属子公司股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何
形式的纠纷，亦不存在任何可能导致工程咨询集团下属子公司
股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
关于股份减持计划 主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承
7 甘肃国投
的声明 诺”之“2 关于股份减持计划的声明”
1、就本次交易涉及的标的公司下属子公司划拨用地及无
证房产，本公司将积极与相关政府部门沟通，办理划拨土地转
为出让土地的手续以及有关房屋的所有权证书，并承诺在本次
重组完成后三年内办理完毕相关权属证书。
2、三年承诺期内，若因第三人主张权利或行政机关行使
职权导致标的公司无法正常使用该等房产、土地，或者因使用
该等房产、土地被有权政府部门处以罚款、或者被有关当事人
追索产生损失，影响标的公司正常使用相关房产、土地，使其
生产经营活动受到不利影响的，本公司将采取相应措施，保障
关于标的资产自有 各相关企业业务经营持续正常进行的情况下，于不利影响因素
8 甘肃国投 土地和房产问题的 发生之日起的 3 个月内，安排相同或相似条件的房屋、土地供
承诺函 相关企业使用，并据实向相关企业支付由此产生的全部费用，
包括但不限于搬迁过程中的人员工资、搬运费、交通费、装修
费、停业损失以及罚款等。
3、三年承诺期满未能办理完毕相关权属证书的，将委托
资产评估机构对未办理权属证书的该等土地、房产进行评估，
并以现金回购该等土地、房产；或按照评估价值补足同等地段
具有产权证书的房产、土地的价值差额；或提供相同或相似条
件的房屋、土地，按照评估值与相关瑕疵资产进行置换。具体
补偿方案由本公司与上市公司董事会共同制定，并于三年承诺
期满后 3 个月内实施。
关于不存在《关于 主要内容同本节“（一）上市公司三毛派神及其董监高作
加强与上市公司重 出的重要承诺”之“2 关于不存在《关于加强与上市公司重大资
9 甘肃国投
大资产重组相关股 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形
票异常交易监管的 的承诺函”
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暂行规定》第十三
条规定情形的承诺
函
控股股东及其一致
主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承
10 甘肃国投 行动人对本次重组
诺”之“1 控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见”
的原则性意见
一、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
二、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员在最近
五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
三、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关于诚信守法情况
11 甘肃国投 四、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在
的声明与承诺
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
五、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
六、本企业的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人
民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。
七、本企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
组信息进行内幕交易的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能
导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
甘肃国投董
董事、监事、高级 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事、监事、
12 管理人员诚信守法 事诉讼或者仲裁。
高级管理人
情况的声明与承诺 四、本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及
员
行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他重大违法行为。
五、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六
条所列示的情形。
六、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导
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性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导
致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
水利院对大禹水电与中国农业银行股份有限公司兰州城
关于甘肃省水利水
关支行之间的借款提供连带保证担保。
电勘测设计研究院
13 甘肃国投 为此，本企业承诺，如大禹水电不能依约偿还银行借款，
有限责任公司对外
需水利院承担保证责任时，本企业将在水利院所签保证合同约
担保事项的承诺函
定期限内代水利院承担保证责任。
关于不存在内幕交 主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承
14 甘肃国投
易的承诺函 诺”之“7 关于不存在内幕交易的承诺函”
关于与中介机构无 主要内容同本节“（一）上市公司三毛派神及其董监高作
15 甘肃国投
关联关系的承诺函 出的重要承诺”之“7 关于与中介机构无关联关系的承诺函”
甘肃国投作为本次交易的交易对方，针对工程咨询集团下
属子公司的未决诉讼/仲裁事项，做出如下承诺：
关于未决诉讼事项 若因本次交易前工程咨询集团及其子公司发生的任何未
16 甘肃国投
的承诺函 决诉讼/仲裁事项，上市公司及其子公司被有权法院、仲裁机
构最终判决/裁决承担相关责任而遭受经济损失的，本公司将
全额承担经济补偿责任。
1、交易对方将促使标的公司在本次重组后两年内，基于
关于标的公司及子 业务实际需求，完成上述资质的转移、更名及续期手续；
17 甘肃国投 公司资质相关问题 2、对于本次重组完成后因上述资质无法及时完成转移、
的承诺函 更名或续期，导致标的公司面临违规经营并造成损失的，交易
对方将赔偿因此给上市公司造成的损失。
关于甘肃省建筑设 甘肃国投作为本次交易的交易对方，针对省建院个人所得
计研究院有限公司 税及滞纳金的相关事项，做出如下承诺：
18 甘肃国投 个人所得税及滞纳 对于前述省建院已经缴纳但未在本次交易的评估作价中
金相关事项的承诺 予以考虑的滞纳金 147.67 万元，本公司将在本次交易交割前
函 全额补偿给工程咨询集团或其子公司。
关于锁定期内不质 就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份，甘肃
19 甘肃国投
押股份的承诺函 国投将严格遵守股份锁定承诺，在锁定期内不进行股份质押。
（四）标的公司工程咨询集团作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
关于提供资料真实 主要内容同本节“（一）上市公司三毛派神及其董监高作
工程咨询集
1 性、准确性和完整 出的重要承诺”之“3 关于提供资料真实性、准确性和完整性的
团
性的承诺函 承诺函”
关于甘肃工程咨询
集团有限公司董
工程咨询集
事、监事和高级管 作为工程咨询集团的董事/监事/高级管理人员，本人承诺，
团董事、监
2 理人员和客户、供 本人与工程咨询集团及其子公司的客户、供应商之间不存在委
事、高级管
应商不存在委托持 托持股的关系，也不存在任何关联关系。
理人员
股和关联关系的承
诺函
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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业董事、监事
和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本企业及下属子公司不存在
工程咨询集 关于诚信守法情况
3 尚未了结和正在进行的对本企业及下属子公司持续生产经营
团 的承诺函
或对本次重大资产重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处
罚或刑事处罚，也不存在近期可预见发生的对本企业及下属子
公司持续生产经营或对本次重大资产重组具有重大影响的诉
讼、仲裁以及行政处罚或刑事处罚。
工程咨询集 关于不存在内幕交 主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承
4
团 易的承诺函 诺”之“7 关于不存在内幕交易的承诺函”
工程咨询集 关于与中介机构无 主要内容同本节“（一）上市公司三毛派神及其董监高作
5
团 关联关系的承诺函 出的重要承诺”之“7 关于与中介机构无关联关系的承诺函”
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东三毛集团及其一致行动人甘肃国投认为，本次重组有利于
增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利
益，原则性同意本次重组。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于股份减持计划的声明》，主
要内容如下：
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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
“本公司承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期间，本公司不存在
通过任何方式减持直接或间接持有的三毛派神股份的计划。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
截至本报告书签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公
司股份。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实
履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照
相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并已在股东大
会上由非关联股东予以表决。公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式，公司向股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式
行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
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（三）确保购买资产定价公允、公平、合理
对于本次交易，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次拟收购
资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本
次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发
表明确的意见。
（四）股东大会及网络投票安排
本公司董事会已在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大
会中，关联股东已回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充
分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人
员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司已对其他股
东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）标的资产的过渡期间损益归属
在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约定了标的资产在过渡期
间的损益归属情况。相关过渡期间损益归属情况具体参见“第七节 本次交易主要
合同”之“（七）过渡期的损益安排”。
（六）股份锁定的安排
本次重组交易对方甘肃国投对认购股份的锁定期出具了承诺，具体参见“重
大事项提示”之“四、本次发行股份情况”之“（四）股份锁定安排”。
（七）业绩承诺及补偿安排
本次重组交易对方甘肃国投对工程咨询集团业绩出具了承诺，具体参见“第
一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿
安排”。
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（八）关于本次重组不存在摊薄即期回报的情形
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文
件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响说明如下：
本次交易前，上市公司最近三年扣除非经常性损益后基本每股收益分别为
-0.44 元、-0.39 元和-0.19 元；上市公司最近三年扣除非经常性损益后稀释每股收
益分别为-0.44 元、-0.39 元和-0.19 元。
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2017
年扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.47 元。上市公司盈利能力提高，每股
收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者
的利益。
十一、本次交易构成同一控制下企业合并
本次交易前 12 个月，标的公司下属子公司的产权变更均是通过国有资产无
偿划转方式进行，非市场化交易，因此，根据实质重于形式原则，上市公司与本
次交易标的资产在本次交易前后均属于甘肃国投控制，本次交易构成同一控制下
企业合并。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价三毛派神此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，尽管公司已经按
照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但本次交易仍存在因上市公司股价
发生异常波动或股票异常交易，相关方涉嫌公司股票内幕交易而被暂停、中止或
取消的风险；
2、若标的公司资产发生权属证明文件不能顺利办理、标的公司经营业绩大
幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行；
3、由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，
交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完
善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提
请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次交易审批风险
本次交易方案尚需中国证监会核准。
在取得上述批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述核
准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。因此，本次
重组存在审批风险。
三、标的资产估值风险
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本次交易的标的资产为工程咨询集团 100%股权。本次交易以 2018 年 3 月
31 日为评估基准日，本次交易标的资产评估值为 220,452.36 万元，工程咨询集
团股东全部权益账面值 122,262.31 万元，增值率为 80.31%，增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家
法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情
形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标
的资产评估增值的风险。
四、上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的未分配利润为-24,501.13 万元。本次重
组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后标的公司的
经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定
时间内存在无法分红的风险。
五、标的资产相关风险
（一）宏观经济风险
标的公司提供工程咨询服务的行业为建筑、水利、交通、市政等基础设施建
设行业，主要客户为政府部门和相关投资单位。长期以来，我国经济和城镇化建
设持续稳步发展，固定资产投资总量大，形成了工程咨询服务行业稳定且日益扩
大的客户群体。但是，基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期的影响较大，
如果未来我国经济和固定资产投资增速下降，会对标的公司的经营业绩造成一定
的不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
标的公司主要从事规划咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服务等工程咨
询服务，业务已涵盖至建筑、水利、交通、市政等领域，在业内具有一定的市场
地位和品牌知名度，具有较强的竞争优势。由于当前工程咨询服务行业市场份额
较为分散，提供工程咨询服务企业数量众多，随着经济增速放缓，全行业市场化
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竞争程度较高，如不能采取有效措施保持领先地位，维护客户资源，将面临市场
占有率及盈利能力下滑的风险。
（三）业务来源地域相对集中风险
工程咨询服务行业具有一定的地域性特征，标的公司目前业务主要集中在甘
肃省内。未来如果甘肃地区固定资产投资规模放缓，地区内市场竞争加剧，工程
咨询集团来自甘肃地区的业务收入有可能增速放缓，或者甘肃以外地区业务开展
不达预期，将会对未来的经营成果造成不利影响。
（四）专业人才流失风险
标的公司所处行业属于技术密集型行业，优秀的员工素质与公司的发展紧密
相关。随着标的公司所处行业市场竞争的不断加剧，市场对专业技术人才的竞争
也将日趋激烈。另外，在标的公司快速发展的过程中，产业链不断延伸，经营规
模持续扩大，业务范围不断拓宽，将对人力资源及其管理能力提出更高的要求，
对具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求更加迫切。开放而竞
争激烈的市场环境，使得核心技术人才面临更多的职业选择，存在人才流失的风
险。尽管标的公司目前拥有一支素质较高的专业人才团队，专业人才团队尤其是
核心技术人员较为稳定，并为其提供了相对稳定的发展平台，建立了一定的激励
机制，但若人才队伍建设无法满足标的公司业务快速增长的需求或者发生核心技
术人员的流失，标的公司的经营将受到一定的影响。
（五）建设工程质量责任的风险
根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第 279 号），勘察单位、设计单位、
施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。勘察、设计单位必须按照工
程建设强制性标准进行勘察、设计，并对其勘察、设计的质量负责；勘察单位提
供的地质、测量、水文等勘察成果必须真实、准确；设计单位应当根据勘察成果
文件进行建设工程设计；设计单位在设计文件中选用的建筑材料、建筑构配件和
设备，应当注明规格、型号、性能等技术指标，其质量要求必须符合国家规定的
标准。施工单位对建设工程的施工质量负责；施工单位应当建立质量责任制，确
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定工程项目的项目经理、技术负责人和施工管理负责人；建设工程实行总承包的，
总承包单位应当对全部建设工程质量负责；建设工程勘察、设计、施工、设备采
购的一项或者多项实行总承包的，总承包单位应当对其承包的建设工程或者采购
的设备的质量负责。工程监理单位应当依照法律、法规以及有关技术标准、设计
文件和建设工程承包合同，代表建设单位对施工质量实施监理，并对施工质量承
担监理责任。
报告期内标的公司未发生重大质量问题，但如果未来在质量控制过程中出现
质量问题，将对标的公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，标的公司存在因
质量控制失误导致承担质量责任的风险。
（六）房产权属风险
标的公司下属公司的部分房产尚未办理完毕相关权属证书。截至本报告书签
署之日，相关工作正在进行，如该类房产未能如期取得相关权属证书，将可能对
标的公司及其下属公司产生一定的影响。
针对上述风险，甘肃国投出具了《关于标的资产自有土地和房产问题的承诺
函》，参见“重大事项提示”之“八 本次重组相关方作出的重要承诺”之“（三）交
易对方甘肃国投作出的重要承诺”。
（七）租赁房产风险
标的公司及其下属公司存在租赁部分房产用于生产经营的情况。尽管标的公
司及其下属公司已与出租方就该房产租赁事项签署了租赁协议，若出租方在租赁
协议执行过程中违约或提高租金，可能会对标的公司及其下属公司的生产经营带
来不利影响。此外，部分租赁的房产可能存在一定的权属瑕疵，该等权属瑕疵可
能会影响标的公司及其下属公司对租赁房产长期稳定的使用。
（八）拟注入资产未来资质转移、更名的风险
标的公司所在行业涉及较多资质，为了更好地发挥标的公司的整体优势，本
次交易完成后，上市公司可能对相关涉及资产进行业务整合工作。在该项工作中，
可能涉及到多项资质的转移、更名事宜。上述整合工作将可能影响拟注入资产后
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续业务的正常开展，存在资质转移、更名的过渡期内经营受限以及因此而遭受损
失的风险，将对重组后上市公司的经营业务产生一定影响。
（九）无法继续享有税收优惠的风险
依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及《西部地区鼓励类产业目录》（发
改委令第 15 号），本次交易中标的公司的部分下属子公司享受“西部大开发有关
税收政策”，享受 15%的所得税优惠税率，所得税优惠有效期至 2020 年。如将来
国家相关政策发生变动，上述企业无法继续适用相关所得税优惠税率，将会对重
组后上市公司的利润水平造成不利影响。
（十）应收账款不能回收的风险
2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月 30 日，标的公司应收账款账面价值分
别为 49,952.33 万元、54,036.47 万元和 65,614.77 万元，占流动资产的比例分别
为 22.28%、23.23%和 30.19%，占比较大。虽然标的公司客户主要为政府部门或
下属的投资公司、基础设施投资公司等，资信相对良好，应收账款不能回收的可
能性较小，但随着标的公司销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势，若
主要客户因自身经营状况、外部经营环境严重恶化导致影响其偿付能力，工程咨
询集团将面临应收账款部分无法收回的风险。
（十一）资质到期不能延续的风险
我国对工程咨询业务领域的规划咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服务
实行资质准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、经营年限等综合因
素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书。不同资质等级的
企业可承接项目的规模不同，资质等级亦是客户进行招标时选择中标单位的重要
标准。
由于工程咨询集团及其下属子公司承接项目的规模受到相应资质等级的限
制，因此如果工程咨询集团及其下属子公司相关业务资质到期不能延续，将对其
项目承接能力和经营业绩产生影响。提请投资者注意相关资质到期且不能延续的
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风险。
（十二）承担保证担保责任风险
大禹水电设立于 2008 年 3 月 7 日，成立时由甘肃省水利水电勘测设计研究
院当时的控股子公司甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司持股 100%，主营业务
为负责甘肃省永昌县西大河二级水电站（以下简称“水电站”）的开发建设及运营。
为了保证水电站的正常建设，大禹水电分别于 2014 年 9 月 10 日和 2016 年 6 月
3 日，在中国农业银行股份有限公司兰州城关支行（以下简称“农行兰州城关支
行”）贷款 4200 万元和 5800 万元，两笔贷款合计金额 1 亿元，贷款期限均为 15
年，还款期内每半年还一次本金，利息按季度支付，同时由甘肃省水利水电勘测
设计研究院与农行兰州城关支行签订《最高额保证合同》，对上述借款提供担保
责任，截至本报告书签署之日，大禹水电尚有本息 8,437.81 万元未偿还，剩余本
金自 2020 年开始每半年偿还一次，直至贷款到期日全部还清，期间每季度偿还
一次贷款利息。
2017 年 8 月 10 日，金昌市发展和改革委员会下发《关于西大河二级水电站
停止建设的通知》，要求水电站停止建设，导致大禹水电无法继续开展业务，无
法偿还上述借款。2017 年 12 月 29 日，甘肃省人民政府下发相关通知，要求于
2018 年 12 月底前确定补偿费用、签订补偿协议，补偿费用由各级政府承担，省
级有关部门积极筹措资金，并加强与国家有关部门的沟通衔接，争取支持。
2018 年 6 月 26 日，大禹水电与永昌县人民政府签署了《永昌县西大河二级
水电站关停退出整治补偿协议》，永昌县人民政府因永昌县西大河二级水电站关
停事项，待补偿费用到位后，将补偿大禹水电 18,349.62 万元。补偿资金到位后，
大禹水电可用此资金偿还上述借款，故预计标的公司因上述担保事项发生赔付的
概率较小。
为避免此风险对标的公司造成损失，交易对方已承诺，大禹水电不能依约偿
还银行借款，需水利院承担保证责任时，交易对方将在水利院所签保证合同约定
期限内代水利院承担保证责任。
（十三）诉讼风险
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标的公司子公司的未决诉讼和仲裁情况参见第四节“二、工程咨询集团的子
公司情况”之“（一）甘肃省建筑设计研究院有限公司”和“（五）甘肃土木工程科
学研究院有限公司”之“7、未决诉讼”。若将来标的公司子公司因该诉讼和仲裁被
有权法院、仲裁机构最终裁决承担相关责任，将因此遭受经济损失，对重组后上
市公司的利润水平造成不利影响。提请投资者关注相关案件审理进展，以及相关
裁决对公司未来的影响。
针对上述风险，甘肃国投出具了《关于未决诉讼事项的承诺函》，参见“重大
事项提示”之“八 本次重组相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方甘肃国投
作出的重要承诺”。
六、本次重组后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司的
资产规模、人员团队都将显著扩大。由于上市公司和工程咨询集团的行业特点、
经营模式、管理方法等存在较大差异，虽然工程咨询集团仍将保持其经营实体存
续并在其原管理团队管理下运营，但是仍需要上市公司在公司治理、战略规划、
客户资源、人力资源、财务核算、企业文化等方面进行一定程度的优化整合。
上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效果，
仍存在一定的不确定性。上市公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措
施降低该等风险，并对相关情况进行及时、真实、准确、完整的披露。
（二）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的
净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承
诺净利润数。交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保盈利承诺
实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可
能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来的行业格
局、市场竞争、技术革新、以及项目订单的获取等存在不确定性。如果标的公司
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经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《业绩承诺补偿协议》约
定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风
险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影
响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法
实现的风险。
（三）业绩承诺补偿无法实施的风险
依据上市公司与甘肃国投签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方以其在本
次交易中获得的交易总对价（包括股份对价以及交易对方所获得的股份在业绩承
诺期内取得的现金分红、送股或转增股份）作为补偿的上限。对于本次交易的股
份对价，虽然锁定期为股份上市之日起 36 个月，且交易对方业绩承诺补偿义务
及减值补偿义务未履行完毕，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。但是在
股份锁定期内也存在交易对方通过一定程序将未解锁股份质押和设定其他权利
的可能。因此，若标的公司业绩不佳并触发交易对方的补偿义务时，存在交易对
方无法足额履行股份支付补偿义务的可能，若该等不利情形出现，将损害上市公
司股东利益，提请投资者注意。
（四）双主业运营的风险
本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司主
营业务将在毛精纺面料的研发、生产与经营基础上，增加咨询规划、勘察设计工
程监理和工程技术服务等工程咨询全过程的一体化服务业务，形成“毛纺业+工程
咨询业务”的业务架构。
由于毛精纺面料的研发、生产与经营与咨询规划、勘察设计工程监理和工程
技术服务等工程咨询业务分属于不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和
风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需
要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司未来的
健康发展和整体业绩水平。
（五）大股东控制风险
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本次交易前，甘肃国投直接与间接合计持有上市公司 28.31%的股份。本次
交易完成后，按照交易作价，甘肃国投直接与间接持股比例将进一步上升至
64.85%。尽管上市公司建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系
列制度，但控股股东仍可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重
大决策，若权利行使不当则可能对上市公司及上市公司中小股东利益产生不利影
响。甘肃国投和三毛集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断
完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，
维护公司及全体股东的合法权益。
（六）限制性股票相关股份支付对上市公司业绩影响不确定的风
险
本次交易完成后，公司拟进行股权激励计划，向激励对象授予一定数量的限
制性股票。根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，公司将当期取
得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。由于该等股份支
付费用与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与考核指标完成情况、实
际生效和失效的数量有关，因此，限制性股票相关股份支付存在对上市公司业绩
影响不确定的风险。
七、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、国际、国内政
治经济形势以及投资者心理预期等各种不可预测因素的变化而产生波动。因此，
股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次
发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风
险
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本公司于本报告书中所引用的与标的资产所在行业、行业地位、竞争格局等
相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方
网站。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟置入资产所在行业、技
术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书
的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，
提请广大投资者注意。
（三）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
证券服务机构声明 ....................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案概要 ............................................................................................ 4
二、标的资产的评估和定价 .................................................................................... 4
三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 ................ 5
四、本次发行股份情况 ............................................................................................ 7
五、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................ 9
六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 9
七、本次交易方案的决策和批准情况 .................................................................. 10
八、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 11
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 ...................................................................................... 22
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 23
十一、本次交易构成同一控制下企业合并 .......................................................... 25
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 25
重大风险提示 ............................................................................................................. 26
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................. 26
二、本次交易审批风险 .......................................................................................... 26
三、标的资产估值风险 .......................................................................................... 26
四、上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险 .................................................. 27
五、标的资产相关风险 .......................................................................................... 27
六、本次重组后上市公司相关风险 ...................................................................... 32
七、其他风险 .......................................................................................................... 34
释 义.......................................................................................................................... 41
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第一节 本次交易的概况 ......................................................................................... 45
一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 45
二、本次交易方案的决策和批准情况 .................................................................. 47
三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 48
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 .............. 59
五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 62
六、本次交易构成同一控制下企业合并 .............................................................. 63
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 64
一、上市公司概况 .................................................................................................. 64
二、上市公司设立及历次股本变动情况 .............................................................. 64
三、公司最近 60 个月控制权变化情况 ................................................................ 69
四、公司主营业务发展情况 .................................................................................. 71
五、公司最近三年一期主要财务指标 .................................................................. 71
六、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 72
七、上市公司未受到中国证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 .................. 73
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 74
一、基本情况 .......................................................................................................... 74
二、其他事项说明 .................................................................................................. 80
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 82
一、工程咨询集团基本情况 .................................................................................. 82
二、工程咨询集团的子公司情况 .......................................................................... 91
三、主营业务情况 ................................................................................................ 246
四、报告期内会计政策及相关会计处理 ............................................................ 307
第五节 交易标的评估 ........................................................................................... 317
一、标的资产评估情况 ........................................................................................ 317
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ............................ 554
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允
性的意见 ................................................................................................................ 581
第六节 发行股份情况 ........................................................................................... 583
一、发行股份概况 ................................................................................................ 583
二、发行股份具体情况 ........................................................................................ 583
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三、本次发行前后公司财务数据比较 ................................................................ 585
第七节 本次交易主要合同 ................................................................................... 586
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 .............................. 586
二、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的主要内容 ...................................... 592
第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 597
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................... 597
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................ 601
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形 ............................................................................................ 604
四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 .... 604
第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 605
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析 ........................ 605
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................ 611
三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析 .................................... 625
四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 .................................... 718
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................ 720
六、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标影响的分析 ................ 722
第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 737
一、交易标的报告期简要财务报表 .................................................................... 737
二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表 ............................................ 741
第十一节 同业竞争和关联交易 ........................................................................... 745
一、同业竞争情况 ................................................................................................ 745
二、关联交易情况 ................................................................................................ 756
第十二节 风险因素 ............................................................................................... 770
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................ 770
二、本次交易审批风险 ........................................................................................ 770
三、标的资产估值风险 ........................................................................................ 771
四、上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险 ................................................ 771
五、标的资产相关风险 ........................................................................................ 771
六、本次重组后上市公司相关风险 .................................................................... 776
七、其他风险 ........................................................................................................ 778
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第十三节 其他重要事项 ....................................................................................... 780
一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占
用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况 .................... 780
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 780
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 780
四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排 ............................ 781
五、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 .................................................. 786
六、相关方买卖公司股票的自查情况 ................................................................ 786
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 .................................................................................... 789
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 789
九、甘肃国投申请豁免履行权益变动报告披露的承诺 .................................... 792
十、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 793
十一、本次交易完成后上市公司拟进行股权激励的计划 ................................ 793
第十四节 相关方对本次交易的意见 ................................................................... 795
一、独立董事意见 ................................................................................................ 795
二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 796
三、律师意见 ........................................................................................................ 797
第十五节 本次交易的中介机构 ........................................................................... 799
一、独立财务顾问 ................................................................................................ 799
二、法律顾问 ........................................................................................................ 799
三、审计机构 ........................................................................................................ 799
四、评估机构 ........................................................................................................ 800
第十六节 上市公司及相关中介机构声明 ........................................................... 801
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 802
独立财务顾问声明 ................................................................................................ 804
法律顾问声明 ........................................................................................................ 805
审计机构声明 ........................................................................................................ 806
评估机构声明 ........................................................................................................ 807
第十七节 备查文件 ............................................................................................... 808
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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
一、备查文件 ........................................................................................................ 808
二、备查地点 ........................................................................................................ 808
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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
释 义
简称 释义
《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买
报告书、本报告书 指
资产暨关联交易报告书》
三毛派神向甘肃国投发行股份购买其持有的
本次重组、本次交易 指
工程咨询集团 100%股权
上市公司、三毛派神、公司、本公
指 兰州三毛实业股份有限公司
司
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司，上市
三毛集团 指
公司的控股股东
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会，
甘肃省国资委 指
上市公司的实际控制人
交易对方、甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
标的公司、工程咨询集团 指 甘肃工程咨询集团有限公司
交易标的、标的资产 指 工程咨询集团 100%股权
省建院 指 甘肃省建筑设计研究院有限公司
城乡院 指 甘肃省城乡规划设计研究院有限公司
甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公
水利院 指
司
土木院 指 甘肃土木工程科学研究院有限公司
招标集团 指 甘肃省招标咨询集团有限责任公司
乾元公司 指 兰州乾元交通规划设计咨询有限公司
交通监理 指 甘肃省交通工程建设监理有限公司
建设监理 指 甘肃省建设监理有限责任公司
招标中心 指 甘肃省招标中心有限公司
咨询中心 指 甘肃省建设项目咨询中心有限公司
大禹水电 指 甘肃大禹西大河水电开发有限公司
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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
上市公司与甘肃国投于 2018 年 8 月 6 日签署
的《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国
《发行股份购买资产协议》 指
有资产投资集团有限公司之发行股份购买资
产协议》
上市公司与甘肃国投于 2018 年 8 月 31 日签
《发行股份购买资产协议之补充协 署的《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省
指
议》 国有资产投资集团有限公司之发行股份购买
资产协议之补充协议》
上市公司与甘肃国投于 2018 年 8 月 31 日签
署的《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省
《业绩承诺补偿协议》 指
国有资产投资集团有限公司关于甘肃工程咨
询集团有限公司之业绩承诺补偿协议》
上市公司与甘肃国投于 2018 年 8 月 31 日签
署的《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省
《业绩承诺补偿协议之补充协议》 指 国有资产投资集团有限公司关于甘肃工程咨
询集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充
协议》
审计基准日 指 2018 年 9 月 30 日
评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日
发行股份购买资产定价基准日 指 三毛派神第六届第九次董事会决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组
证监会并购重组委 指
审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司
法律顾问、正天合 指 甘肃正天合律师事务所
审计机构、永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中科华 指 北京中科华资产评估有限公司
甘肃新方圆 指 甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司
兰州新方圆 指 兰州新方圆房地产估价咨询有限公司
42
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
正天合出具的《关于兰州三毛实业股份有限
公司发行股份购买资产的法律意见书》（正
天合书字（2018）第 322 号）、《关于兰州
《法律意见书》 指
三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易的补充法律意见书》（正天合书字
（2018）第 529 号）
永拓出具的《甘肃工程咨询集团有限公司
《审计报告》 指 （筹）模拟合并财务报表审计报告》（京永
审字（2018）第 148173 号）
永拓出具的《兰州三毛实业股份有限公司
2018 年 1-9 月、2017 年度备考合并财务报表
《备考审阅报告》 指
备考审阅报告》（京永阅字[2018]第 410013
号）
中科华出具的《兰州三毛实业股份有限公司
拟非公开发行股票购买重组整合后的甘肃工
程咨询集团有限公司的股权所涉及甘肃工程
《评估报告》 指
咨询集团有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》 中科华评报字[2018]第 090
号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《26 号准则》 指 准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2017 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组规定》 指
的规定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
《128 号文》 指
为的通知》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
《财务顾问办法》 指
法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
《暂行规定》 指
票异常交易监管的暂行规定》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
《财务顾问业务指引》 指
（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
无特别说明指人民币元、人民币万元、人民
元、万元、亿元 指
币亿元
报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月
43
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
工程咨询企业受业主委托，按照合同约定对
EPC 指 工程建设项目的设计、采购、施工、试运行
等实行全过程或若干阶段的承包
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
甘肃省住建厅 指 甘肃省住房和城乡建设厅
甘肃省政府 指 甘肃省人民政府
注：报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
44
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、工程咨询行业具有广阔的发展前景
国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19 号）
提出建筑业是国民经济的支柱产业，为进一步加快产业升级，促进建筑业持续健
康发展，为新型城镇化提供支撑，要求完善工程建设组织模式，核心之一为培育
全过程工程咨询企业。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企
业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平
的全过程工程咨询企业。制定全过程工程咨询服务技术标准和合同范本。政府投
资工程应带头推行全过程工程咨询，鼓励非政府投资工程委托全过程工程咨询服
务。在民用建筑项目中，充分发挥建筑师的主导作用，鼓励提供全过程工程咨询
服务。
本次拟并购标的公司是甘肃省内领先的工程咨询类企业，通过本次交易以及
后续的业务整合，国务院关于建筑业发展方向的指导意见得到落实。同时，受益
于工程咨询行业的良好发展机遇，完成业务重组后的上市公司能够依托资本、技
术和市场优势，准确把握客户需求，迎来良好的发展前景。
2、并购重组是上市公司实现战略转型的选择
上市公司原有主业为纺织业，受行业周期、技术发展、市场竞争和人力成本
上升等多方面的影响，目前原主营业务的发展面临一定的困难，公司也积极利用
资本平台为公司带来的资源优势，积极探索实现业务的战略转型，实现公司跨越
式发展。
资本市场为并购提供了股份支付等多样化的支付手段，为公司战略转型创造
了有利条件，使公司有能力收购其他具有比较优势的公司。公司本次能够有效借
助资本市场手段，并购具有行业优势、技术优势和竞争实力的跨行业公司，实现
45
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司经营的转型和跨越式发展。
3、本次重组是深化国企改革，优化产业布局的重要举措
为深入贯彻《中共甘肃省委、甘肃省人民政府关于深化国有企业改革的实施
意见》（甘发[2016]3 号）精神，根据甘肃省委、省政府批准的《省直部门管理企
业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》（甘办发[2017]54 号），通过组
建工程咨询集团，在学习借鉴上海、江苏、深圳等地同类企业重组整合经验做法
的基础上，通过本次重组注入上市公司的方式实现资产证券化，是深化国企改革、
优化产业结构布局的重要举措。
4、国家政策鼓励企业利用资本市场兼并重组
近些年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010
年 8 月 28 日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》国发[2010]27
号），提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用。鼓励上市公司以股权、现
金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高
资本市场兼并重组效率。
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作
用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方
式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，
实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
（二）本次交易的目的
1、优化资源配置、落实国企改革目标
通过本次重组，实现甘肃省内工程咨询领域资源要素优化配置和整合，在更
大范围、更宽领域、更高层次上实施业务重组，拓展发展空间，为打造全过程、
全方位、全生命周期的专业化、国内一流的工程咨询服务集团奠定基础。
通过重组方式，实现工程咨询集团的整体上市，提高省属国有资产证券化率，
促进技术、管理和资本的深度充分融合，利用资本市场，实现国有资本保值增值。
46
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2、实现上市公司的战略转型
本次交易完成后，上市公司将形成工程咨询服务业、纺织业双主业发展的格
局，工程咨询服务业为智力密集型、人才密集型行业，行业未来发展前景广阔，
本次并购能够实现公司经营战略的转型，公司发展跨入新领域。
3、提升上市公司业务规模和盈利能力，为股东持续创造回报
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、收
入规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到大幅度提升，有利于进一步提
升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提
升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股
东的回报。
二、本次交易方案的决策和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、上市公司内部决策
2018 年 8 月 6 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过公司
发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。
2018 年 8 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。
2018 年 9 月 17 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案，并豁免
甘肃国投履行要约收购。
2018 年 9 月 21 日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过关
于发行股份购买资产发行价格不进行调整的议案。
2、交易对方内部决策
2018 年 8 月 6 日，甘肃国投召开董事会，同意本次交易。
47
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2018 年 8 月 31 日，甘肃国投再次召开董事会，审议通过上市公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。
3、其他审批及备案程序
2018 年 8 月 30 日，甘肃省国资委已完成对本次交易《评估报告》的备案。
2018 年 9 月 14 日，甘肃省国资委对本次交易作出正式批复，原则同意本次
交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易方案尚需中国证监会核准。
上述核准均为本次交易实施的前提条件，未取得核准前不得实施本次交易。
能否获得相关的核准以及获得相关核准的时间存在不确定性，因此本次交易方案
能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易中，三毛派神拟向甘肃国投发行股份，收购其持有的工程咨询集团
100%股权。
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为甘肃国投。
（二）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为工程咨询集团 100%股权。
（三）交易价格
1、评估情况
本次交易标的资产价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具，并
经甘肃省国资委备案的《评估报告》确认的评估结果为定价依据。
48
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，工程咨询集团母公司在评估基准日总资
产账面值 122,262.31 万元，总负债账面值 0 万元，净资产账面值 122,262.31 万元，
工程咨询集团股东全部权益价值的评估值为 220,452.36 万元。
2、评估方法的选择
标的公司成立于 2018 年 4 月 23 日，为控股型企业，其所拥有的资产全部为
长期股权投资，不具有通过经营自有业务独立获取利润的能力，故被评估单位管
理层无法提供基于其自有业务的未来年度的盈利预测数据，因此标的公司母公司
采用资产基础法进行评估。
根据本次评估目的，评估机构对省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通
监理、土木院、乾元公司采用资产基础法和收益法进行了评估，最终以收益法评
估结果作为本次收购对价的评估值；由于招标集团为持股平台，不从事具体的业
务，采用资产基础法进行评估，评估机构对招标集团在评估基准日的子公司招标
中心、咨询中心采用资产基础法和收益法进行了评估，最终以收益法评估结果作
为本次收购对价的评估值。
3、交易作价
根据标的资产评估值，经交易双方协商确定，本次交易作价为 220,452.36 万
元。
（四）发行股份情况
1、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为甘肃国投，认购方式为甘肃国投以持有
的工程咨询集团 100%股权作价认购。
3、定价基准日及发行价格
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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次
会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日
股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 不低于交易均价的 90%
前 20 个交易日 12.62 11.37
前 60 个交易日 13.24 11.92
前 120 个交易日 15.41 13.87
基于本次交易停牌前上市公司股价、上市公司经营业绩、停牌期间深证综指
（399106.SZ）走势和上市公司所处行业证监会纺织（883114.WI）指数的走势，
及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为促成本次交易，经公司与交易对方
协商，充分考虑双方利益，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为 11.37
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。参考价的选取符
合《重组管理办法》的规定，符合上市公司股东包括中小股东利益，符合交易对
方的利益，具有合理性。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资
本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
4、调价机制
2018 年 9 月 21 日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过关
于发行股份购买资产发行价格不进行调整的议案，本次发行股份购买资产的股
份发行价格不进行调整。
5、发行数量
根据本次发行股份购买资产的发行价格 11.37 元/股，本次拟向甘肃国投发行
193,889,498 股股票。
50
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本次发行股份的发行数量按照交易双方协商确定的交易价格与本次发行股
份的发行价格确定，计算方式为：三毛派神向甘肃国投定向发行股份的发行数量
=甘肃国投持有的工程咨询集团 100%股权的交易价格/本次发行股份的发行价格
（发行股份数量的计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整）。最终发行数量
将以经中国证监会最终核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，若三毛派神发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。
6、股份锁定安排
甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不
得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次
交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定期
自动延长 6 个月。
锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务
及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。
本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成
后的 12 个月内不得转让。
股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票
及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除
权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关
规定执行。
为确保本次交易项下甘肃国投的股份补偿承诺和减值补偿义务不因股份质
押受到影响，甘肃国投承诺：
51
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
“就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份，甘肃国投将严格遵
守股份锁定承诺，在锁定期内不进行股份质押。”
（五）过渡期间损益安排
工程咨询集团在过渡期间产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由甘肃
国投承担，亏损部分由甘肃国投以现金方式向上市公司补足。
（1）上市公司聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资
产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
（2）上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。
（3）根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由甘肃国投在《专
项审计报告》出具之日起三十个自然日内，以现金方式向上市公司补足。
甘肃国投承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉管理之义务，合理和正常管
理、运营、使用该等资产。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后三年。甘肃国投承
诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则甘肃国投应按照约定对上市
公司予以补偿。根据标的公司资产评估值，甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期
内的净利润数如下：
若 2018 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年，
（1）2018 年度实现净利润不低于 20,040.54 万元；（2）2018 年度与 2019 年度
累计实现的合计净利润不低于 42,151.79 万元；（3）2018 年度、2019 年度与 2020
年度累计实现的合计净利润不低于 66,366.75 万元。
若 2019 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年和
2021 年，（1）2018 年度实现净利润不低于 20,040.54 万元；（2）2018 年度与
52
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2019 年度累计实现的合计净利润不低于 42,151.79 万元；（3）2018 年度、2019
年度与 2020 年度累计实现的合计净利润不低于 66,366.75 万元；（4）2018 年度、
2019 年度、2020 年度和 2021 年度累计实现的合计净利润不低于 90,779.66 万元。
2、业绩承诺补偿的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和甘肃国
投认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，
标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项
审核报告》确定。
3、业绩承诺补偿的实施
业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，甘肃国投应当对三毛派神进行补偿。双方约定，若出现需要
业绩补偿的情况，甘肃国投将以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行
补偿。
甘肃国投应于会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当期
业绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量：
当期业绩预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期
末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价
－累计己补偿金额；当期业绩预测应补偿股份数量=当期业绩预测应补偿金额/
本次股份的发行价格，经计算当期业绩预测应补偿股份数量不足 1 股的尾数按 1
股计算。
若三毛派神在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则补偿的计算进行相应调整。具体为：三毛派神就当期补偿股份数已分
配的现金股利应由甘肃国投作相应返还，分配现金股利的期间为：本次交易发行
股份登记于甘肃国投名下之日至需补偿的股份注销之日，计算公式为：返还金额
=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量；若在承诺年度内三毛
派神以转增或送股方式进行分配而导致甘肃国投持有的股份数发生变化，则甘肃
国投应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或
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送股比例）。
4、标的资产业绩承诺的可实现性
（1）业务开展情况、利润增长水平
根据经审计的财务数据，工程咨询集团在 2016 年度、2017 年度、2018 年
1-3 月以及 2018 年 1-9 月的营业收入、营业成本和净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目\年份 2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
工程咨 营业收入 130,740.46 33,223.64 163,581.64 162,382.87
询集团
营业成本 85,025.92 21,304.37 108,810.56 105,643.39
合并口
径 净利润 20,314.21 3,755.19 19,819.19 27,430.24
工程咨询集团 2018 年 1-9 月已实现合并净利润 20,314.21 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东净利润为 20,035.24 万元；2018 年承诺净利润为
20,040.54 万元，已基本实现 2018 年业绩承诺。
（2）现有在手订单及新订单获取情况
工程咨询集团业务开展情况良好，在手订单充裕，业务发展符合预期。截
至 2018 年 9 月 30 日，工程咨询集团 7 家核心子公司在手合同及未确认收入情
况如下：
单位：万元
项目 合同金额 已确认收入 未确认收入
工程咨询集团 7
558,611.49 278,544.10 280,067.39
家核心子公司
注：招标中心从事招投标服务业务，业务周期较短，单一合同金额相对较小，因此未进行
统计。
（3）主要业务区域内现有市场容量及未来年度发展空间
根据《甘肃省“十三五”国民经济和社会发展规划》，“十三五”期间固
定资产投资年均增速将保持在 10%以上，若固定资产投资和建安工程固定资产投
资均按 10%的增速测算，“十三五”期间投资规模累计值将分别为 3.80 万亿元
和 3.20 万亿，市场发展空间较大。
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随着国家供给侧结构性改革进一步深入，国家对西部基础设施投资力度进
一步加大和“一带一路”等国策的进一步实施，以及“十三五”规划的贯彻落
实，对工程咨询行业的稳步发展形成了有力支撑，为工程咨询集团的可持续发
展提供了良好的市场环境和广阔的发展空间。
（4）新市场开拓情况及相关进入壁垒
新市场开拓情况：工程咨询集团在资质方面具有较大的优势，可以承接建
筑、交通、水利、市政等方面的大型工程项目，专业水平获得市场广泛认可，
与甘肃省及周边省份的多家企业建立了合作关系。工程咨询集团未来立足于甘
肃，进一步巩固市场地位，并积极拓展有市场渠道的省市如青海、上海、江苏、
山西、海南等，逐步将业务市场开拓到全国。
工程咨询集团新市场拓展过程中的壁垒：工程咨询行业具有知识密集型特
点，具有较高的资质壁垒、技术及人才壁垒。工程咨询集团具有较为齐全的经
营资质，以及稳定的核心人才队伍和丰富的行业经验，在新市场拓展方面不存
在重大障碍。
（5）行业竞争地位
①工程咨询集团具有区域工程咨询行业领先优势
工程咨询集团是甘肃省内资质最齐全的工程咨询企业，高等级的、跨行业
的资质为工程咨询集团的业务获得了广泛的准入门槛，可以承接建筑、水利、
市政、交通等方面的大型工程项目。
②具有较强的技术实力，获得全国、省部级优秀奖项
工程咨询集团下属子公司在规划、咨询、勘察、设计、监理等领域积累了
丰富的经验和较强的技术实力，先后获得众多国家及省部级优秀设计、优秀勘
察、优秀工程咨询和科技进步奖。在 2017 年度全国勘察设计企业 500 强榜单中，
包括工程咨询集团子公司水利院以及省建院。
③具有覆盖多领域、全产业链的资质优势
资质是工程咨询企业开展业务的前提，也是企业创新发展成果的体现，更
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是企业健康长久发展的实力保障。
在工程勘察领域，工程咨询集团具备较高的资质水平。有 4 家成员单位拥
有工程勘察综合甲级资质，并在岩土工程专业拥有甲级资质，在水文地质勘察、
工程测量专业拥有乙级资质。
在工程设计领域，工程咨询集团整体资质水平较高。有 2 家成员单位具备
行业甲级资质，4 家单位拥有专业甲级资质，同时集团内乙级资质和丙级资质也
较多。
在工程施工领域，工程咨询集团具在专业承包序列中具备特种工程专业承
包资质。此外，还具有建筑装饰装修工程设计与施工二级资质。
在工程监理领域，工程咨询集团的资质较齐全且等级较高。在房屋建筑工
程、化工石油工程、水利水电工程、公路工程、市政公用工程、机电安装工程
等六个行业具备行业甲级资质，在冶炼工程具有行业乙级资质。同时，集团还
在人民防空工程建设、特殊独立隧道、特殊独立大桥、公路机电工程等方面拥
有专项资质。
在其他领域，城乡规划领域，有 1 家子公司具备甲级资质，1 家具备乙级资
质。工程测绘领域，有 2 家拥有甲级资质，1 家拥有乙级资质。建设工程施工图
审查领域，有 2 家子公司拥有甲级资质。
（6）标的资产业绩承诺的可实现性
工程咨询集团 2018 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润 20,035.24 万元，已基本实现 2018 年业绩承诺。截至 2018 年 9 月末，在
手合同总额 558,611.49 万元，其中未确认收入 280,067.39 万元，有力地支撑
了未来承诺业绩的实现。工程咨询集团总体运行情况良好，预计未来将保持增
长态势，且工程咨询集团通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续
开拓业务范围等方式为其未来期间的业绩增长提供了基础。因此，本次评估中
工程咨询集团利润预测合理，业绩承诺具有可实现性。
5、业绩承诺的计算口径是否包含各子公司的长期股权投资收益
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标的公司业绩承诺的计算口径包含各子公司用于收益法定价的长期股权投
资收益。具体计算见下表：
单位：万元
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年
序号 公司名称
净利润 净利润 净利润 净利润
1 甘肃省建筑设计研究院有限公司 3,084.07 4,352.89 5,055.27 5,227.98
1-1 甘肃工程建设监理有限公司 631.13 897.90 999.40 944.25
甘肃省水利水电勘测设计研究院有限
2 3,454.32 4,467.79 4,701.85 4,636.53
责任公司
2-1 甘肃森华水保设计咨询有限责任公司 330.28 513.74 557.75 644.36
甘肃甘兰水利水电勘测设计院有限责
2-2 687.60 780.66 822.82 756.41
任公司
3 甘肃省城乡规划设计研究院有限公司 2,922.46 3,884.31 4,358.75 4,182.37
4 甘肃土木工程科学研究院有限公司 998.74 1,586.15 1,562.43 1,833.35
4-1 兰州金建工程建设监理有限公司 51.01 102.62 107.20 98.90
5 甘肃省建设监理有限责任公司 1,003.28 1,248.13 1,358.42 1,302.26
6 甘肃省交通工程建设监理有限公司 710.46 1,159.12 1,237.34 1,287.13
6-1 甘肃华强工程试验检测有限责任公司 104.09 136.83 141.99 148.05
6-2 甘肃华顺交通科技咨询有限责任公司 301.67 338.06 351.17 355.02
7 甘肃省招标咨询集团有限责任公司
7-1 甘肃省招标中心有限公司 872.65 1,140.61 1,359.13 1,416.62
7-2 甘肃省建设项目咨询中心有限公司 1.14 - 4.01 31.83
7-3 甘肃金安建设工程招标有限公司 11.34 41.01 56.46 59.28
7-4 甘肃成兴信息科技有限公司 241.54 344.84 381.61 407.21
8 兰州乾元交通规划设计咨询有限公司 239.17 346.82 362.15 333.40
9 溢余资产及非经营性资产收益 653.28 769.77 797.21 747.96
合计 16,298.23 22,111.25 24,214.96 24,412.91
工程咨询集团 2018 年 1-3 月审定后归属于母公司所有者的净利润为
3,742.31 万元，2018 年 4-12 月预测实现净利润 16,298.23 万元，2018 年合计
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预测净利润 20,040.54 万元，2019 年预测实现净利润 22,111.25 万元，2020 年
预测实现净利润 24,214.96 万元，2021 年预测实现净利润 24,412.91 万元。
如上表所示，业绩承诺的计算口径包含各子公司用收益法定价的长期股权
投资收益，与预测净利润相匹配。
6、本次交易的业绩承诺是否符合证监会关于业绩承诺及补偿的有关规定
（1）业绩承诺主体符合相关法律法规
本次交易的业绩承诺主体为甘肃国投，甘肃国投通过全资子公司三毛集团
持有上市公司 15.27%股份，同时直接持有上市公司 13.03%股份，合计持有上市
公司表决权比例 28.31%，系上市公司的间接控股股东。甘肃国投进行业绩承诺
符合《重组管理办法》第三十五条和《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》的相关规定。
（2）业绩承诺期限符合相关法律法规
本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后三年。若 2018 年
本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年；若 2019 年本次
重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年。业绩承诺
期限符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（3）业绩承诺金额符合相关法律法规
甘肃国投承诺的标的公司在业绩承诺期内实现的净利润为扣除非经常性损
益后的归属于母公司所有者的净利润，且不低于评估机构中科华出具的评估报
告的盈利预测。业绩承诺既包括了以收益法评估的省建院、水利院等标的公司
子公司的利润预测数，也包括了各子公司用于收益法定价的长期股权投资收益，
符合《重组管理办法》第三十五条和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》
的相关规定。
（4）业绩承诺补偿的实施符合相关法律法规
若出现需要业绩补偿的情况，甘肃国投将以本次交易所获得的上市公司股
份对上市公司进行补偿。当期业绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量的计算
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方式，以及在业绩承诺期届满时，依据《减值测试报告》计算减值测试应补偿
金额和应补偿股份数量的方式，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》的相关规定。
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重
组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方甘肃国投为上市公司间接控股股东，并直接持有上市
公司股份超过 5%。根据本次交易作价测算，甘肃国投在交易完成后将成为上市
公司直接控股股东。故本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2017 年度经审计的财务数据、工程咨询集团经审计的模拟合
并报表财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 三毛派神 标的公司 交易作价 对应指标占比
资产总额 63,506.20 344,868.53 220,452.36 543.05%
资产净额 29,808.45 139,085.49 220,452.36 739.56%
营业收入 27,962.05 163,581.64 - 585.01%
注：标的公司资产总额及资产净额依照 2018 年 9 月 30 日经审计的模拟合并财务报表，营业
收入依照 2017 年度经审计的模拟合并财务报表。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本
次交易涉及发行股份购买资产，需经证监会并购重组委审核，取得中国证监会核
准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购
买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计
年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产在最近一个
会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市
公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产
额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人
及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的
可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
甘肃省国资委取得上市公司控制权已超过 60 个月，本次交易将不会导致上
市公司的控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。具体如下：
1、甘肃省国资委取得上市公司控制权至今已超过60个月
上市公司自上市起至 2004 年 4 月，控股股东一直为三毛集团，实际控制人
为甘肃省国资委。2004 年 5 月上市公司控股东变更为开开实业，实际控制人变
为上海市静安区国有资产监督管理委员会。2007 年开开实业以股抵债后，原第
二大股东三毛集团持股比例上升，重新成为上市公司控股股东，实际控制人变更
为甘肃省国资委。
从 2007 年至今，甘肃省国资委取得上市公司控制权已超过 60 个月，且在此
期间内，甘肃省国资委及其关联人并未向上市公司注入资产。
2、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.37 元/股和拟
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购买资产交易作价 220,452.36 万元计算，本次向交易对方共发行股份 193,889,498
股。根据 2018 年 9 月 30 日上市公司股权结构，本次重组前后，上市公司股权结
构变动情况如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
三毛集团 28,472,568 15.27% 28,472,568 7.49%
甘肃国投 24,300,371 13.03% 218,189,869 57.37%
甘 肃 省 新业资 产 经 营 有
8,015,501 4.30% 8,015,501 2.11%
限责任公司
上 海 开 开实业 股 份 有 限
6,237,852 3.35% 6,237,852 1.64%
公司
兰 州 永 新大贸 贸 易 有 限
5,698,488 3.06% 5,698,488 1.50%
责任公司
赵建平 4,000,000 2.15% 4,000,000 1.05%
王坚宏 2,670,000 1.43% 2,670,000 0.70%
奇鹏 1,899,073 1.02% 1,899,073 0.50%
其他股东 105,147,167 56.40% 105,147,167 27.65%
总股本 186,441,020 100.00% 380,330,518 100%
本次交易前，上市公司的直接控股股东为三毛集团，三毛集团的全资股东为
甘肃国投。甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司 15.27%股份，同时
直接持有上市公司 13.03%股份，合计持有上市公司表决权比例 28.31%。上市公
司实际控制人为甘肃省国资委。
本次交易完成后，根据交易作价，甘肃国投将直接持有上市公司 57.37%股
份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司 7.49%股份，合计持有上市公司表
决权比例 64.85%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍
为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
综上，本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易不构成重
组上市。
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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组前后，上市公司股权结构变动情况具体参见“第一节 本次交易的概
况”之“四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市”之
“（三）本次交易不构成重组上市”之“2、本次交易不会导致上市公司实际控制人
变更”。
本次交易前，上市公司的直接控股股东为三毛集团，三毛集团的全资股东为
甘肃国投。甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司 15.27%股份，同时
直接持有上市公司 13.03%股份，合计持有上市公司表决权比例 28.31%。上市公
司实际控制人为甘肃省国资委。
本次交易完成后，甘肃国投将直接持有上市公司 57.37%股份，并通过全资子
公司三毛集团持有上市公司 7.49%股份，合计持有上市公司表决权比例 64.85%。
上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘肃省国资委。本
次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
本次交易完成后，上市公司总股本将增至 380,330,518 股，其中社会公众股
东所持公司股份为 133,668,081 股、持股比例为 35.15%，不低于 25%。因此，本
次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年一期的财务数据及审计机构出具的《备考审阅报告》，
交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月/ 2017 年度/
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
交易前 交易后备考 交易前 交易后备考
资产总额 73,057.12 417,925.65 63,506.20 380,877.60
所有者权益 29,320.46 168,405.95 29,808.45 200,753.93
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归属于母公司股东
29,320.46 167,429.74 29,808.45 199,679.79
的所有者权益
营业收入 22,459.61 153,200.07 27,962.05 191,543.69
营业利润 -1,025.18 22,703.88 4,170.87 30,935.30
利润总额 -488 23,508.10 7,925.06 32,483.76
归属于母公司股东
-488 19,769.24 7,925.06 27,548.12
的净利润
扣除非经常性损益
后基本每股收益 -0.059 0.498 -0.19 0.47
（元）
六、本次交易构成同一控制下企业合并
本次交易前 12 个月，标的公司下属子公司的产权变更均是通过国有资产无
偿划转方式进行，非市场化交易，因此，根据实质重于形式原则，上市公司与本
次交易标的资产在本次交易前后均属于甘肃国投控制，本次交易构成同一控制下
企业合并。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 兰州三毛实业股份有限公司
公司简称 三毛派神
股票代码 000779
成立日期 1997年5月23日
注册资本 18,644.102万元
法定代表人 阮英
注册地址 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
办公地址 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
公司网址 www.chinapaishen.com
公司性质 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91620000224371505Q
纺织品，服装的研究开发，生产，批发零售，电子计算机技术开发，
咨询服务，纺织原辅料，化工产品（不含危险品），纺织机械及配
经营范围 件的批发零售，物业管理，房屋及机械设备的租赁（非融资性），
纺织品、服装的进出口、旅游用品的生产、销售，商品房，中西药
业项目投资。
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）上市公司历史沿革
1、1997年公司设立及首次公开发行A股并上市
本公司前身为兰州第三毛纺织厂，始建于 1972 年，后经扩建、改造，发展
成为大型国有企业。1995 年 8 月经甘肃省人民政府及国家体改委甘政发[1995]86
号文批复，组建为国有独资的兰州三毛纺织（集团）有限责任公司。1997 年 2
月，经甘肃省人民政府甘政发[1997]16 号文正式批准，对兰州三毛纺织（集团）
有限责任公司精纺呢绒生产主体部分进行改组，设立兰州三毛实业股份有限公
司。
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经中国证监会证监发字[1997]194号文和证监发字[1997]195号文批准，本公
司向社会公众公开发行了每股面值为1.00元的人民币普通股（A股）4,500万股（其
中向公司职工配售450万股）。公司独家发起人兰州三毛纺织（集团）有限责任公
司投入公司的全部资产总额为21,288.61万元，负债为12,701.85万元，并以其评估
后的主要经营性净资产8,586.76万元，折成5,582万股国有法人股。
1997年5月22日，在兰州召开公司创立大会暨首届股东大会，1997年5月23
日在甘肃省工商行政管理局完成工商登记，工商登记号22437150－5，公司正式
成立。公司股票经深交所深证发[1997]195号文审核同意，于1997年5月28日在深
交所挂牌交易。
本公司首次公开发行后的股本结构情况如下：
股东名称 持股数（万股） 股权性质 所占比例（%）
三毛集团 5,582.00 国有法人股 55.37
社会公众股 4,500.00 流通股 44.63
总股本 10,082.00 100.00
2、1998年配股后的股本结构
1998 年 6 月 28 日，本公司实施每 10 股配 3 股的配股方案。本方案经甘肃
省证券委员会甘证券委发[1998]8 号文同意，并经中国证监会证监上字[1998]68
号文批准。配股方案实施后，公司股本结构情况如下：
股东名称 持股数（万股） 股权性质 所占比例（%）
三毛集团 5,896.00 国有法人股 50.20
社会公众股 5,850.00 流通股 49.80
总股本 11,746.00 100.00
3、1999年实施股本转增后的股本结构
1999 年 4 月 20 日，本公司实施每 10 股转增 2 股的分红方案。转增方案实
施后，公司股本结构情况如下：
股东名称 持股数（万股） 股权性质 所占比例（%）
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三毛集团 7,075.20 国有法人股 50.20
社会公众股 7,020.00 流通股 49.80
总股本 14,095.20 100.00
4、2000年实施股本转增后的股本结构
2000 年 5 月 9 日，本公司实施每 10 股转增 1.5 股的分红方案。转增方案实
施后，公司股本结构情况如下：
股东名称 持股数（万股） 股权性质 所占比例（%）
三毛集团 8,136.48 国有法人股 50.20
社会公众股 8,073.00 流通股 49.80
总股本 16,209.48 100.00
5、2000年实施配股后的股本结构
2000 年 6 月 23 日，本公司实施每 10 股配 3 股的配股方案，社会公众股获
配股票 2,106 万股，国有法人股放弃配股权。本次配股方案经中国证监会兰州证
券监管特派员办事处签发的兰证监办发字[2000]29 号文同意，并经中国证监会证
监公司字[2000]67 号文批准。
配股方案实施后，公司股本结构情况如下：
股东名称 持股数（万股） 股权性质 所占比例（%）
三毛集团 8,136.48 国有法人股 44.42
社会公众股 10,179.00 流通股 55.58
总股本 18,315.48 100.00
6、2004年控股股东变更
2002 年 12 月 21 日，三毛集团和开开实业签署了《股份转让协议》和《股
份托管协议》，三毛集团将原持有的公司国有法人股 8,136.48 万股（占总股本的
44.42%）中的 5,128.3344 万股（占总股本的 28%）协议转让给开开实业，转让
价格为每股 4.21 元。2004 年 3 月 24 日，三毛集团与开开实业签署了《关于股份
转让的补充协议》，经双方协商，每股转让价格由 4.21 元调整为 4.69 元，转让价
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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
款共计 24,051.87 万元。2004 年 5 月 8 日，上述股权转让经国务院国有资产管理
委员会国资产权[2004]286 号文件《关于兰州三毛实业股份有限公司国有股权转
让有关问题的批复》批准。上述股份转让完成后，开开实业持有公司法人股
5,128.3344 万股，占公司总股本的 28.00%，成为公司第一大股东；三毛集团持有
公司 3,008.1456 万股，占公司总股本的 16.42%，为公司的第二大股东。
股权转让完成后，本公司股本结构如下：
股东名称 持股数（万股） 所占比例（%）
开开实业 5,128.33 28.00
三毛集团 3,008.15 16.42
社会公众股 10,179.00 55.58
总股本 18,315.48 100.00
7、2007年实施股权分置改革
（1）发行人股权分置改革方案
本公司原非流通股股东开开实业和三毛集团以其持有的10,179,000股支付给
公司流通股股东，即流通股股东每10股获送1股；同时，公司非流通股股东同意
以资本公积金向流通股股东定向转增股本作为对价，向股权分置改革方案实施股
权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增4,071.60万股，即流通股股东每10
股获转增4股，以换取非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权。
（2）对价执行前后股权对照表
股权分置改革对价执行前后，公司股份变化如下表：
序 执行对价前 执行对价后
执行对价的股东名称
号 持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）
1 开开实业 51,283,344 28.00 44,867,632 20.04
2 三毛集团 30,081,456 16.42 26,318,168 11.76
3 流通股股东 101,790,000 55.58 152,685,000 68.20
总股本 183,154,800 100.00 223,870,800 100.00
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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
8、2007年开开实业以股抵债
（1）控股股东开开实业非经营性资金占用情况
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州三毛实业股份有
限公司与上海开开实业股份有限公司之间资金往来的专项说明》（五联方圆核字
[2006]第 1037 号），截至 2006 年 10 月 23 日，发行人应收开开实业及其他关联
方的非经营性资金余额为 7,435.25 万元。自占用资金之日起至 2006 年 10 月 23
日，按同期银行贷款利率计算资金占用费 799.30 万元，本息合计 8,234.55 万元。
（2）以股抵债的实施
2006 年 12 月 21 日，本公司与开开实业签署了《以股抵债协议书》，截至 2006
年 10 月 23 日，本公司应收开开实业及其他关联方的非经营性资金余额为 7,435.25
万元，本息合计 8,234.55 万元。
上海大华资产评估有限公司为此次以股抵债出具了《非国有法人股价值评估
报告》（沪大华资评报[2006]第 214 号）。报告认为，本公司社会法人股于评估基
准日 2006 年 10 月 9 日的公允价值为 2.39 元/股。此次以股抵债价格在参考上述
估值报告的基础上，经过非流通股股东之间的沟通，以及对部分流通股股东意见
的征询，本公司当前股价的情况最终确定为 2.2 元/股。此次以股抵债股数确定为
开开实业持有的本公司部分非流通股共计 37,429,780 股。
（3）股本结构变动
以股抵债实施后，原公司第二大股东三毛集团持有本公司股份比例上升为
14.12%，成为本公司第一大股东。同时，原公司第一大股东开开实业以股抵债完
成后，持股比例下降为 3.99%，成为本公司第二大股东。
以股抵债方案实施后的股本结构如下：
以股抵债前 持股比例 股份变动 以股抵债后 持股比例
项目
（股） （%） （股） （股） （%）
开开实业 44,867,632 20.04 -37,429,780 7,437,852 3.99
三毛集团 26,318,168 11.76 - 26,318,168 14.12
其他公众股东 152,685,000 68.20 - 152,685,000 81.89
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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
总股本 223,870,800 100.00 -37,429,780 186,441,020 100.00
2007 年股权分置改革及以股抵债实施后，至本报告书签署之日，公司股本
总数未再发生过变化。
（二）上市公司前十大股东情况
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下表所示：
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 28,472,568 15.27
2 甘肃省国有资产投资集团有限公司 24,300,371 13.03
3 甘肃省新业资产经营有限责任公司 8,015,501 4.30
4 上海开开实业股份有限公司 6,237,852 3.35
5 兰州永新大贸贸易有限责任公司 5,698,488 3.06
6 赵建平 4,000,000 2.15
7 王坚宏 2,670,000 1.43
8 奇鹏 1,899,073 1.02
9 陈振群 1,509,800 0.81
10 王丹岐 981,800 0.53
合计 83,785,453 44.94
三、公司最近60个月控制权变化情况
截至本报告书签署之日，本公司的控股股东为三毛集团，实际控制人为甘肃
省国资委。甘肃省国资委直接及间接持有甘肃国投100%股权。本公司的股权结
构如下：
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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司自上市起至2004年4月，控股股东一直为三毛集团，实际控制人为甘肃
省国资委。2004年5月公司控股东变更为开开实业，实际控制人变为上海市静安
区国有资产监督管理委员会。2007年开开实业以股抵债后，原公司第二大股东三
毛集团持股比例上升，重新成为本公司控股股东，实际控制人变更为甘肃省国资
委。
上市公司最近60个月控制权未发生变更。
（一）公司的控股股东
截至本报告书签署之日，三毛集团直接持有本公司28,472,568股股份，占公
司总股本的15.27%，三毛集团为本公司的控股股东。
三毛集团的基本情况如下：
公司名称 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91620000224368939R
公司类型 一人有限责任公司
住所 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
法定代表人 阮英
注册资本 42,641.70万元
成立日期 1996年8月12日
营业期限 1996年8月12日至2046年8月12日
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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
国有资产经营，针纺织品，纺织机械，化工原料（不含危险品）的
生产、批发零售，仓储、咨询服务、（不含中介），服装鞋帽，羊
经营范围
毛衫。电子产品（不含地面卫星接收设施），住宿（限分支机构经
营）。市场服务，房屋出租。
（二）公司的实际控制人
截至本报告书签署之日，甘肃省国资委直接及间接持有甘肃国投100%股
权，甘肃国投持有三毛集团100%股权。甘肃省国资委为公司实际控制人。
四、公司主营业务发展情况
本公司是集条染复精梳、纺纱、织造、染整为一体全能型综合毛精纺生产
企业，主要从事毛精纺呢绒的生产与销售，产品拥有国际羊毛局纯羊毛及毛混
纺标志执照。公司主要产品为精纺呢绒系列产品，如全毛礼服呢、全毛哗叽、
全毛凡立丁、毛涤薄花呢等。精纺呢绒是用较高支数精梳毛纱织造而成，羊毛
质量较好，织物表面平整光洁，织纹细密清晰，主要用于服装制造行业，少量
用于工业。
本公司的主营业务及产品结构自上市以来均未发生重大变化。
五、公司最近三年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 73,057.12 63,506.20 71,751.84 72,575.22
负债总额 43,736.66 33,697.75 49,868.45 52,005.97
所有者权益 29,320.46 29,808.45 21,883.39 20,569.25
归属于母公司
29,320.46 29,808.45 21,883.39 20,569.25
所有者权益
资产负债率 59.87% 53.06% 69.50% 71.66%
注：2018年9月30日的财务数据未经审计
（二）利润表主要数据和财务指标
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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 22,459.61 27,962.05 24,889.98 20,692.27
营业利润 -1,025.18 4,170.87 -7,311.86 -8,229.19
利润总额 -488.00 7,925.06 1,314.13 -7,906.28
净利润 -488.00 7,925.06 1,314.13 -7,906.28
归属于母公司所
-488.00 7,925.06 1,314.13 -7,906.28
有者的净利润
毛利率 14.41% 14.79% 7.82% 7.77%
基本每股收益
-0.03 0.43 0.07 -0.42
（元）
注：2018年1-9月财务数据未经审计
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金
-1,162.20 1,293.87 2,893.82 1,474.61
流量净额
投资活动产生的现金
-402.27 13,164.13 5,620.69 -5,982.46
流量净额
筹资活动产生的现金
6,723.71 -17,166.98 -11,280.87 3,972.98
流量净额
现金及现金等价物净
5,159.24 -2,708.98 -2,766.36 -534.87
增加额
注：2018年1-9月财务数据未经审计
六、最近三年重大资产重组情况
公司于 2016 年 10 月 25 日、2016 年 11 月 11 日分别召开公司第五届董事会
第三十次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟以公开挂牌方
式出售资产的议案》，公司拟以评估价为基准起拍价，公开拍卖公司位于兰州市
西固区玉门街 486 号的五宗地土地使用权，土地面积 59,902.20 ㎡（合 89.85
亩）。根据相关法律、法规的规定，公司委托甘肃省产权交易所有限责任公司采
取公开挂牌交易的方式出售该土地使用权，经确认网络竞拍产生的最终买受人为
三毛集团，竞拍成交价格为 49,538.80 万元。2016 年 12 月 9 日公司按规定与三
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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
毛集团签订了《产权交易合同》。截至 2017 年 6 月 19 日，公司已收到本次交易
的全部价款总计 49,538.80 万元。公司于 8 月 23 日收到三毛集团关于取得上述五
宗土地过户登记不动产权证的告知函，至此，该项交易涉及的资产过户及交割手
续已办理完毕。
七、上市公司未受到中国证监会立案稽查或者司法机关立案
侦查
截至本报告书签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑
事处罚。
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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
（一）概况
截至本报告书签署之日，甘肃国投基本情况如下：
公司名称 甘肃省国有资产投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司
住所/主要办公地点 甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号
成立日期 2007 年 11 月 23 日
注册资本 1,197,056.55 万元
统一社会信用代码 916200006654372581
法定代表人 冯文戈
国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金
投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批
经营范围 发和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经
营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营
项目除外）
营业期限 2007 年 11 月 23 日 至 无固定期限
（二）历史沿革及股本变动情况
1、2007年11月，设立
根据甘肃省人民政府出具的《关于重组甘肃省国有资产经营有限责任公司的
批复》（甘政函[2006]88 号），以及甘肃省人民政府出具的《关于甘肃省国有资
产经营有限责任公司部分股权更换的批复》（甘政函[2007]87 号），2007 年 11
月 23 日，甘肃省国资委、甘肃机械实业有限责任公司及甘肃东兴铝业有限公司
共同出资设立甘肃国投（设立时名称为甘肃省国有资产经营有限责任公司，2009
年 3 月更名为甘肃省国有资产投资集团有限公司），注册资本 5,000 万元，实收
资本 1,000 万元。甘肃国投设立时，甘肃省国资委持股 90%、甘肃机械实业有限
责任公司持股 5%、甘肃东兴铝业有限公司持股 5%。根据甘肃宏宇会计师事务
所出具的《验资报告》（甘宏会[2007]051 号），截至 2007 年 8 月 22 日，首期
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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
出资 1,000.00 万元已实缴到位，为甘肃省国资委货币出资，根据《公司章程》规
定，余下出资由各股东自甘肃国投成立之日起两年内缴足。
2、2008年11月，股权转让
2007 年 12 月 19 日，甘肃机械实业有限责任公司、甘肃东兴铝业有限公司
分别与甘肃省国资委签订《股权转让协议》，分别将其持有的甘肃国投 5%股权
转让给甘肃省国资委。
2008 年 11 月 12 日，甘肃国投召开股东会，同意股东甘肃机械实业有限责
任公司和甘肃东兴铝业有限公司将各自在甘肃国投拟出资的 250 万元转让给甘
肃省国资委。出资转让后，甘肃省国资委对甘肃国投共出资 5,000 万元，占注册
资本 100%。
3、2009年5月，资本公积转增股本
2009 年 5 月 31 日，甘肃国投董事会通过《会议决议》（董事会（2009）第
2 号），同意甘肃国投依法将 104.58 亿元资本公积金中的 99.5 亿元转增为公司
资本，同日，甘肃省国资委出具《省政府国资委关于甘肃省国有资产投资集团有
限公司章程的批复》（甘国资规划[2009]169 号），同意对甘肃国投公司章程予
以相应修改。根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（五
联方圆验字[2009]05005 号），截至 2009 年 5 月 31 日，甘肃国投变更后的注册
资本 100.00 亿元，实收资本 99.6 亿元。
4、2012年11月，增加实收资本
2012 年 10 月 24 日，甘肃国投董事会通过《会议决议》（甘国投（2012）
董决字第（05）号），同意甘肃国投依法将资本公积 5.59 亿元中的 4,000.00 万
元转增实收资本。同日，甘肃省国资委出具《省政府国资委关于甘肃省国有资产
投资集团有限公司补足实收资本的批复》，同意本次增加实收资本行为。根据甘
肃金华会计师事务所出具的《验资报告》（甘金华验字[2012]第 149 号），截至
2012 年 10 月 26 日止，甘肃国投已将资本公积 4,000.00 万元转增实收资本。本
次增加实收资本后，甘肃国投的实收资本为 1,000,000.00 万元。
5、2013年12月，增加注册资本
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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2013 年 8 月 1 日，甘肃省国资委出具《省政府国资委关于甘肃省国有资产
投资集团有限公司引进酒泉钢铁（集团）有限责任公司投资的批复》（甘国资发
产权[2013]211 号），同意甘肃国投引进酒泉钢铁（集团）有限责任公司作为战
略投资者，向甘肃国投投资 80 亿元。
2013 年 11 月 20 日，甘肃省国资委与酒泉钢铁（集团）有限责任公司签订
《甘肃省国有资产投资集团有限公司增资协议》，由酒泉钢铁（集团）有限责任
公司对甘肃国投增资 80 亿元，其中 19.71 亿元计入注册资本，60.29 亿元计入资
本公积。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验
字[2013]第 701A004 号），截至 2013 年 12 月 25 日，甘肃国投变更后的注册资
本为 1,197,056.55 万元，实收资本为 1,197,056.55 万元。
（三）最近三年的主营业务发展状况
甘肃国投的主营业务为国有资本的管理与运营、股权投资等，最近三年不存
在重大变化。
（四）最近两年主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 25,188,665.51 25,659,815.96
总负债 15,732,516.21 16,440,826.49
净资产 9,456,149.30 9,218,989.47
归属母公司净资产 6,151,151.68 6,197,440.87
注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
营业总收入 22,954,977.60 20,286,750.34
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营业利润 122,783.55 -562,073.86
利润总额 153,944.66 -491,246.37
净利润 110,506.41 -484,042.11
归属母公司净利润 22,087.79 -283,535.70
注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）主要下属公司
截至本报告书签署之日，甘肃国投控股子公司及具有重大影响的参股子公
司情况如下表所示：
序 注册资本
公司名称 产业分类 持股比例 业务性质
号 （万元）
一、控股子公司
1 金川集团股份有限公司 制造类 2,294,654.46 48.67% 有色金属冶炼
2 兰州长城电工股份有限公司 制造类 44,174.80 38.77% 电气设备制造
电子电气机械及器
3 甘肃长风电子科技有限责任公司 制造类 31,404.15 77.30%
材制造
4 兰州兰电电机有限公司 制造类 10,434.00 76.52% 机电制造
5 天水长城果汁集团有限公司 制造类 9,000.00 46.03% 果蔬汁加工
有机类过氧化物引
6 兰州助剂厂有限责任公司 制造类 6,846.00 100.00%
发剂等产品生产
仪器仪表的批发零
7 甘肃省科学器材有限责任公司 制造类 374.00 100.00%
售等
机电工业新技术研
8 甘肃省机械科学研究院有限责任公司 制造类 1864.00 100.00%
制等
9 兰州理工合金粉末有限责任公司 制造类 500.00 65.65% 金属制品业
相关装备的制造、
10 甘肃电气装备集团有限公司 制造类 300,000.00 100.00%
研发及生产等
11 金川控股有限公司 投资类 167,310.00 100.00% 投资咨询
12 甘肃资产管理有限公司 投资类 200,000.00 54.00% 投资管理
13 甘肃省工业交通投资公司 投资类 68,433.00 100.00% 投资管理
甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基
14 投资类 25,000.00 58.00% 投资管理
金有限公司
15 甘肃生物产业创业投资基金有限公司 投资类 30,000.00 45.00% 投资管理
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甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金
16 投资类 25,000.00 30.00% 投资管理
有限公司
甘肃省兰州生物医药产业创业投资基
17 投资类 25,000.00 27.80% 投资管理
金有限公司
18 甘肃兴陇资本管理有限公司 投资类 5,000.00 100.00% 投资管理
19 甘肃兴陇基金管理有限公司 投资类 3,000.00 100.00% 投资管理
20 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 投资类 42641.7 100.00% 控股型主体
21 甘肃省电力投资集团有限责任公司 投资类 360,000.00 100.00% 投资管理
甘肃省兰州新区产业投资基金合伙企
22 投资类 100,000.00 59.00% 投资管理
业（有限合伙）
23 甘肃科技投资集团有限公司 投资类 22,000.00 100.00% 资本市场服务
24 上海陇菀实业发展有限公司 贸易类 30,000.00 80.00% 贸易
皮革、塑料的销售
25 甘肃省皮革塑料研究所有限责任公司 贸易类 392.00 100.00%
等
土地、房产、城市
26 甘肃国投新区开发建设有限公司 基建类 30,000.00 60.00%
基础设施开发
27 甘肃省农垦集团有限责任公司 农业类 60,000.00 100.00% 农产品种植和加工
信息服务、计算机
28 丝绸之路大数据有限公司 信息服务类 5,000.00 37.00%
应用
29 敦煌国际酒店有限责任公司 服务类 80,000.00 28.75% 酒店及餐饮
安全生产及工业科
30 甘肃省安全生产科学研究院有限公司 技术研发类 3,436.00 100.00% 学技术研发、推广
等
31 甘肃工程咨询集团有限公司 工程咨询类 100,000.00 100.00% 工程咨询服务业务
生态保护和环境治
32 甘肃金创绿丰环境技术有限公司 环保类 6,745.65 75.00%
理业
医药相关的研制、
33 甘肃药业投资集团有限公司 医药类 100,000.00 100.00%
销售、生产
精细化工产品的研
34 甘肃省化工研究院有限责任公司 精细化工类 3925.00 100.00%
发、生产、销售等
轻工、医药、商物
粮、化工工程咨询
35 甘肃省轻工研究院有限责任公司 技术服务类 6,300.00 100.00%
服务、设计和技术
服务等
二、具有重大影响的参股子公司
36 兰州电机股份有限公司 制造类 45,600.00 19.00% 机电制造
甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公
37 制造类 236,600.00 5.33% 煤炭开采
司
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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
稀土产品及相关应
38 甘肃稀土新材料股份有限公司 制造类 49,537.50 6.05% 用产品的生产、经
营
铁矿石开采加工及
39 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 制造类 1,439,505.88 31.91%
冶炼等
毛精纺呢绒的生产
40 兰州三毛实业股份有限公司 制造类 18,644.10 13.03%
与销售
石油钻采设备、炼
41 兰州兰石重型装备股份有限公司 制造类 105,150.25 6.82%
油化工制造等
甘肃省现代服务业创业投资基金有限
42 投资类 25,000.00 20.00% 投资管理
公司
甘肃省循环经济产业投资基金合伙企
43 投资类 50,000.00 10.00% 投资管理
业（有限合伙）
44 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） 投资类 100,000.00 39.80% 投资管理
甘肃省高技术服务业创业投资基金合
45 投资类 20,700.00 24.15% 投资管理
伙企业（有限合伙）
甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有
46 投资类 100,000.00 19.00% 投资管理
限合伙）
47 华龙证券股份有限公司 金融类 632,654.92 5.94% 证券业务
48 光大兴陇信托有限责任公司 金融类 341,819.05 43.98% 信托服务
49 甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司 投资类 1,000.00 49.00% 投资管理
50 甘肃国投基金管理有限公司 投资类 1,143.00 35.00% 投资管理
51 甘肃国投传化基金管理有限公司 投资类 500.00 20.00% 投资管理
甘肃金城新三板股权投资基金合伙企
52 投资类 1000.00 6.62% 投资管理
业（有限合伙）
软件和信息技术服
53 丝绸之路信息港股份有限公司 信息服务类 100,000.00 22.00%
务业
软件和信息技术服
54 甘肃瑞达信息安全产业有限公司 信息服务类 3,000.00 10.00%
务业
（六）控股股东、实际控制人情况
1、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署之日，甘肃国投与控股股东、实际控制人之间股权控制关
系结构如下图所示：
79
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2、控股股东、实际控制人概览
甘肃国投的控股股东及实际控制人均为甘肃省国资委。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次交易对方甘肃国投为上市公司控股股东三毛集团的控股股东，故交易对
方甘肃国投与上市公司存在关联关系。
（二）交易对方及一致行动人三毛集团向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
上市公司现有董事 9 人、高级管理人员 7 人，交易对方甘肃国投及一致行动
人三毛集团向上市公司推荐董事 4 人，具体情况如下：
阮英先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1971 年 3 月，中共党员，
硕士研究生。曾任酒泉钢铁（集团）有限责任公司财务成本部部长，甘肃省国资
委统计评价处副处长，兰州长城电工股份有限公司董事，董事会秘书，党委委员，
三毛派神董事长，现任甘肃国投副总经理，三毛集团党委书记、董事长，三毛派
神党委书记、董事长。
李彦学先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1968 年 9 月，中共党员，
硕士研究生。曾任兰州电机厂铸造车间（四车间）技术员、技术组组长; 兰州电
机有限责任公司铸造事业部副主任; 兰州电机有限责任公司铸造事业部主任、党
支部书记; 兰州电机有限责任公司生产处处长、生产安技处党支部书记; 兰州兰
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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
电电机有限公司副总经理、党委委员; 兰州兰电电机有限公司党委书记、纪委书
记、董事。现任三毛集团党委副书记、副董事长、总经理，三毛派神董事。
单小东先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1976 年 11 月，中共党
员，硕士研究生。曾任甘肃新东部置业有限公司副总经理；西北永新化工股份有
限公司供应部部长；本公司董事会办公室主任、副总经济师。现任三毛集团董事、
三毛派神董事、总经理。
符磊先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1975 年 6 月，中共党员，
大学专科学历。曾任白银有色金属公司西北铅锌冶炼厂工程师，白银有色集团股
份有限公司改革发展办公室科员，白银有色集团股份有限公司预算管理部经济责
任制考核办公室副科长、科长，白银有色集团股份有限公司预算管理部副主任。
现任甘肃国投规划发展部副部长、三毛集团董事、三毛派神董事。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
1、本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
2、本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情形。
81
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第四节 交易标的基本情况
一、工程咨询集团基本情况
（一）基本信息
公司名称 甘肃工程咨询集团有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点 甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号
成立日期 2018 年 4 月 23 日
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91620000MA74EJT06H
法定代表人 宋忠庆
从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、
经营范围 管理咨询等咨询服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
营业期限 2018 年 4 月 23 日 至 无固定期限
（二）历史沿革
1、2018年4月，设立
根据 2017 年 8 月 23 日中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅下发的
《关于印发<省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案>
的通知》（甘办发[2017]54 号），甘肃国投拟投资设立工程咨询集团。
2018 年 4 月 11 日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于甘肃工程咨询集
团有限公司章程的批复》（甘国资发改革[2018]211 号），同意甘肃国投报送的
《甘肃工程咨询集团有限公司章程》。甘肃国投出资设立工程咨询集团，注册资
本 10 亿元，其中货币出资 1 亿元，股权出资 9 亿元。
2018 年 4 月 23 日，工程咨询集团设立，取得了工商管理部门核发的《营业
执照》。
2、2018年7月，变更出资方式及实缴出资
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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2018 年 7 月 20 日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于调整甘肃工程咨
询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315 号），
同意将工程咨询集团出资方式由股权+现金出资，变更为股权出资。
2018 年 7 月，甘肃国投以省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通监理、
招标集团共计六家企业股权向工程咨询集团进行出资，并将土木院、乾元公司两
家公司股权划转至工程咨询集团。
2018 年 7 月 30 日，上述八家公司 100%股权工商变更至工程咨询集团名下，
甘肃国投对工程咨询集团的出资到位。
（三）产权及控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署之日，甘肃国投持有工程咨询集团 100%股权，为工程咨
询集团的控股股东；甘肃省国资委直接及间接持有甘肃国投 100%股权，为工程
咨询集团的实际控制人；工程咨询集团下属有 8 家全资子公司。股权结构具体如
下：
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2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
经核查，截至本报告书签署之日，工程咨询集团《公司章程》未对本次交易
涉及的股权转让约定前置条件。
3、不存在影响工程咨询集团独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、
收益权等）
经核查，截至本报告书签署之日，不存在影响工程咨询集团独立性的协议或
其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）报告期内的财务情况
1、报告期内的主要财务数据和财务指标
（1）模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 217,335.87 232,587.58 224,210.57
非流动资产 127,532.66 84,783.83 52,942.64
资产总计 344,868.53 317,371.40 277,153.21
流动负债 187,097.74 131,477.35 133,429.00
非流动负债 18,685.29 14,948.58 11,196.18
负债合计 205,783.04 146,425.92 144,625.18
归属于母公司所有者
139,085.49 169,871.34 131,637.52
权益合计
所有者权益合计 139,085.49 170,945.48 132,528.03
（2）模拟合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 130,740.46 163,581.64 162,382.87
营业成本 85,025.92 108,810.56 105,643.39
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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业利润 23,729.06 26,764.43 31,316.56
利润总额 23,996.10 24,558.70 32,330.29
净利润 20,314.21 19,819.19 27,430.24
归属于母公司所有
20,257.23 19,623.06 27,078.82
者净利润
（3）模拟合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流
-7,456.32 -17,113.61 11,662.53 23,386.82
量净额
投资活动产生的现金流
-19,380.86 -1,390.90 -4,905.91 -1,716.93
量净额
筹资活动产生的现金流
-2,105.23 -307.11 -2,802.72 -2,052.13
量净额
现金及现金等价物净增
-28,942.41 -18,811.63 3,953.91 19,617.77
加额
2018 年 1-3 月和 2018 年 1-9 月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分
别为-17,113.61 万元和-7,456.32 万元，净额为负主要是标的公司的业务收款
具有季节性的特点所致，通常第四季度为标的公司各子公司业务收款的高峰期。
（4）主要财务指标
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率 59.67% 46.14% 52.18%
流动比率（倍） 1.16 1.77 1.68
毛利率 34.97% 33.48% 34.94%
净利率 15.54% 12.12% 16.89%
注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
4、净利率=净利润/营业收入
2、最近两年及一期盈利情况分析
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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，工程咨询集团的营业收入分别为
162,382.87 万元、163,581.64 万元及 130,740.46 万元，2017 年营业收入比 2016
年稍有上升。2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，工程咨询集团毛利率分别为
34.94%，33.48%和 34.97%，毛利率水平较为平稳。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，工程咨询集团的归属于母公司所有者净
利润分别为 27,078.82 万元，19,623.06 万元和 20,257.23 万元。2017 年归属于母
公司所有者净利润规模较 2016 年下降 27.53%，主要受子公司省建院和招标集团
业绩影响所致：
（1）省建院 2017 年净利润 3,749.07 万元，较 2016 年净利润 9,079.53 万元
减少了 5,330.46 万元，系省建院 2017 年因前期个税未及时缴纳产生个税滞纳金
3,687.64 万元所致；
（2）招标集团 2017 年净利润 1,507.48 万元，较 2016 年净利润 4,647.76 万
元减少了 3,140.29 万元，系 2016 年招标集团固定资产处置收益增加了 2,237.07
万元，致使 2016 年净利润金额偏高所致。
综上，上述导致业绩下滑的事项均为偶发性因素，属于非经常性损益，且上
述事项的不利影响已经消除，对未来经营业绩不会产生负面影响。
3、最近两年及一期的非经常性损益情况
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已
-19.81 11.56 2,234.81
计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准 863.46 1,056.62 1,030.10
定额或定量持续享受的政府补
助除外
除上述各项之外的其他营业外
-576.61 -3,285.00 -14.12
收支净额
非经营性损益对利润总额的影
267.04 -2,216.83 3,250.80
响的合计
减：所得税影响数 45.05 -344.30 480.66
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减：少数股东影响数 - - -
归属于母公司的非经常性损益
221.99 -1,872.53 2,770.13
影响数
归属于母公司所有者净利润 20,257.23 19,623.06 27,078.82
非经常性损益占当期归属于母
1.32% -9.54% 10.23%
公司所有者的净利润的比例
扣除非经常性损益后归属于母
20,035.24 21,495.59 24,308.69
公司所有者的净利润
工程咨询集团最近两年及一期的非经常性损益主要由计入当期损益的政府
补助及营业外支出组成，其他亦包括非流动资产处置损益等。其中营业外支出主
要为子公司省建院个人所得税滞纳金。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，工程咨询集团归属于母公司所有者权益
的非经常性损益净额分别为 2,770.13 万元，-1,872.53 万元及 221.99 万元。受各
年度营业外收支情况变化影响，报告期内非经常性损益净额有所波动。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，工程咨询集团非经常性损益净额占当期
归属于母公司所有者的净利润比例分别达 10.23%，-9.54%和 1.32%，对工程咨询
集团整体盈利能力无重大影响。2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 24,308.69 万元，21,495.59 万元和
20,035.24 万元，变动趋势与扣除非经常性损益影响前情况基本一致。
综上，工程咨询集团的主要利润来源于工程咨询服务业务，具有稳定性，对
非经常性损益不存在重大依赖。工程咨询集团具有良好持续盈利能力。
（五）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
1、股权权属情况
甘肃国投合法拥有工程咨询集团 100%的股权，该等股权不存在质押、担保
或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执
行措施等任何限制或禁止转让的情形。
2、总资产情况
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根据工程咨询集团经审计的模拟合并财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，工
程咨询集团主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产：
货币资金 132,475.01 38.41%
应收票据 1,510.35 0.44%
应收账款 65,614.77 19.03%
预付款项 140.97 0.04%
其他应收款 9,639.20 2.80%
存货 144.27 0.04%
其他流动资产 7,811.29 2.27%
流动资产合计 217,335.87 63.02%
非流动资产：
长期股权投资 7,935.52 2.30%
投资性房地产 17,932.98 5.20%
固定资产 70,891.74 20.56%
在建工程 172.05 0.05%
无形资产 26,886.03 7.80%
长期待摊费用 716.04 0.21%
递延所得税资产 2,935.46 0.85%
其他非流动资产 62.83 0.02%
非流动资产合计 127,532.66 36.98%
资产总计 344,868.53 100.00%
（1）固定资产情况
根据工程咨询集团经审计的模拟合并财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，工
程咨询集团的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具等。固定资产
具体情况如下：
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单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 67,095.52 4,162.87 62,932.65 93.80%
机器设备 4,134.81 1,871.67 2,263.15 54.73%
运输工具 7,958.51 4,905.46 3,053.06 38.36%
电子设备 3,193.51 1,760.72 1,432.79 44.87%
办公设备 2,524.58 1,314.47 1,210.10 47.93%
合计 84,906.93 14,015.18 70,891.74 83.49%
截至本报告书签署之日，工程咨询集团租赁房产情况如下：
面积
承租人 出租人 位置 租赁期至 租金
（平方米）
光大兴陇信
工程咨询 甘肃省兰州市静宁路 144,791.40
托有限责任 185.63 2019.4.30
集团 308 号第八楼层圆弧厅 元/年
公司
（2）土地使用权
截至本报告书签署之日，工程咨询集团母公司无土地使用权。工程咨询集团
子公司的土地使用权情况详见本节“二、工程咨询集团的子公司情况”。
（3）知识产权情况
截至本报告书签署之日，工程咨询集团母公司无知识产权。工程咨询集团子
公司的知识产权情况详见本节“二、工程咨询集团的子公司情况”。
（4）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署之日，工程咨询集团母公司无资产抵押、质押及对外担保
情况。工程咨询集团子公司的资产抵押、质押及对外担保情况详见本节“二、工
程咨询集团的子公司情况”。
3、负债情况
根据工程咨询集团经审计的模拟合并财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，工
程咨询集团的主要负债情况如下：
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单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
应付账款及应付账款 8,183.96 3.98%
预收款项 32,144.23 15.62%
应付职工薪酬 40,587.87 19.72%
应交税费 5,602.49 2.72%
其他应付款 100,470.00 48.82%
一年内到期的非流动负债 109.20 0.05%
流动负债合计 187,097.74 90.92%
非流动负债：
长期借款 828.10 0.40%
长期应付款 292.07 0.14%
长期应付职工薪酬 8,217.60 3.99%
递延所得税负债 9,347.52 4.54%
非流动负债合计 18,685.29 9.08%
负债合计 205,783.04 100.00%
（六）出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，甘肃国投对工程咨询集团出资已经到位，工程咨询
集团不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2018 年 8 月 12 日，永拓出具《验资报告》（京永验字（2018）第 210046
号），截至 2018 年 7 月 31 日，工程咨询集团已收到甘肃国投缴纳的注册资本（实
收资本）合计 10 亿元，为股权出资，出资到位。
（七）未决诉讼
截至本报告书签署之日，工程咨询集团母公司不存在未决诉讼。工程咨询集
团子公司涉及的未决诉讼详见本节“二、工程咨询集团的子公司情况”。
（八）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
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中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署之日，工程咨询集团母公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未受到行政处罚或
者刑事处罚。工程咨询集团子公司涉及的行政处罚详见本节“二、工程咨询集团
的子公司情况”。
（九）最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估
最近三年，工程咨询集团不存在增减资和股权转让的情况。
（十）工程咨询集团业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、
用地等相关报批情况
工程咨询集团业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情
况详见本节“二、工程咨询集团的子公司情况”。
（十一）交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，工程咨询集团仍为独立存续的法律主体，工程咨询集团的
债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（十二）最近两年一期利润分配情况
工程咨询集团于 2018 年 4 月 23 日成立，成立时间较短，尚无最近两年一期
利润分配情况。
二、工程咨询集团的子公司情况
（一）甘肃省建筑设计研究院有限公司
1、基本情况
公司名称 甘肃省建筑设计研究院有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
91
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
住所/主要办公地点 兰州市城关区静宁路 81 号
成立日期 1993 年 12 月 2 日
注册资本 4,764 万元
统一社会信用代码 9162000022434462X9
法定代表人 梁建平
承担国内外工业与民用建筑工程的勘察、设计；人防工程设
计；城乡规划编制、市政行业设计；工程造价、工程咨询；
以上许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和
相关的技术与管理服务；工程总承包项目设备购销、安装、
施工；上述项目所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的
勘测、咨询、设计和监理劳务人员；物业管理，供热及供热
经营范围 管网维修，晒图、其它印刷、模型制作；地质灾害治理工程
勘查、设计。建筑工程检测、岩土工程检测、地基基础和主
体结构检测；钢结构工程检测、建筑工程安装检测、建筑节
能检测、建筑幕墙及门窗工程检测、民用建筑工程室内环境
质量检测、建筑智能检测、电梯施工安装检测、公路（桥梁）
工程检测、市政工程检测、房屋鉴定；工程测量、不动产测
绘。(依法需批准的项目，经有关部门批准方可开展经营）。
营业期限 1993 年 12 月 2 日 至 无固定期限
2、历史沿革
（1）1993年12月，设立
省建院的前身为甘肃省建筑勘察设计院，系 1952 年批准设立的省属事业单
位。
1993 年，对外贸易经济合作部作出《关于同意甘肃省建筑勘察设计院开展
对外经济技术合作业务的批复》（[1993]外经贸政审函字第 1008 号），同意甘肃
省建筑勘察设计院开展对外经济技术合作业务。
1993 年 6 月 24 日，甘肃省对外经济贸易委员会作出《转发外经贸部<关于
同意甘肃省建筑勘察设计院开展对外经济技术合作业务的批复>的函》（（93）甘
经贸经字第 490 号），向甘肃省建筑勘察设计院转发了上述批复。
根据 1993 年 11 月 18 日甘肃省建筑勘察设计院《国有资产产权登记表》，经
国有资产管理部门审定，甘肃省建筑勘察设计院国有资产总额 1,462 万元，国有
资本金总额 988 万元。
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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
经甘肃省建筑勘察设计院申请，1993 年 12 月 2 日，甘肃省工商行政管理局
作出《核准登记通知书》（甘工商企准字（93）第 537 号），同意甘肃省建筑勘察
设计院登记注册。甘肃省建筑勘察设计院的经济性质为全民所有制，注册资本为
1,462 万元。
（2）1995年4月，更名
1995 年 3 月 20 日，甘肃省建设委员会作出《关于省建筑勘察设计院更名的
通知》（甘建人（1995）069 号），甘肃省建筑勘察设计院更名为“甘肃省建筑设
计研究院”。
1995 年 4 月，甘肃省建筑勘察设计院就本次企业更名申请工商变更登记。
（3）2003年8月，改企建制
2002 年 7 月 1 日，甘肃省建筑设计研究院向甘肃省建设厅上报《关于甘肃
省建筑设计研究院改为科技型企业的请示》（甘建设研行字（2002）37 号），将
《甘肃省建筑设计研究院改为科技型企业的方案》、《甘肃省建筑设计研究院章
程》及院第五届第一次职工代表大会关于改企建制工作的决议上报甘肃省建设
厅，申请改为国有独资企业。
2003 年 2 月 28 日，甘肃省建设厅、甘肃省财政厅、甘肃省劳动与社会保障
厅作出《关于<甘肃省建筑设计研究院改为科技型企业的请示>的批复》（甘建设
[2003]43 号），同意甘肃省建筑设计研究院自 2002 年 7 月 1 日起改为国有独资企
业，注册资本暂按 600 万元申请工商登记。
2003 年 8 月，甘肃省建筑设计研究院就本次改企建制按 600 万元注册资本
申请工商变更登记。
（4）2009年7月，增资
2009 年 3 月 27 日，甘肃省建筑设计研究院向甘肃省住建厅提交《关于我院
拟调整注册资金的请示》（甘设字（2009）18 号），申请将其注册资本从 600 万
元调整为 1,000 万元。
2001 年 3 月 15 日，甘肃省财政厅签发《企业国有资产产权登记证》，同意
93
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
甘肃省建筑设计研究院依法占有、使用国有资本 963.4 万元。根据该产权登记证，
甘肃省建筑设计研究院国有资产总额 2,172.5 万元，实收资本为 963.4 万元。
2009 年 7 月 13 日，兰州三勤会计师事务有限公司出具了《验资报告》（兰
勤验字[2009]第 005 号），确认截至 2009 年 6 月 30 日止，甘肃省建筑设计研究
院已将盈余公积 365,529.46 元转增实收资本，变更后的注册资本为 1,000 万元，
累计实收资本为 1,000 万元。
2009 年 7 月 16 日，甘肃省住建厅作出《关于同意甘肃省建筑设计研究院增
资方案的批复》（甘建计[2009]278 号），同意甘肃省建筑设计研究院注册资本由
600 万元增加至 1,000 万元，实收资本由 9,634,470.54 元增加至 1,000 万元，同意
甘肃省建筑设计研究院盈余公积转增 365,529.46 元。
2009 年 7 月 29 日，甘肃省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，
准予甘肃省建筑设计研究院将注册资本由 600 万元变更为 1000 万元。
（5）2017年11月，企业改制与股权划转
2017 年 8 月 23 日，中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅印发《省
直 部 门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》（ 甘办 发
[2017]54 号），要求全面完成省直部门管理企业改制脱钩任务。
2017 年 9 月 25 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所出
具《甘肃省建筑设计研究院清产核资报告》（中兴财光华（甘）审专字[2017]第
010145 号），对甘肃省建筑设计研究院截至 2017 年 6 月 30 日的全部资产、负债
及所有者权益进行清查核实。通过清查核实，截至 2017 年 6 月 30 日，甘肃省建
筑 设 计 研 究 院 （ 合 并 ） 资 产 审 定 数 为 969,615,272.62 元 ， 负 债 审 定 数 为
371,966,677.35 元，所有者权益审定数为 597,648,595.27 元。
2017 年 11 月 3 日，甘肃省住建厅作出《关于对厅属企业改制脱钩清产核资
结果的批复》（甘建计[2017]477 号），对清产核资结果予以批复。对盘盈的 16 项
房屋建筑物、车辆及土地，同意每项按名义金额 1 元入账；准予核销盘亏及毁损
待报废固定资产，账面原值 105.098349 万元，净值 0.490576 万元。
2017 年 11 月 6 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所出
94
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
具《清产核资审计确认报告》，经审计确认，甘肃省建筑设计研究院已按照清产
核资批复和清产核资专项审计报告进行了账务处理，并编制了清产核资后的企业
会计报表。清产核资后，甘肃省建筑设计研究院（合并）资产总额 969,610,382.86
元 ， 负 债 总 额 371,966,677.35 元 ， 净 资 产 597,643,705.51 元 ， 未 分 配 利 润
539,733,944.48 元。
2017 年 11 月 7 日，甘肃省建筑设计研究院召开职工代表大会，审议通过了
《甘肃省建筑设计研究院公司制改制方案》。
2017 年 11 月 8 日，甘肃省建筑设计研究院向甘肃省国资委上报了《关于甘
肃省建筑设计研究院公司制改制的请示》（甘设字（2017）24 号），拟由全民所
有制改制为公司制企业。
2017 年 11 月 10 日，甘肃省住建厅与甘肃省国资委签署《关于甘肃省建筑
设计研究院国有产权无偿划转协议》，甘肃省住建厅将其持有的甘肃省建筑设计
研究院 100%国有产权无偿划转至甘肃省国资委，本次产权划转以 2017 年 6 月
30 日为基准日。
2017 年 11 月 13 日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于甘肃省建筑设
计研究院整体改制为甘肃省建筑设计研究院有限公司的批复》（国资发改革
[2017]383 号），同意甘肃省建筑设计研究院整体改制为有限公司，改制后全称为
“甘肃省建筑设计研究院有限公司”（以工商行政管理部门核定的名称为准），注
册资本为 59,764 万元（2017 年 6 月 30 日为基准日清产核资审计确认的净资产），
甘肃省国资委持有其 100%股权。
2017 年 11 月 15 日，省建院就上述改制与股权划转事宜完成了工商变更登
记。
2018 年 3 月 15 日，中联资产评估集团有限公司出具《甘肃省建筑设计研究
院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 606 号），就
省建院进行公司制改建之经济行为所涉及的净资产在 2017 年 6 月 30 日的市场价
值进行了追溯评估。该次评估采用资产基础法对甘肃省建筑设计研究院进行整体
评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评估，甘肃省建筑设计
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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
研究院净资产在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的账面价值 56,213.93 万元，评估
值 90,229.01 万元。
（6）2018年4月，股权划转
2018 年 3 月 7 日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于将甘肃省城乡规
划设计院有限公司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团的通知》（甘国
资发产权[2018]148 号），将其持有的省建院 100%股权划转至甘肃国投。
2018 年 4 月 3 日，省建院就上述股权划转事宜完成工商变更登记，省建院
股东变更为甘肃国投。
（7）2018年6月，减资
2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出《股东决定》，决定省建院减少注册资本
55,000 万元，减资完成后省建院注册资本由 59,764 万元减少到 4,764 万元。
减资决定作出后，省建院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018 年 6 月
30 日起在甘肃日报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45
日内要求省建院清偿债务或者提供担保。
2018 年 8 月 28 日，省建院办理了减资的工商变更，省建院减资后注册资本
为 4,764 万元。
（8）2018年7月，股东变更
2018 年 7 月 20 日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公
司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315 号），以及甘肃国
投出具的《股东决定》，甘肃国投将省建院股权出资至工程咨询集团。
2018 年 7 月 23 日，省建院完成工商变更，成为工程咨询集团 100%全资子
公司。
3、下属子公司情况
截至本报告书签署之日，省建院下属子公司基本情况如下表所示：
公司名称 注册时间 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
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建设工程建设项目的全
部或部分监理、工程招标
甘肃省兰
甘肃工程 代理、工程项目代理、造
1992 年 11 月 州市城关
建设监理 4,641 万元 100% 价咨询服务、项目管理
27 日 区静宁路
有限公司 （均凭资质证）；技术服
81 号
务、咨询服务、新产品研
制、推广和应用
地基与基础工程专业承
包壹级、土石方工程专业
承包贰级、特种专业工程
甘肃省兰 专业承包不分等级；建筑
甘肃建研
1998 年 11 月 州市城关 工程检测甲级、岩土工程
岩土工程 2,000 万元 61.50%
23 日 区静宁路 检测甲级、地基基础和主
有限公司
81 号 体结构检测甲级、建筑工
程室内环境质量检测乙
级、建筑结构可靠性鉴定
检测
建筑室内外装饰、城市园
兰州时代 甘肃省兰 林绿化；建筑装饰工程设
建筑艺术 1990 年 3 月 州市城关 计；家具、建筑材料、日
1,504 万元 100%
装饰工程 12 日 区静宁路 用玻璃及制品、工艺美术
有限公司 81 号 品、五金交电、水暖器材、
油漆、涂料的销售
上海天宜 建筑、景观、城市规划、
沪太路 315
建筑设计 2003 年 1 月 室内装潢的设计、咨询，
弄 2 号 9B、 100 万元 100%
咨询有限 10 日 景观施工管理的咨询，建
9C、9D 室
公司 筑材料的销售
甘肃省建 甘肃省兰
筑勘察设 1984 年 5 月 州市城关 晒图、打字复印、电脑平
309 万元 100%
计工程有 30 日 区静宁路 面设计服务
限公司 81 号
4、最近两年及一期主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 106,150.89 120,919.99 123,212.90
非流动资产 26,272.71 24,634.26 6,067.13
资产总计 132,423.60 145,554.25 129,280.03
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项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动负债 101,406.48 60,330.34 65,509.36
非流动负债 5,166.94 4,916.40 1,615.10
负债合计 106,573.42 65,246.74 67,124.46
归属于母公司所有者权益合
25,850.18 80,307.51 62,155.57
计
所有者权益合计 25,850.18 80,307.51 62,155.57
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 43,339.34 58,354.64 61,358.83
营业成本 32,633.15 42,039.66 42,234.18
营业利润 5,440.65 9,381.85 10,901.40
利润总额 5,095.25 5,470.32 10,785.52
净利润 4,239.09 3,749.07 9,079.53
归属于母公司所有者净利润 4,239.09 3,749.07 9,079.53
（3）主要财务指标
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率 80.48% 44.83% 51.92%
流动比率（倍） 1.05 2.00 1.88
毛利率 24.70% 27.96% 31.17%
净利率 9.78% 6.42% 14.80%
注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、毛利率=（营
业收入-营业成本）/营业收入；4、净利率=净利润/营业收入
5、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
（1）股权权属情况
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工程咨询集团合法拥有省建院 100%的股权，该等股权不存在质押、担保或
任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行
措施等任何限制或禁止转让的情形。
（2）总资产情况
根据省建院经审计的合并财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，省建院主要资
产情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产：
货币资金 74,696.07 56.41%
应收票据 898.81 0.68%
应收账款 28,177.35 21.28%
预付款项 0.60 0.00%
其他应收款 2,231.04 1.68%
其他流动资产 147.01 0.11%
流动资产合计 106,150.89 80.16%
非流动资产：
投资性房地产 927.58 0.70%
固定资产 16,847.12 12.72%
在建工程 75.10 0.06%
无形资产 7,661.92 5.79%
长期待摊费用 121.20 0.09%
递延所得税资产 639.80 0.48%
非流动资产合计 26,272.71 19.84%
资产合计 132,423.60 100.00%
1）固定资产
①固定资产账面价值情况
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根据省建院经审计的合并财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，省建院的固定
资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具等。固定资产具体情况分别如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 16,101.06 573.60 15,527.46 96.44%
机器设备 1,249.32 719.74 529.58 42.39%
运输工具 1,519.22 918.36 600.86 39.55%
电子设备 630.16 452.71 177.45 28.16%
办公设备 55.06 43.29 11.77 21.38%
合计 19,554.82 2,707.70 16,847.12 86.15%
②投资性房地产的账面价值情况
根据省建院经审计的合并财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，省建院的投资
性房地产主要为房屋建筑物，具体情况分别如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 1,119.96 192.39 927.58
③自有房产具体情况
截至本报告书签署之日，省建院及其子公司的自有房产情况如下：
序 建筑面积
所有权人 产权证编号 坐落位置 用途 备注
号 （平方米）
沪房地闸字
甘肃省建筑 上海市恒丰北路
1 （ 1999 ） 第 153.34 住宅 由于省建
设计研究院 108 弄 3 号 2402 室
004690 号 院在公司
沪房地闸字 制改制后
甘肃省建筑 上海市恒丰北路
2 （ 1999 ） 第 102.48 住宅 更名，故
设计研究院 108 弄 3 号 2405 室
004691 号 正在办理
沪房地闸字 证载权利
甘肃省建筑 上海市恒丰北路
3 （ 1999 ） 第 105.21 住宅 人更名及
设计研究院 108 弄 3 号 2406 室
004692 号 产权证书
4 甘肃省建筑 沪房地闸字 上海市中华新路 115.18 住宅 换发手续
设计研究院 （ 1999 ） 第 880 号 203、204、
100
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
000960 号 205
沪房地闸字
甘肃省建筑 上海市中华新路
5 （ 1999 ） 第 111.61 住宅
设计研究院 886 号一层
000961 号
沪房地闸字
甘肃省建筑 上海市沪太路 315
6 （ 2008 ） 第 105.83 办公
设计研究院 弄 2 号 9B 室
006543 号
沪房地闸字
甘肃省建筑 上海市沪太路 315
7 （ 2008 ） 第 131.84 办公
设计研究院 弄 2 号 9C 室
006544 号
沪房地闸字
甘肃省建筑 上海市沪太路 315
8 （ 2008 ） 第 108.34 办公
设计研究院 弄 2 号 9F 室
006540 号
沪房地闸字
甘肃省建筑 上海市沪太路 315
9 （ 2008 ） 第 131.84 办公
设计研究院 弄 2 号 9D 室
006541 号
沪房地闸字
甘肃省建筑 上海市沪太路 315
10 （ 2008 ） 第 105.83 办公
设计研究院 弄 2 号 9E 室
006542 号
房权证兰房 兰州市城关区鼓
甘肃省建筑
11 （城公）产字 楼巷街道鼓楼巷 21.60 住宅
设计研究院
第 32264 号 11.25-29 号
房权证兰房 兰州市城关区鼓
甘肃省建筑
12 （城公）产字 楼巷街道鼓楼巷 115.44 住宅
设计研究院
第 32264 号 11.25-29 号
房权证兰房 兰州市城关区鼓
甘肃省建筑
13 （城公）产字 楼巷街道鼓楼巷 54.52 住宅
设计研究院
第 32264 号 11.25-29 号
兰房（城公） 兰 州 市 城 关 区 鼓
甘肃省建筑
14 产字第 01098 楼 巷 街 道 鼓 楼 巷 79.72 门房
设计研究院
号 40 号
甘（2018）兰
甘肃省建筑 兰州市城关区酒
州市不动产
15 设计研究院 泉路街道鼓楼巷 273.80 其他 -
权第 0036783
有限公司 44 号
号
甘（2018）兰
甘肃省建筑 兰州市城关区酒
州市不动产
16 设计研究院 泉路街道静宁路 3,549.29 办公 -
权第 0036777
有限公司 81 号
号
甘肃省建筑 兰州市静宁路 61 已取得兰
17 - 1755.04 办公
设计研究院 号-65 号 州市房屋
甘肃省建筑 兰州市静宁路 61 初始登记
18 - 254.88 库房
设计研究院 号地下-1 层 核准通知
101
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
甘肃省建筑 兰州市静宁路 61 书，并且
19 - 384.54 库房
设计研究院 号地下-1 层 实际使用
甘肃省建筑 兰州市静宁路 61 该 等 房
20 - 11.02 库房
设计研究院 号地下-1 层 屋，不动
甘肃省建筑 兰州市静宁路 61 产证正在
21 - 21.37 办公
设计研究院 号首层 办理过程
甘肃省建筑 兰州市静宁路 61 中
22 - 118.77 办公
设计研究院 号首层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 65
23 - 10.86 办公
设计研究院 号二层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 65
24 - 87.56 库房
设计研究院 号地下-1 层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 65
25 - 119.03 库房
设计研究院 号地下-1 层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 65
26 - 13.75 库房
设计研究院 号地下-1 层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 65
27 - 915.78 库房
设计研究院 号院职工食堂
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81
28 - 1,156.10 自行车库
设计研究院 号 1-3 号地下-1 层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81
29 - 42.65 库房
设计研究院 号 1-3 号首层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81
30 - 32.14 库房
设计研究院 号 1-3 号首层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81 由省建院
31 - 32.27 库房 自建并实
设计研究院 号 1-3 号首层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81 际使用该
32 - 43.51 库房 等房屋，
设计研究院 号 1-3 号首层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81 前期建设
33 - 29.95 库房 手 续 完
设计研究院 号 1-3 号首层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81 备，目前
34 - 29.57 库房 尚未办理
设计研究院 号 1-3 号首层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81 竣工验收
35 - 23.71 库房 手续，由
设计研究院 号 1-3 号首层
于已达到
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81
36 - 29.74 库房 预定可使
设计研究院 号 1-3 号首层
用状态，
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81
37 - 33.35 库房 已预转固
设计研究院 号 1-3 号首层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81
38 - 36.45 库房
设计研究院 号 1-3 号首层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81
39 - 28.75 库房
设计研究院 号 1-3 号首层
40 甘肃省建筑 - 兰州市静宁路 81 23.99 库房
102
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
设计研究院 号 1-3 号首层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81
41 - 29.57 库房
设计研究院 号 1-3 号首层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81
42 - 29.95 库房
设计研究院 号 1-3 号首层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81
43 - 43.51 库房
设计研究院 号 1-3 号首层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81
44 - 32.27 库房
设计研究院 号 1-3 号首层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81
45 - 32.14 库房
设计研究院 号 1-3 号首层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81
46 - 42.65 库房
设计研究院 号 1-3 号首层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81
47 - 297.35 库房
设计研究院 号-4 号地下-2 层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81
48 - 317.71 库房
设计研究院 号-4 号地下-1 层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81
49 - 57.96 宿舍
设计研究院 号-4 号首层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81
50 - 57.86 宿舍
设计研究院 号-4 号首层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81
51 - 54.24 配套用房
设计研究院 号 1-3 号首层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81
52 - 7.43 配套用房
设计研究院 号 1-3 号首层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81
53 - 76.31 单位用房
设计研究院 号 1-3 号首层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81
54 - 18.17 单位用房
设计研究院 号 1-3 号首层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81
55 - 11.68 单位用房
设计研究院 号 1-3 号首层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81
56 - 16.21 单位用房
设计研究院 号 1-3 号首层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81
57 - 13.60 单位用房
设计研究院 号 1-3 号首层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81
58 - 17.20 单位用房
设计研究院 号 1-3 号首层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81
59 - 5.85 单位用房
设计研究院 号-4 号首层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81
60 - 63.19 单位用房
设计研究院 号-4 号首层
甘肃省建筑 兰州市静宁路 81
61 - 130.36 单位用房
设计研究院 号-4 号首层
103
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
兰州市静宁路 81
甘肃省建筑
62 - 号三期地下车库 6,705.72 车库
设计研究院
（-1、-2 层）
注：上述第 17 项房产是投资性房地产，其余为固定资产
上述第 17 至 27 项所处的兰州市城关区静宁路 61-65 号地号 F39028 幢号 13、
14 的房产已取得兰州市房屋初始登记核准通知书，省建院拥有的办公用房及配
套用房的不动产证也正在办理中。兰州房地产交易中心已出具证明，前述不动产
权证办理无法律障碍。
上述第 28 至 62 项属于省建院自行建造的三期住宅楼工程项目，所处宗地位
于兰州市静宁路 81 号，土地证号为兰国用（2010）第 C07808 号。该项目已取
得立项批复（甘建计[2008]612 号）、建设用地规划许可证（地字第 2010-105 号）、
建设工程规划许可证（兰规建字第 620100201300209 号）、建筑工程施工许可证
（编号 620101201406100101）。尽管该项目尚未办理竣工验收和竣工结算，但
已达到预定可使用状态并已投入使用，因而已按暂估价值转入固定资产，并按有
关计提固定资产折旧的规定，计提固定资产折旧。
根据省建院出具的承诺，上述房产实际所有权人为省建院，上述资产产权清
晰、完整，权属无争议、纠纷，无抵押权、地役权等他项权利，亦无司法查封等
限制条件，相关权属证书正在办理之中，不存在任何法律障碍。
④租赁房产具体情况
截至本报告书签署之日，省建院及其子公司的租赁房产情况如下：
面积
承租人 出租人 位置 租赁期至 租金
（平方米）
甘肃陇菀物产有限 兰州市城关区静宁路 2020 年 3 94,116.7
省建院 9,411.67
公司 81 号 月 31 日 元/月
兰州市城关区九州中
甘肃创成实业集团 2021 年 12 16,335
省建院 495.01 路 1218 号九洲城一期
有限公司 月 31 日 元/月
B 区 1#商 1、2、3 商铺
西宁市海湖新区财富
2019 年 6 89,680
省建院 黄金河 135.88 广场写字楼 2 号楼 B 座
月 30 日 元/年
11 层 2111
西宁市城西区海湖新 2019 年 7 31,200
省建院 冻建胜 -
区金座晟锦豪庭 2 号楼 月 15 日 元/年
104
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
面积
承租人 出租人 位置 租赁期至 租金
（平方米）
2 单元 2063 室
注：上表第 2 项从甘肃创成实业集团有限公司处租赁的商铺租金每年上涨一定幅度，2018
年至 2021 年月租金分别为 16,335 元、17,968.5 元、19,800 元和 21,780 元。
2）土地使用权
序 面积
证载权利人 位置 土地证号 权利性质 用途
号 （平方米）
甘肃省建筑设 兰州市城关区 甘 （ 2018 ） 兰 共有宗地
作价出资
1 计研究院有限 酒泉路街道鼓 州市不动产权 面 积 办公
（入股）
公司 楼巷 44 号 第 0036783 号 3,376.62 ㎡
共用宗地
甘肃省建筑设 兰州市城关区 甘 （ 2018 ） 兰
面 积 作价出资
2 计研究院有限 酒泉路街道静 州市不动产权 办公用地
11,615.28 （入股）
公司 宁路 81 号 第 0036777 号
㎡
根据《甘肃省人民政府关于同意甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业
国有划拨土地以国家作价出资（入股）方式处置的批复》（甘政函[2018]53 号），
省建院等 3 户企业涉及的国有划拨土地，拟采取国家作价出资（入股）方式配置
给甘肃国投。
2018 年 6 月 7 日，甘肃省国土资源厅作出《关于甘肃省建筑设计研究院有限
公司等三户企业改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》（甘国土资
利发[2018]23 号），同意将包括上表所示 2 宗地在内的共计 5 宗国有土地以国家
作价出资方式投入甘肃国投，转增国家资本金 8,740 万元。
2018 年 6 月 26 日，甘肃省国资委作出《关于甘肃省建筑设计研究院有限公
司等三户企业划拨土地以作价出资方式转增国家资本金的批复》（甘国资发产权
[2018]350 号），同意将省建院、水利院、土木院改制涉及的 5 宗土地以作价出资
方式配置给改制后的企业，转增的国家资本金 8,740 万元形成的权益由甘肃国投
享有。
3）知识产权情况
①专利
截至本报告书签署之日，省建院及其子公司拥有的专利如下：
105
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序
专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权公告日 权利人
号
一种设置黏滞消能 甘肃省建筑设计
1 ZL201410526868.5 发明专利 2014.10.09 2016.08.24
器的结构设计方法 研究院
能获得充足日照的
甘肃省建筑设计
2 塔式建筑东向户型 ZL201520263670.2 实用新型 2015.04.28 2015.08.26
研究院
和西向户型
一种环向单肋鼓形 甘肃省建筑设计
3 ZL201520263695.2 实用新型 2015.04.28 2015.08.26
节点 研究院
带有绿色玄关的住 甘肃省建筑设计
4 ZL201520263830.3 实用新型 2015.04.28 2015.08.26
宅户型 研究院
一种基于太阳能的
甘肃省建筑设计
5 地下汽车库机械通 ZL201610283028.X 发明专利 2016.05.03 2018.09.28
研究院
风系统
适用于装配式建筑
甘肃省建筑设计
6 的钢板组合剪力墙 ZL201720898537.3 实用新型 2017.07.24 2018.02.06
研究院
与钢梁的连接节点
太阳能屋顶蓄热温 甘肃省建筑设计
7 ZL201720899751.0 实用新型 2017.07.24 2018.02.23
室供暖系统 研究院
一种干作业钻孔灌
甘肃建研岩土工
8 注桩用气流式清底 ZL201510075032.2 发明专利 2015.02.11 2018.03.16
程有限公司
方法
集中电源安全电压
甘肃省建筑设计
9 供电的高层住宅应 ZL201721422771.5 实用新型 2017.10.31 2018.05.04
研究院
急照明系统
一种简易节能型室
甘肃省建筑设计
10 外道路照明配电系 ZL201721690091.1 实用新型 2017.12.07 2018.06.08
研究院
统
一种基于安防网的 甘肃省建筑设计
11 ZL201721725924.3 实用新型 2017.12.13 2018.07.10
电梯对讲通话系统 研究院
干作业钻孔灌注桩 甘肃建研岩土工
12 ZL201510073743.6 发明专利 2015.02.11 2018.07.31
用气流式清底装置 程有限公司
②软件著作权
截至本报告书签署之日，省建院及其子公司拥有的软件著作权如下：
序 首次发表
软件名称 登记号 权利范围 登记日期 著作权人 取得方式
号 日期
甘肃省建
协同设计与管 2013SR
1 全部权利 2012.08.05 2013.12.26 筑设计研 原始取得
理系统 V1.0 158010
究院
经营管理系统 2013SR 甘肃省建
2 全部权利 2012.12.05 2013.12.26 原始取得
V1.0 158241 筑设计研
106
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
究院
甘肃省建
建筑预算管理 2013SR
3 全部权利 2013.02.28 2013.12.26 筑设计研 原始取得
系统 V1.0 158405
究院
甘肃省建
建筑工程资料 2013SR
4 全部权利 2013.07.25 2013.12.26 筑设计研 原始取得
管理系统 V1.0 157904
究院
门窗热工性能 甘肃省建
2013SR
5 设计计算软件 全部权利 2013.10.09 2013.12.25 筑设计研 原始取得
156310
V1.0 究院
甘肃省建
打印归档系统 2013SR
6 全部权利 2013.10.10 2013.12.26 筑设计研 原始取得
V1.0 157937
究院
空间结构模型 甘肃省建
2015SR
7 转换软件 [简 全部权利 未发表 2015.09.15 筑设计研 原始取得
179316
称：MTA]V1.0 究院
空间结构模型
甘肃省建
转换系统 [简 2017SR
8 全部权利 未发表 2017.07.13 筑设计研 原始取得
称： 369894
究院、芮佳
SSMT]V1.0
4）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署之日，省建院无资产抵押、质押及对外担保情况。
（3）主要负债情况
根据省建院经审计的合并财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，省建院的主要
负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
应付账款 5,026.76 4.72%
预收款项 16,280.84 15.28%
应付职工薪酬 16,968.88 15.92%
应交税费 2,565.23 2.41%
其他应付款 60,564.78 56.83%
107
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
流动负债合计 101,406.48 95.15%
非流动负债：
长期应付款 1,322.40 1.24%
延所得税负债 3,844.54 3.61%
非流动负债合计 5,166.94 4.85%
负债合计 106,573.42 100.00%
6、出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，省建院不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
7、未决诉讼
截至本报告书签署之日，省建院正在进行中的诉讼、仲裁案件如下表所示：
序 原告/申 被告/被申请
案由 案件争点及诉讼请求 争议金额 案件进展
号 请人 人
兰州市城关区人民法
院作出（2017）甘 0102
民初 8114 号民事判决
书，判令甘肃工程建设
监理公司返还原告杨
建明相关证件，但驳回
杨建明认为甘肃工程建 杨建明其他诉讼请求。
设监理公司与其违法解 杨建明上诉，兰州市中
甘肃工程建设 劳动争
1 杨建明 除劳动关系，要求省建院 21.86 万元 级人民法院改 判甘 肃
监理公司 议纠纷
进行相应赔偿和补偿，并 工程建设监理公司支
返还其相关证件 付杨建明失业保险赔
偿金 1.43 万元，并驳
回杨建明其他诉讼请
求。交易对方甘肃国投
在本次交易交割前 将
按照承诺承担补偿责
任
省建院承担甘肃丽东方 兰州市城关区人民法
物业管理有限公司所负 院作出（2017）甘 0102
省建院、甘肃 供用热 责物业管理区域的采暖 民初 4030 号民事判决
2 赵为民 丽东方物业管 力合同 供热，赵为民在该区域内 19.78 万元 书，判令省建院赔偿原
理有限公司 纠纷 经营火锅店。赵为民认为 告赵为民 88,000 元，驳
被告为催缴供暖费而停 回赵为民其他诉讼请
止供暖的行为使其遭受 求。省建院已上诉，要
108
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
经济损失，要求被告赔偿 求驳回被上诉人赵为
其共计 197,800 元 民的诉讼请求，兰州市
中级人民法院二审裁
定发回原审法院重审
法院经过五次审判：一
审、上诉二审、发回重
甘肃科技培训学院认为 审一审、再上诉、再发
被告在教学楼工程建设 回重审一审，于 2017
过程中，存在重大过错， 年 11 月 9 日兰州市中
建设工
甘肃科 应当共同向甘肃科技培 级人民法院以（2016）
省建院、城乡 程施工 2,146.15 万
3 技培训 训学校承担赔偿责任。各 甘 01 民初 21 号民事判
院等 合同纠 元
学院 方就教学楼工程发生质 决书判决驳回原告甘
纷
量问题的原因、各方责任 肃科技培训学院诉讼
大小及损失承担存在争 请求。原告甘肃科技培
议 训学校已上诉至甘肃
省高级人民法院，已开
庭，尚未判决
王淳德为甘肃工程建设
监理公司前员工，认为公
司违法与其解除劳动关 兰州市劳动人事争议
甘肃工程建设 劳动争
4 王淳德 系，要求公司补发两个月 5.60 万元 委员会已开庭审理，但
监理公司 议纠纷
工资 7,800 元及支付违法 尚未作出裁决
解除劳动合同的经济赔
偿金 48,151.28 元
原告及其他被告曾为被
甘肃省人民政 告甘肃省人民政府办公
府办公厅、省 厅的住宅楼项目提供工
兰州二 建院、甘肃裕 程服务，各方就返修工程
建设工
建集团 兴建筑实业集 所产生的费用及相关责 219.63 万 目前本案已调解结案，
5 程合同
有限公 团有限公司、 任承担存在争议，原告起 元 省建院不承担责任
纠纷
司 中铁一院集团 诉甘肃省人民政府办公
南方工程监理 厅后，甘肃省人民政府办
有限公司 公厅提出反诉，并要求追
加省建院等为被告
针对上述未决诉讼，甘肃国投已经出具承诺：若因本次交易前工程咨询集团
及其子公司发生的任何未决诉讼/仲裁事项，上市公司及其子公司被有权法院、
仲裁机构最终判决/裁决承担相关责任而遭受经济损失的，甘肃国投将全额承担
经济补偿责任。
8、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
109
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
报告期内，省建院不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情况，也未受到过刑事处罚。
（1）行政处罚
报告期内，省建院曾受到安全生产监督管理部门的行政处罚，具体情况如下：
序 处罚时 处罚内
处罚决定书 处罚机关 处罚事由 执行
号 间 容
在项目施工图审查过程中，
甘建稽四罚 甘肃省建
2016 年 违反《甘肃省建设工程勘察 罚款 1
1 决[2016]第 设稽查执 已缴纳
2月4日 设计管理条例》第 33 条的规 万元
62 号 法局
定
在项目施工图审查过程中，
甘建稽四罚 甘肃省建
2016 年 违反《甘肃省建设工程勘察 罚款 1
2 决[2016]第 设稽查执 已缴纳
2月4日 设计管理条例》第 33 条的规 万元
64 号 法局
定
省建院负责的某项目中分包
（安）安监 兰州市安 商发生一起伤亡事故，安全
罚 款
2017 年 罚 宁区安全 生产监督管理部门认定省建
3 19 万 已缴纳
6月8日 [2017]J-008 生产监督 院违反了《中华人民共和国
元
号 管理局 安全生产法》第一百条的规
定
甘肃省安全生产监督管理局在2018年8月3日出具《关于甘肃省建筑设计研究
院有限公司等4户企业行政处罚事项的说明》，包括上述披露事故在内的5起事故
皆为一般事故，省建院等4单位在事故中分别负有发包、监理等相关责任，不是
事故主体单位，不负主体责任。事故发生地安监部门已按照相应责任进行了行政
处罚。目前，以上事故调查处理已经完毕。
（2）个人所得税滞纳金
1）基本情况
省建院及其子公司在 2006 年至 2015 年期间存在个人所得税代扣但未及时代
缴的情形。未及时代缴的个人所得税累计 8,467.48 万元，因此产生个人所得税滞
纳金 2,642.29 万元。省建院于 2017 年 9 月和 2017 年 10 月补缴前述个人所得税
和滞纳金，并收到兰州市城关区地方税务二局出具的税收缴款书。
110
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
由于对科技型企业所享受的技术酬金税收优惠理解不够、使用不当，以及与
税务部门在统计口径与缴税时点认定方面存在较大差异，省建院 2016 年以前存
在个人所得税扣缴不足的情形。省建院需补交代扣代缴的个人所得税 3,266.72
万元，并因此产生个人所得税滞纳金 1,340.02 万元。省建院已于 2018 年 6 月和
2018 年 7 月补缴前述个人所得税和滞纳金，并收到兰州市城关区地方税务二局
出具的税收缴款书。
综上，省建院的个人所得税欠缴问题已得到整改，且甘肃省城关区地方税务
二局已确认，自 2016 年 1 月 1 日至今，省建院能够在主管税务机关按时申报并
缴纳税款。
2）省建院补缴的相关个人所得税及相关滞纳金的纳税义务人，实际付款人
支付上述款项的资金来源情况，以及省建院是否足额代扣了相关员工的个人所
得税，是否存在以省建院及子公司资金代付相关员工个人所得税情况，是否导
致国有资产流失，相关决策和审批程序履行情况
①个人所得税及滞纳金的纳税义务人
根据《中华人民共和国个人所得税法》的相关规定，个人所得税以所得人
为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。因此，省建院补缴的相
关个人所得税的纳税义务人为省建院员工。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条的规定，“纳税人未
按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关
除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。”
因此，省建院未按照规定期间缴纳已代扣的税款及未按照法律规定计算并足额
代扣税款，作为扣缴义务人应当承担相应的个人所得税滞纳金缴纳义务。
综上，省建院补缴的相关个人所得税的纳税义务人是省建院员工，相关个
人所得税滞纳金的缴纳义务人是作为扣缴义务人的省建院。
②省建院存在未足额代扣，以及以自有资金代员工支付个人所得税情况
2016 年以前，省建院存在代扣未代缴以及未足额代扣个人所得税的情形，
涉及个人所得税合计 11,734.20 万元，省建院目前已经全额进行了补缴，补缴
资金来源为省建院以前年度代扣未代缴税款、追缴的税款以及省建院自有资金，
其中 110.50 万元由省建院以自有资金暂时代员工垫缴。
111
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2006 年至 2015 年期间，省建院离职率虽然仅有 2.87%，但由于部分退休和
调离人员难以联系等特殊原因，有 110.50 万元暂时没有追缴到位。经省建院党
委会议研究决定，暂以自有资金先行垫缴，此后继续向该部分退休和调离人员
追缴相应税款，追缴不足的由省建院领导层 5 年内足额分期承担。
③不存在国有资产流失
省建院以自有资金暂时代员工垫缴了税款 110.50 万元，省建院已明确将继
续向应税个人追缴，且省建院领导层已承诺对无法追缴的税款由其个人在 5 年
内足额分期承担，因此省建院代个人先行垫缴个人所得税的事项不会造成国有
资产流失。
省建院缴纳个人所得税滞纳金合计 3,982.31 万元，资金来源全部为省建院
的自有资金。省建院作为扣缴义务人，按照相关法律规定应当承担个人所得税
滞纳金的缴纳责任。因此，省建院使用其自有资金支付个人所得税滞纳金具有
合理性，不会导致国有资产流失。
2018 年 11 月 7 日，甘肃省国资委已出具说明：“经我委调查与核实，甘肃
省建筑设计研究院有限公司已按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定补
缴了个人所得税税款和滞纳金。作为甘肃省国有资产监督和管理机构，我委确
认，甘肃省建筑设计研究院有限公司补缴前述个人所得税税款和滞纳金不会导
致国有资产流失。”
3）未及时代缴个税和个税扣缴不足情形不构成重大违法行为，不会对本次
交易带来实质性法律障碍
省建院 2017 年和 2018 年在进行个人所得税自查过程中，发现 2016 年以前
存在个人所得税代扣但未及时代缴以及扣缴不足的情形。省建院与主管税务机
关积极沟通，进一步清查核实，并主动补缴所欠缴的相关个人所得税和滞纳金。
此后，省建院积极整改，组织有关人员对个人所得税制度进行强化学习，加强
内部人力资源和财务管理，防范涉税风险，以做到及时、准确地扣缴、申报和
缴纳相关税款。兰州市城关区地方税务二局已确认，自 2016 年 1 月 1 日至今，
省建院能够在主管税务机关按时申报并缴纳税款。
对于省建院在历史年度滞纳个人所得税税款的行为，主管税务机关根据《中
华人民共和国税收征收管理法》第三十二条的规定做出加收滞纳金的处理，未
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对省建院作出罚款等行政处罚。2018 年 11 月 6 日，国家税务总局兰州市城关区
税务局已出具证明，“甘肃省建筑设计研究院有限公司自 2006 年至今，在个人
所得税代扣代缴方面不存在重大违法事项”。
综上，省建院前述未及时代缴个税和个税扣缴不足情形不构成重大违法行
为，不会对本次交易带来实质性法律障碍。
9、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估
2017 年 11 月，省建院由全民所有制企业改制为公司制。2018 年 3 月 15 日，
中联资产评估集团有限公司出具《甘肃省建筑设计研究院公司制改建追溯性评估
项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 606 号）。该次评估采用资产基础法
对甘肃省建筑设计研究院进行整体评估，在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，甘肃
省建筑设计研究院净资产账面价值 56,213.93 万元，评估值 90,229.01 万元，评估
增值 34,015.08 万元。
本次省建院净资产的评估值为 52,753.13 万元，与前次评估价格的降幅为
37,475.88 万元，降幅比例为 41.53%，具体原因如下：
（1）本次选择了资产基础法和收益法两种评估方法对省建院进行评估，净
资产评估值分别为 31,945.68 万元和 52,753.13 万元。由于省建院主营业务为建筑
工程相关的规划咨询及勘察设计，收益相对比较稳定。资产基础法评估只从资产
购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的资质、人才储备、客户群、市场占
有情况等进行合理反映。本次评估目的是股权收购，交易各方更加关注的是企业
的未来盈利能力，故本次选择收益法评估结果作为最终评估结论，而前次评估目
的为企业改制。两次评估目的不同，采用的评估方法不同，故两次评估结果的差
异较大。
（2）2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出《股东决定》，决定对省建院减少
注册资本 55,000 万元，减资完成后省建院注册资本由 59,764 万元减少到 4,764
万元。评估机构在评估时，已将减资事项考虑在内，省建院在两次评估基准日的
净资产金额变化较大，故评估结果差异较大。
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（3）在两次评估资产评估基准日之间，省建院存在资产处置与土地作价出
资事项，纳入评估范围的资产发生了变化，故评估结果差异较大。
10、交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，省建院仍为独立存续的法律主体，省建院的债权债务仍由
其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
11、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况
（1）立项、环保、行业准入等有关报批事项
截至本报告书签署之日，省建院自行建造的三期住宅楼工程项目尚未竣工验
收。该项目已取得立项批复（甘建计[2008]612 号）、建设用地规划许可证（地
字第 2010-105 号）、建设工程规划许可证（兰规建字第 620100201300209 号）、
建筑工程施工许可证（编号 620101201406100101），并已取得兰州市环境监察
局就其建设项目环境影响报告表的批复（兰环建审[2014]-126 号）。
（2）资质
截至本报告书签署之日，省建院已取得的主要资质情况如下：
证书名
序号 资质等级 证书编号 有效期 资质主体
称
建筑行业甲级
工程设
市政行业（给水工 2020 年 3 月
1 计资质 A162001205 省建院
程、热力工程）专 17 日
证书
业甲级
风景园林工程设计
专项乙级
工程设
2019 年 9 月 2
2 计资质 A262001202 省建院
市政行业（道路工 日
证书
程、环境卫生工程、
排水工程）专业乙
级
施工图
设计文 甘肃省建
2019 年 3 月
3 件审查 甲级 27002 筑设计研
31 日
机构资 究院
格证书
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工程勘
工程勘察综合类甲 2020 年 6 月
4 察资质 B162001205 省建院
级 17 日
证书
岩土工程检测甲级
地基基础和主体结
建设工 构检测甲级
程质量 钢结构工程检测 2019 年 7 月
5 检测机 甘建检字第 6201114 号 省建院
建筑工程室内环境 15 日
构资质
质量检测乙级
证书
建筑节能检测
建筑门窗工程检测
工程造
价咨询
2018 年 12 月
6 企业甲 工程造价咨询甲级 甲 150262000462 省建院
31 日
级资质
证书
城乡规
划编制 2019 年 12 月
7 乙级 [甘]城规编（142001） 省建院
资质证 30 日
书
人防工
人防工程和其他人 甘肃省建
程设计 2020 年 2 月 2
8 防防护设施设计乙 RFA262000011 筑设计研
资质证 日
级 究院
书
乙级：工程测量、
控制测量、地形测
量、规划测量、建
筑工程测量、变形
测绘资 2019 年 10 月
9 形变与精密测量、 乙测咨字 62010362 省建院
质证书 31 日
市政工程测量、矿
山测量、线路与桥
隧测量；不动产测
绘；地籍测绘
地质灾
害防治 2021 年 10 月
10 勘察丙级 622018320057 省建院
单位资 22 日
质证书
地质灾
害防治 2021 年 10 月
11 设计丙级 622018330056 省建院
单位资 22 日
质证书
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施工单
甘肃省建
位资质 地质灾害治理工程 甘国土资地灾施资字 2018 年 12 月
12 筑设计研
等级证 乙级施工单位 第（2009428208）号 31 日
究院
书
评估单
甘肃省建
位资质 地质灾害危险性丙 甘国土资地灾评资字 2019 年 12 月
13 筑设计研
等级证 级评估单位 第（2016128311）号 26 日
究院
书
甘肃省建
专项工
14 房屋鉴定甲级 2002-02 - 筑设计研
程设计
究院
特种设
备设计 公用热力管道 GB2
2018 年 12 月
15 许可证 级及工业管道 GC2 TS1862002-2018 省建院
30 日
（压力 级的设计
管道）
印刷经
（甘）印证字 0200211C 2021 年 3 月
16 营许可 其他印刷 省建院
号 31 日
证
检验检
测机构 2022 年 9 月
17 检验检测 162801060322 省建院
资质认 21 日
定证书
房屋建筑工程监理
甲级
工程监 甘肃工程
市政公用工程监理 2019 年 7 月
18 理资质 E162001289 建设监理
甲级 10 日
证书 有限公司
机电安装工程监理
甲级
工程监 冶炼工程监理乙级 甘肃工程
2019 年 6 月
19 理资质 E262001286 建设监理
公路工程监理乙级 18 日
证书 有限公司
人民防
空工程
甘肃工程
建设监 国人防建监资字第 2023 年 9 月 3
20 甲级监理单位 建设监理
理单位 （0615）号 日
公司
资质等
级证书
建筑装修装饰工程 兰州时代
建筑业
专业承包壹级 2023 年 6 月 建筑艺术
21 企业资 D262002480
建筑幕墙工程专业 26 日 装饰工程
质证书
承包贰级 有限公司
22 建筑业 特种工程专业承包 D262026508 2021 年 6 月 甘肃建研
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企业资 不分等级 30 日 岩土工程
质证书 有限公司
地基基础工程专业
承包壹级
施工单
甘肃建研
位资质 地质灾害治理工程 甘国土资地灾施资字 2019 年 12 月
23 岩土工程
等级证 丙级施工单位 第 2016428307 号 26 日
有限公司
书
（二）甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司
1、基本情况
公司名称 甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点 甘肃省兰州市城关区平凉路 284 号
成立日期 2008 年 9 月 3 日
注册资本 24,162.21 万元
统一社会信用代码 91620000438002318J
法定代表人 马明
水利水电工程规划设计；风电、新能源发电工程设计；工程
咨询及其论证研究；工程勘察、监理、测绘、质量检测；水
土保持方案编制；工程建设项目环境影响评价；建设项目水
经营范围
资源论证、调查评价；地质灾害危险性评估；建筑行业工程
设计及工程总承包；不动产租赁；自有土地房地产开发(依法
须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。
营业期限 2008 年 9 月 3 日 至 2058 年 9 月 2 日
2、历史沿革
（1）2008年9月，设立
水利院前身始建于 1958 年 6 月，属于事业单位性质。
2008 年 1 月 11 日，甘肃省人民政府作出《关于甘肃省水利水电勘测设计研
究院改企建制方案的批复》（甘政函[2008]7 号），同意甘肃省水利水电勘测设
计研究院（含一、二分院）改制为由甘肃省水利厅作为主管部门的全民所有制企
业法人，并同意其向甘肃省工商局提出登记为国有企业法人的设立申请。甘肃省
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水利水电勘测设计研究院登记为企业法人后，甘肃省机构编制委员会办公室注销
其事业单位法人资格。
2008 年 5 月 26 日，甘肃省财政厅作出《甘肃省财政厅关于省水利水电勘测
设计研究院资产审核认定申请的批复》（甘财资[2008]21 号），截至 2007 年 12
月 31 日，甘肃省水利水电勘测设计研究院资产总额为 103,731,572.83 元，负债
总额为 77,275,224.24 元，净资产为 26,456,348.59 元，其中，甘肃省水利水电勘
测设计研究院部资产总额为 60,499,829.57 元，负债总额为 47,358,221.11 元，净
资产为 13,141,608.46 元；甘肃省水利水电勘测设计研究院一分院资产总额为
24,884,757.51 元，负债总额为 17,015,124.17 元，净资产为 7,869,633.34 元；甘肃
省水利水电勘测设计研究院二分院资产总额为 18,346,985.75 元，负债总额为
12,901,878.96 元，净资产为 5,445,106.79 元。
2008 年 5 月 26 日，甘肃省财政厅核发《甘肃省行政事业单位国有资产产权
登记证》，经财政部门审定，甘肃省水利水电勘测设计研究院占用国有资产总额
1,314.16 万元。
2008 年 8 月 20 日，甘肃省水利厅作出《关于甘肃省水利水电勘测设计研究
院改制为企业法人的出资证明及其法定代表人任职的证明》，同意甘肃省水利水
电勘测设计研究院以上述甘财资[2008]21 号文批复核定的净资产 1,314.00 万元作
为其注册资本。
2008 年 9 月 3 日，甘肃省水利水电勘测设计研究院经工商管理部门核准注
册成立，注册资本 1,314.00 万元，为全民所有制企业，主管部门为甘肃省水利厅。
根据 2011 年 1 月 24 日甘肃省财政厅核发的《甘肃省行政事业单位所属经营
性国有资产产权登记证》，甘肃省水利水电勘测设计研究院注册资本 1,314.00
万元，实收资本 1,208 万元。
（2）2012年3月，增资
2011 年 11 月 3 日，甘肃省水利水电勘测设计研究院作出《关于增加院注册
资本金的决定》（甘水电院发[2011]91 号），决定将注册资本由 1,314.00 万元增
加至 1,600.00 万元。
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2012 年 2 月 27 日，甘肃省水利厅作出《关于增加注册资本金的批复》（甘
水财务发[2012]91 号），同意甘肃省水利水电勘测设计研究院由资本公积转增实
收资本 392.46 万元，转增基准日为 2011 年 11 月 30 日，原实收资本为 1,207.54
万元，转增后的实收资本为 1,600.00 万元。本次增资完成后，甘肃省水利水电勘
测设计研究院的注册资本为 1,600.00 万元。
根据 2012 年 3 月 15 日财政部门审定的 2012 年度产权变动情况，甘肃省水
利水电勘测设计研究院的实收资本为 1,600.00 万元。
2012 年 3 月 16 日，甘肃省水利水电勘测设计研究院就本次增资申请工商变
更登记。
（3）2017年11月，企业改制与股权划转
2017 年 8 月 23 日，中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅印发《省
直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》（ 甘办发
[2017]54 号），要求全面完成省直部门管理企业改制脱钩任务。
2017 年 9 月 13 日，甘肃励致安远会计师事务所出具《甘肃省水利水电勘测
设计研究院清产核资审计报告（合并）》（甘励安会审字[2017]第 499 号），对
甘肃省水利水电勘测设计研究院截至 2017 年 6 月 30 日全部资产、负债及所有者
权益进行清查核实。
2017 年 9 月 30 日，甘肃省水利厅作出《甘肃省水利厅关于对甘肃省水利水
电勘测设计研究院清产核资报废报损的批复》（甘水财务发[2017]315 号），对
资产总额损失 3,047,964.77 元同意核销，并核减未分配利润 3,407,964.77 元。
清产核资后，甘肃省水利水电勘测设计研究院（合并）资产总额
589,854,041.97 元，负债总额 261,296,018.84 元，净资产 328,558,023.13 元，未分
配利润 235,607,079.62 元。
2017 年 9 月 22 日，甘肃省水利水电勘测设计研究院召开七届三次职工代表
大会，审议通过了《甘肃省水利水电勘测设计研究院公司制改制实施方案》及《甘
肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司章程》。
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2017 年 10 月 26 日，甘肃省水利水电勘测设计研究院向甘肃省国资委上报
了《关于上报<甘肃省水利水电勘测设计研究院公司制改制实施方案>和<甘肃省
水利水电勘测设计研究院有限责任公司章程>的请示》 甘水电院发[2017]80 号），
拟由全民所有制改制为公司制企业。
2017 年 11 月 10 日，甘肃省水利厅与甘肃省国资委签署《关于甘肃省水利
水电勘测设计研究院国有产权无偿划转协议》，甘肃省水利厅将其持有的甘肃省
水利水电勘测设计研究院 100%国有产权划转至甘肃省国资委，本次产权划转以
2017 年 6 月 30 日为基准日。
2017 年 11 月 13 日，甘肃省国资委作出《关于甘肃省水利水电勘测设计研
究院整体改制为甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司的批复》（甘国资
发改革[2017]387 号），同意甘肃省水利水电勘测设计研究院整体改制为有限责
任公司，改制后全称为“甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司” （以工
商行政管理部门核定的名称为准），注册资本为 32,855.00 万元（以 2017 年 6
月 30 日为基准日清产核资审计确认的净资产），甘肃省国资委持有其 100%股权。
2017 年 11 月 15 日，水利院就上述企业改制与股权划转完成了工商变更登
记。
2018年3月15日，中联资产评估集团有限公司出具《公司制改建追溯性评估
项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第608号），就甘肃省水利水电勘测设
计研究院进行公司制改建之经济行为所涉及的净资产在2017年6月30日的市场价
值进行了追溯评估。该次评估采用资产基础法对甘肃省水利水电勘测设计研究院
进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评估，得出甘
肃省水利水电勘测设计研究院净资产在评估基准日2017年6月30日的评估结论如
下：账面价值27,755.83万元，评估值47,742.79万元，评估增值19,986.96万元。
（4）2018年3月，股权划转
2018 年 3 月 7 日，甘肃省国资委下发《关于将甘肃省城乡规划设计院有限
公司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资发
产权[2018]148 号），将其持有的水利院 100%股权划转至甘肃国投。
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2018 年 3 月 22 日，水利院就上述股权划转事宜申请工商变更登记。
（5）2018年6月，减资
2018 年 6 月 29 日，甘肃国投出具的《股东决定》，决定水利院减少注册资
本 8,692.79 万元，减资完成后水利院注册资本由 32,855.00 万元减少到 24,162.21
万元。
减资决定作出后，水利院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018 年 7 月
2 日起在甘肃经济报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45
日内要求水利院清偿债务或者提供担保。
2018 年 8 月 28 日，水利院办理了减资的工商变更，水利院减资后注册资本
为 24,162.21 万元。
（6）2018年7月，股东变更
2018 年 7 月 20 日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公
司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315 号），以及甘肃国
投出具的《股东决定》，甘肃国投将水利院股权出资至工程咨询集团。
2018 年 7 月 23 日，水利院完成工商变更，成为工程咨询集团 100%全资子
公司。
3、下属子公司情况
截至本报告书签署之日，水利院下属子公司基本情况如下表所示：
公司名 注册资本 持股比
注册时间 注册地 经营范围
称 （万元） 例
甘肃甘
水利水电勘测设计、技术咨询服
兰水利
甘肃省兰 务、物资采购与供应、设备采购与
水电勘
1995 年 10 州市城关 供应(以上各项范围法律法规及国
测设计 1,193.72 100.00%
月 19 日 区张掖路 务院决定禁止或限制的事项，不得
院有限
29 号 经营；需取得其他行政部门审批的
责任公
事项，待批准后方可经营)。
司
甘肃森 甘肃省兰 水利行业工程设计、咨询、评估（凭
2014 年 12
华水保 州市城关 1,000.00 100.00% 资质证）；水土保持方案编制；水
月 03 日
设计咨 区白银路 土保持工程施工监理；水土保持监
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询有限 165 号 2 楼 测；水土保持技术评估；水土保持
责任公 工程设计；水利水电工程施工监
司 理、环境监理监测、水资源论证、
防洪影响评价、项目咨询、招标代
理、造价咨询、项目管理、现场监
督、工程施工监理、水工设备监造；
水土保持技术培训、服务；水土资
源的开发利用，苗木草籽推广应用;
农林行业农业生态保护工程（水土
保持，废弃物处理工艺）主导工艺
（丙级设计）;水利行业（水土保持）
专业工程总承包及项目管理和相
关技术管理服务；水土保持技术开
发，转让，咨询及服务；林业专业
机械销售。(依法须经批准的项目，
经有关部门批准后方可经营)
甘肃信
创水利 甘肃省兰
承担各类水利工程（含一级堤防）
水电工 2016 年 11 州市城关
1,000.00 100.00% 的岩土工程类、混凝土工程类质量
程质量 月 30 日 区平凉路
检测业务。（以上凭资质证经营）
检测有 589 号
限公司
4、最近两年及一期主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 26,898.15 33,185.63 34,138.97
非流动资产 35,293.15 9,979.16 4,848.59
资产总计 62,191.30 43,164.79 38,987.57
流动负债 24,775.78 22,216.67 23,183.05
非流动负债 7,949.14 5,811.25 6,698.78
负债合计 32,724.93 28,027.93 29,881.83
归属于母公司所有者
29,466.38 15,136.87 9,105.74
权益合计
所有者权益合计 29,466.38 15,136.87 9,105.74
（2）利润表主要数据
122
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单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 29,635.13 34,768.53 34,059.42
营业成本 17,012.76 21,682.89 21,241.19
营业利润 8,532.41 5,876.36 5,517.90
利润总额 8,451.25 6,847.13 5,630.95
净利润 7,231.37 5,705.96 4,775.61
归属于母公司所有者净利润 7,231.37 5,705.96 4,775.61
（3）主要财务指标
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率 52.62% 64.93% 76.64%
流动比率（倍） 1.09 1.49 1.47
毛利率 42.59% 37.10% 37.29%
净利率 24.40% 16.55% 14.10%
注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、毛利率=（营
业收入-营业成本）/营业收入；4、净利率=净利润/营业收入
5、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
（1）股权权属情况
工程咨询集团合法拥有水利院 100%的股权，该等股权不存在质押、担保或
任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行
措施等任何限制或禁止转让的情形。
（2）总资产情况
根据水利院经审计的合并财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，水利院主要资
产情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
123
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流动资产：
货币资金 8,621.31 13.86%
应收票据 20.00 0.03%
应收账款 10,754.86 17.29%
预付账款 1.78 0.00%
其他应收款 3,900.20 6.27%
其他流动资产 3,600.00 5.79%
流动资产合计 26,898.15 43.25%
非流动资产：
长期股权投资 7,790.98 12.53%
投资性房地产 2,064.59 3.32%
固定资产 8,710.49 14.01%
在建工程 69.39 0.11%
无形资产 15,362.27 24.70%
长期待摊费用 62.88 0.10%
递延所得税资产 1,232.55 1.98%
非流动资产合计 35,293.15 56.75%
资产合计 62,191.30 100.00%
1）固定资产
①固定资产账面价值情况
根据水利院经审计的合并财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，水利院的固定
资产主要包括房屋建筑物、机器设备等。固定资产具体情况分别如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 5,663.64 289.10 5,374.54 94.90%
机器设备 2,191.24 834.93 1,356.32 61.90%
运输工具 2,706.53 1,470.99 1,235.54 45.65%
电子设备 1,161.71 690.34 471.37 40.58%
124
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办公设备 727.44 454.72 272.72 37.49%
合计 12,450.56 3,740.08 8,710.49 69.96%
②投资性房地产的账面价值情况
根据水利院经审计的合并财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，水利院的投资
性房地产主要为房屋建筑物，具体情况分别如下：
项目 原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 2,848.81 784.23 2,064.59
③自有房产情况
截至本报告书签署之日，水利院及其子公司的自有房产及投资性房地产的情
况如下：
建筑面积
序
所有权人 产权证编号 坐落位置 （平方 用途
号
米）
甘（2018）兰州市不 兰州市城关区东岗西路街道
1 水利院 886.78 其他
动产权第 0040979 号 平凉路 284 号 1 层 001 室
甘（2018）兰州市不 兰州市城关区东岗西路街道
2 水利院 908.13 其他
动产权第 0040977 号 平凉路 284 号 2 层 001 室
甘（2018）兰州市不 兰州市城关区东岗西路街道
3 水利院 908.13 其他
动产权第 0040982 号 平凉路 284 号 4 层 001 室
甘（2018）兰州市不 兰州市城关区东岗西路街道
4 水利院 764.35 其他
动产权第 0040788 号 平凉路 284 号 5 层 001 室
甘（2018）兰州市不 兰州市城关区东岗西路街道
5 水利院 908.13 其他
动产权第 0040986 号 平凉路 284 号 6 层 001 室
甘（2018）兰州市不 兰州市城关区东岗西路街道
6 水利院 91.20 其他
动产权第 0040984 号 平凉路 284 号
兰州市城关区嘉峪关路街道
甘（2018）兰州市不
7 水利院 排洪南路 258-264 号-1 层 001 708.00 其他
动产权第 0025300 号
室
甘（2018）张掖市不
8 水利院 北环路 2-18 号 7,213.44 其他
动产权 0003074 号
陇房权证文字第 陇西县文峰镇开发区药都路
9 水利院 647.15 营业
43769 号 8号
甘（2018）陇西县不 陇西县文峰经济开发区药都 商业服
10 水利院 5,122.12
动产权第 0000454 号 路 务
125
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甘肃省绿
华生态工
房权证兰房（城股） 城关区拱星墩街道东岗东路
11 程咨询有 894.00 办公
产字第 83053 号 1371 号
限责任公
司
甘肃省三
木水土保
持咨询评 房权证兰房（城公） 城关区白银路街道白银路
12 658.78 办公
估中心有 产字第 121534 号 165 号
限责任公
司
注：1、上述第 8 至第 10 项为投资性房地产；
2、甘肃省绿华生态工程咨询有限责任公司和甘肃省三木水土保持咨询评估中心有
限责任公司为甘肃森华水保设计咨询有限责任公司子公司，系水利院二级子公司。
④租赁房产
截至本报告书签署之日，水利院及其子公司租赁房产情况如下表所示：
面积
承租人 出租人 位置 租赁期至 租金
（平方米）
甘肃甘兰水利 兰州市城关区张掖
甘肃省水务
水电勘测设计 路 29 号商用（办公） 122.32 万元/
投资有限责 1,456.24 2018.9.30
院有限责任公 楼南侧第一层至第 年
任公司
司 二层
2）土地使用权
类型/
证载权 面积
序号 位置 土地证号 权利性 用途
利人 （平方米）
质
北环路 2-18 甘（2018）张掖市不动产 科教用地
1 水利院 9,530.38 出让
号 权第 0003074 号 -办公
办 公 用
城关区鱼儿 甘（2018）兰州市不动产
2 水利院 16,659.36 出让 地、城镇
沟 19 号 权 0029905 号
住宅用地
作价出
陇西县文峰 甘（2018）陇西县不动产
3 水利院 45,040.66 资（入 科教用地
镇安家门村 权第 0000891 号
股）
兰州市城关
作价出
区东岗西路 甘（2018）兰州市不动产 共用面积 教育科研
4 水利院 资（入
街道平凉路 权第 0040984 号 1,899.85 用地
股）
284 号
126
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根据《甘肃省人民政府关于同意甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业
国有划拨土地以国家作价出资（入股）方式处置的批复》（甘政函[2018]53 号），
省建院等 3 户企业涉及的国有划拨土地，拟采取国家作价出资（入股）方式配置
给甘肃国投。
2018 年 6 月 7 日，甘肃省国土资源厅作出《关于甘肃省建筑设计研究院有限
公司等三户企业改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》（甘国土资
利发[2018]23 号），同意将包括上表中序号为 3、4 两宗的土地在内的共计 5 宗国
有土地以国家作价出资方式投入甘肃国投，转增国家资本金 8,740 万元。
2018 年 6 月 26 日，甘肃省国资委作出《关于甘肃省建筑设计研究院有限公
司等三户企业划拨土地以作价出资方式转增国家资本金的批复》（甘国资发产权
[2018]350 号），同意将省建院、水利院、土木院改制涉及的 5 宗土地以作价出资
方式配置给改制后的企业，转增的国家资本金 8,740 万元形成的权益由甘肃国投
享有。
3）知识产权情况
截至本报告书签署之日，水利院及其子公司无知识产权。
4）资产抵押、质押及对外担保情况
截止本报告书签署之日，水利院无任何资产抵押、质押，对外担保情况如下：
合同名 最高余额
担保人 债权人 债务人 担保事项 担保期限
称 （万元）
债权人自 2014 年 9 月
中国农业银
最高额 10 日起至 2016 年 9 月 为借款合同约定的债
行股份有限 大禹水
保证合 水利院 11,000.00 9 日止，与债务人办理 务履行期限届满之日
公司兰州城 电
同 约定的各类业务所形 起两年
关分行
成的债权
债权人自 2016 年 6 月
中国农业银
最高额 1 日起至 2018 年 5 月 为借款合同约定的债
行股份有限 大禹水
保证合 水利院 13,500.00 31 日止，与债务人办 务履行期限届满之日
公司兰州城 电
同 理约定的各类业务所 起两年
关分行
形成的债权
①大禹水电担保形成的原因及现状
127
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大禹水电设立于 2008 年 3 月 7 日，成立时由甘肃省水利水电勘测设计研究
院当时的控股子公司甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司持股 100%，主营业务
为负责甘肃省永昌县西大河二级水电站（以下简称“水电站”）的开发建设及运营。
为了保证水电站的正常建设，大禹水电分别于 2014 年 9 月 10 日和 2016 年 6 月
3 日在中国农业银行股份有限公司兰州城关支行（以下简称“农行兰州城关支行”）
贷款 4,200 万元和 5,800 万元，两笔贷款合计金额 1 亿元，贷款期限均为 15 年，
还款期内每半年还一次本金，利息按季度支付，同时由甘肃省水利水电勘测设计
研究院与农行兰州城关支行签订《最高额保证合同》，对上述借款提供担保责任，
截至本报告书签署之日，大禹水电尚有本息 8,437.81 万元未偿还，剩余本金自
2020 年开始每半年偿还一次，直至贷款到期日全部还清，期间每季度偿还一次
贷款利息。
2017 年 8 月 10 日，金昌市发展和改革委员会下发《关于西大河二级水电站
停止建设的通知》，要求水电站停止建设，导致大禹水电无法继续开展业务，无
法偿还上述借款。2017 年 12 月 29 日，甘肃省人民政府下发相关通知，要求于
2018 年 12 月底前确定补偿费用、签订补偿协议，补偿费用由各级政府承担，省
级有关部门积极筹措资金，并加强与国家有关部门的沟通衔接，争取支持。
2018 年 6 月 26 日，大禹水电与永昌县人民政府签署了《永昌县西大河二级
水电站关停退出整治补偿协议》，永昌县人民政府因永昌县西大河二级水电站关
停事项，待补偿费用到位后，将补偿大禹水电 18,349.62 万元。补偿资金到位后，
大禹水电可用此资金偿还上述借款，故预计标的公司因上述担保事项发生赔付的
概率较小。
截至本报告书签署之日，补偿资金尚未到位，工程咨询集团及水利院将会
继续积极与永昌县政府保持沟通，争取尽早取得补偿资金用于偿还贷款。
②大禹水电的权属情况及此担保具体情况
因大禹水电及其股东甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司均已无实际业务，
水利院于 2018 年 5 月 24 日与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》，
将其持有的甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司 57.23%股权无偿划转给甘肃陇
菀物产有限公司。2018 年 7 月 13 日，水利院就本次划转完成工商变更登记，不
128
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将其纳入本次重大资产重组的范围。
截至本报告书签署之日，甘肃陇菀物产有限公司为甘肃省国资委 100%全资
子公司，工程咨询集团与大禹水已经不存在关联关系。因此，本次交易完成后此
担保事项不属于关联担保。
③后续对担保事项的审议安排或解决措施
本次重大资产重组完成后，上述对外担保将成为上市公司的对外担保。根据
上市公司《公司章程》的相关规定，上市公司已于 2018 年 8 月 6 日召开第六届
董事会第九次会议、2018 年 9 月 17 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议
通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易实施完成后新增对外担保的议
案》。
水利院将积极督促大禹水电按照约定偿还银行贷款，避免担保事项的发生。
针对上述担保事项对上市公司可能带来的影响，甘肃国投已出具承诺：“如大禹
水电不能依约偿还银行借款，需水利院承担保证责任时，本企业将在水利院所签
保证合同约定期限内代水利院承担保证责任。”
④水利院是否存在实际履行担保责任的风险及相关的应对措施
A、水利院履行担保责任的风险较小
根据《永昌县西大河二级水电站关停退出整治补偿协议》中的相关约定，
补偿资金到位后，永昌县人民政府从补偿资金中扣回由永昌县人民政府垫付的
水电站拆除费用及生态环境恢复治理费用共计 1,276.97 万元（以实际结算金额
为准），将实际赔付大禹水电 17,072.65 万元。目前，大禹水电的债务合计
14,244.95 万元，赔偿资金足以覆盖大禹水电的所有债务。因此，赔偿资金到位
后，大禹水电可清偿所有债务，解除水利院担保责任。
B、相关的应对措施
本次交易的交易对方甘肃国投已出具了《甘肃省国有资产投资集团有限公
司关于甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司对外担保事项的承诺函》，
如大禹水电不能依约偿还银行借款，需水利院承担保证责任时，甘肃国投将在
水利院所签保证合同约定期限内代水利院承担保证责任。因此，即使担保责任
发生，将由甘肃国投代替水利院承担担保责任，对标的资产和本次交易不产生
129
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影响。
（3）主要负债情况
根据水利院经审计的合并财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，水利院的主要
负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
应付账款 416.85 1.27%
预收款项 5,505.60 16.82%
应付职工薪酬 7,185.32 21.96%
应交税费 793.76 2.43%
应付股利 4.27 0.01%
其他应付款 10,869.99 33.22%
流动负债合计 24,775.78 75.71%
非流动负债： - -
长期应付款 5,709.60 17.45%
递延所得税负债 2,234.82 6.83%
专项应付款 4.73 0.01%
非流动负债合计 7,949.14 24.29%
负债合计 32,724.93 100.00%
6、出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，水利院不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
7、未决诉讼
截至本报告书签署之日，水利院不存在正在进行中的诉讼、仲裁案件。
8、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
130
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报告期内，水利院不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情况，也未受到过行政处罚或刑事处罚。
9、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估
2017 年 12 月，水利院由全民所有制企业改制为公司制。2018 年 3 月 15 日，
中联资产评估集团有限公司出具了《甘肃省水利水电勘测设计研究院公司制改建
追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 608 号），对水利院公司
制改制所涉及的净资产在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了追溯评估。在评估
基准日 2017 年 6 月 30 日，水利院经审计后的净资产为 27,755.83 万元，采用资
产基础法评估后的净资产为 47,742.79 万元，评估增值 19,986.96 万元，增值率
72.01%。
本次水利院净资产的评估值为 49,599.06 万元，与前次评估价格的涨幅为
1,856.27 万元，涨幅比例 3.89%，具体原因如下：
（1）本次选择了资产基础法和收益法两种评估方法对水利院进行评估，净
资产评估值为 33,622.74 万元和 49,599.06 万元。由于水利院主营业务为水利水电
工程相关的规划咨询及勘察设计，收益相对比较稳定。资产基础法评估只从资产
购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的资质、人才储备、客户群、市场占
有情况等进行合理反映。本次评估目的是股权收购，交易各方更加关注的是企业
的未来盈利能力，故本次选择收益法评估结果作为最终评估结论。两次评估结果
采用的评估方法不同，故两次评估结果的差异较大。
（2）2018 年 6 月 29 日，根据甘肃国投出具的《股东决定》，决定对水利
院减少注册资本 8,692.79 万元，减资完成后水利院注册资本由 32,855.00 万元减
少到 24,162.21 万元，评估机构在评估时，已将减资事项考虑在内，故水利院在
两次评估基准日的净资产金额变化较大，故评估结果差异较大。
（3）在两次评估资产评估基准日之间，水利院存在资产处置与土地作价出
资事项，纳入评估范围的资产发生了变化，故评估结果差异较大。
10、交易涉及的债权债务转移情况
131
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本次重组完成后，水利院仍为独立存续的法律主体，水利院的债权债务仍由
其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
11、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况
（1）立项、环保、行业准入等有关报批事项
截至本报告书签署之日，水利院的科研设计基地项目已取得《城关区企业投
资项目备案的通知》（城发改备[2017]8 号）、《建设用地规划许可证》（地字
第 2017-027 号），该项目尚未开工。
（2）资质
截至本报告书签署之日，水利院已取得的主要资质情况如下：
序号 证书名称 资质等级 证书编号 有效期 资质主体
电力行业（风力
发电、新能源发
电）专业乙级；
工程设计资质证 2021 年 1 月 26 甘肃省水利水电
1 建筑行业（建筑 A262001374
书 日 勘察设计研究院
工程）乙级；市
政行业（给水工
程）专业丙级
甲测资字 2019 年 12 月 31
2 测绘资质证书 甲级 水利院
6200085 日
乙测资字 2019 年 10 月 31
3 测绘资质证书 乙级 水利院
62010982 日
甘国土资地灾评
评估单位资质等 资字第 2019 年 3 月 21 甘肃省水利水电
4 丙级
级证书 （2016128309） 日 勘察设计研究院
号
水利工程施工
监理甲级、水土
水利工程建设监 保持工程施工 水建监资字第 2019 年 11 月 6
5 水利院
理资质 监理甲级、水利 19980091 号 日
工程建设环境
保护监理
工程勘察资质证 工程勘察综合 2020 年 6 月 17
6 B162001377 水利院
书 类甲级 日
水利行业甲级；
工程设计资质证 2019 年 11 月 17
7 电力行业（水利 A162001377 水利院
书 日
发电）（含抽水
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蓄能、潮汐）专
业甲级
工程勘察资质证 劳务类（工程钻 甘肃省水利水电
8 B262001374 2020 年 7 月 1 日
书 探、凿井） 勘察设计研究院
甘肃省信创水利
检验检测机构资
9 - 162801080227 2022 年 6 月 1 日 水电工程质量检
质认定证书
测有限公司
岩土工程甲级、
混凝土工程甲
级、承担各类水
水利工程质量检 甘肃省信创水利
利工程（含一级 水质检资字第 2019 年 7 月 28
10 测单位资质等级 水电工程质量检
堤防）的岩土工 20100031 号 日
证书 测有限公司
程类、混凝土工
程质量检测业
务
水利工程施工
甘肃森华水保设
水利工程建设监 监理甲级、水利 水建监资字第 2019 年 11 月 6
11 计咨询有限责任
理资质 工程建设环境 20151779 号 日
公司
保护监理
甘肃甘兰水利水
丙测资字 2019 年 10 月 31
12 测绘资质证书 丙级 电勘测设计院有
62011822 日
限责任公司
工程设计资质证 2020 年 8 月 19 甘肃省甘兰水利
13 水利行业乙级 A162003129
书 日 水电建筑设计院
（三）甘肃省城乡规划设计研究院有限公司
1、基本情况
公司名称 甘肃省城乡规划设计研究院有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点 甘肃省兰州市城关区北滨河东路 56 号
成立日期 1994 年 8 月 23 日
注册资本 7,890 万元
统一社会信用代码 916200004380009968
法定代表人 卢海涛
城乡规划编制、土地规划编制、建筑行业（建筑工程）设计、
工程勘察(岩土工程(勘察))、工程勘察专业类（工程测量、岩土
经营范围 工程、劳务类（工程钻探））工程监理（房屋建筑工程、市政
公用工程、公路工程、人民防空工程）、施工图设计文件审查、
工程咨询（建筑）、市政公用工程（市政交通）、工程造价咨
133
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询、工程测绘、市政行业（给水工程、排水工程、热力工程、
道路工程）、风景园林工程设计、房屋鉴定、建设工程项目代
建（房屋建筑、市政公用工程）、工程检测、旅游规划、建设
工程总承包、建筑装修装饰工程专业承包、建筑材料、装饰材
料、装饰工程设计及施工。（依法需批准项目，经有关部门批
准方可开展经营）
营业期限 1994 年 8 月 23 日至 无固定期限
2、历史沿革
（1）1994年8月，设立
城乡院前身为甘肃省城乡规划设计研究院。1985年5月11日，甘肃省编制委
员会作出《关于成立甘肃省城乡规划设计研究院的通知》（甘编（1985）040号），
同意将省城乡规划设计研究所和省建筑标准设计办公室有关标准设计研究部分
合并，改称甘肃省城乡规划设计研究院，隶属当时的甘肃省城乡建设环境保护厅，
属事业单位性质。
根据1994年3月31日甘肃省城乡规划设计研究院《国有资产产权登记表》，
经国有资产管理部门审定，甘肃省城乡规划设计研究院国有资产总额和实收资本
为500万元。
1994年5月12日，甘肃第四会计师事务所就甘肃省城乡规划设计研究院资金
进行了验证，并出具了《资金验证报告》（甘四会验字（1994）第152号），经
验证：截至1994年5月12日，甘肃省城乡规划设计研究院拥有注册资本500万元，
其中：固定资产430万元，流动资金70万元。
1994年8月23日，甘肃省城乡规划设计研究院经工商管理部门核准注册成立，
注册资本500万元，为全民所有制企业，主管部门为甘肃省建设委员会。
（2）2009年3月，增资
2008年12月26日，甘肃省城乡规划设计研究院作出《关于增加注册资本的决
议》（甘规院[2008]70号），决定将注册资本由500万元变更为600万元，用资本
公积70万元、盈余公积30万元，合计100万元转增注册资本。
2009年2月18日，甘肃鸿达会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（甘
鸿会验字[2009]第002号），确认甘肃省城乡规划设计研究院已将资本公积70万
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元、盈余公积30万元，合计100万元转增注册资本，转增后注册资本和实收资本
变更为600万元。
2009年2月24日，甘肃省建设厅作出《关于同意甘肃省城乡规划设计研究院
增资方案的批复》（甘建函[2009]21号），同意甘肃省城乡规划设计研究院增加
注册资本100万元，变更后注册资本为600万元。
2009年3月23日，甘肃省城乡规划设计研究院申请办理本次增资的工商变更
登记。
（3）2017年11月，企业改制与股权划转
2017年8月23日，中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅印发《省直
部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》（甘办发[2017]54
号），要求全面完成省直部门管理企业改制脱钩任务。
2017年9月15日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所出具
《甘肃省城乡规划设计研究院清产核资专项财务审计报告》（中兴财光华（甘）
审专字[2017]第02047号），对甘肃省城乡规划设计研究院截至2017年6月30日全
部资产、负债及所有者权益进行清查核实。通过清查核实，如经清产核资核实批
复后，截至2017年6月30日，甘肃省城乡规划设计研究院（合并）资产审定数为
385,269,627.76 元 ， 负 债 审 定 数 为 230,450,456.52 元 ， 所 有 者 权 益 审 定 数 为
154,819,171.24元。
2017年10月26日，甘肃省住建厅作出《关于对厅属企业改制脱钩清产核资结
果的批复》（甘建计[2017]459号），对清产核资结果予以批复：对清查出盘亏
的固定资产2项，净值30,868.21元，符合规定，准予报废；对清查出的应收账款
损失84,000.00元，因不符合损失认定规定，不予批复。
2017年10月27日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所出具
《关于甘肃省城乡规划设计研究院清产核资专项财务审计报告的补充说明》，根
据上述批复结果，经账务调整处理后，截至2017年6月30日，甘肃省城乡规划设
计研究院合并口径的资产总额为385,353,627.76元，负债总额230,450,456.52元，
所有者权益154,903,171.24元。
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2017年9月20日，甘肃省城乡规划设计研究院召开全院职工大会，审议通过
了《甘肃省城乡规划设计研究院全民所有制公司制改制方案》。
2017年10月11日，甘肃省城乡规划设计研究院向甘肃省国资委上报了《关于
上报<甘肃省城乡规划设计研究院全民所有制公司制改制方案>和<甘肃省城乡
规划设计研究院有限公司章程>的请示》（甘规院（2017）96号），拟由全民所
有制改制为公司制企业。
2017年11月10日，甘肃省住建厅与甘肃省国资委签署《关于甘肃省城乡规划
设计研究院国有产权无偿划转协议》，甘肃省住建厅将其持有的甘肃省城乡规划
设计研究院100%国有产权划转至甘肃省国资委，本次产权划转以2017年6月30日
为基准日。
2017年11月13日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于甘肃省城乡规划设
计研究院整体改制为甘肃省城乡规划设计研究院有限公司的批复》（甘国资发改
革[2017]384号），同意甘肃省城乡规划设计研究院整体改制为有限公司，改制
后全称为“甘肃省城乡规划设计研究院有限公司” （以工商行政管理部门核定的
名称为准），注册资本为15,490万元（2017年6月30日为基准日清产核资审计确
认的净资产），甘肃省国资委持有其100%股权。
2017年11月15日，城乡院就上述改制与股权划转事宜完成了工商变更登记。
2018年3月15日，中联资产评估集团有限公司出具《甘肃省城乡规划设计研
究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第604号），
就城乡院进行公司制改制之经济行为所涉及的净资产在2017年6月30日的市场价
值进行了追溯评估。该次评估采用资产基础法对甘肃省城乡规划设计研究院进行
整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经核实，甘肃省城乡
规划设计研究院在评估基准日2017年6月30日的净资产账面值为15,601.63万元，
评估值19,795.33万元。
（4）2018年3月，股权划转
2018年3月7日，甘肃省国资委下发《关于将甘肃省城乡规划设计研究院有限
公司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资发
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产权[2018]148号），将其持有的城乡院100%股权划转至甘肃国投。
2018年3月26日，城乡院就上述股权划转事宜完成工商变更登记，城乡院股
东变更为甘肃国投。
（5）2018年6月，减资
2018年6月29日，甘肃国投作出《股东决定》，决定城乡院减少注册资本7,600
万元，减资完成后城乡院注册资本由15,490万元减少至7,890万元。
减资决定作出后，城乡院向债权人通知了本次减资事宜，并于2018年7月2
日起在甘肃法制报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起45
日内要求城乡院清偿债务或者提供担保。
2018 年 8 月 28 日，城乡院办理了减资的工商变更，城乡院减资后注册资本
为 7,890 万元。
（6）2018年7月，股东变更
2018 年 7 月 20 日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公
司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315 号）以及甘肃国投
出具的《股东决定》，甘肃国投将城乡院股权出资至工程咨询集团。
2018年7月23日，城乡院完成工商变更，成为工程咨询集团100%全资子公司。
3、下属子公司情况
截至本报告书签署之日，城乡院下属子公司基本情况如下表所示：
公司名称 注册时间 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
园林绿化及其小品工
甘肃万源园林 兰州市城 程设计及施工(以上凭
2008 年 2
绿化工程有限 关区五泉 1,000 万元 100% 资质证经营);园林苗
月 27 日
公司 路 47 号 木、水电器材的批发
和零售
可承担单位工程造价
甘肃天宇装饰 1993 年 1500 万 元 以 下 建 筑
兰州市五
设计工程有限 10 月 23 395 万元 100% (包括车、船、飞机)
泉路 41 号
公司 日 的室内外装饰工程的
设计和施工
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4、最近两年及一期主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 29,779.02 26,767.85 23,879.35
非流动资产 20,723.74 17,584.58 16,028.37
资产总计 50,502.76 44,352.43 39,907.72
流动负债 31,051.96 22,132.07 21,205.91
非流动负债 751.92 248.70 289.30
负债合计 31,803.88 22,380.77 21,495.21
归属于母公司所有者
18,698.88 21,819.42 18,269.03
权益合计
所有者权益合计 18,698.88 21,971.66 18,412.51
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 18,260.95 21,553.22 19,913.09
营业成本 13,227.80 14,184.32 14,162.98
营业利润 2,867.73 4,654.54 3,729.91
利润总额 2,860.37 4,652.25 3,733.41
净利润 2,423.37 3,951.48 3,193.52
归属于母公司所有
2,423.37 3,942.73 3,199.08
者净利润
（3）主要财务指标
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率 62.97% 50.46% 53.86%
流动比率（倍） 0.96 1.21 1.13
毛利率 27.56% 34.19% 28.88%
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2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
净利率 13.27% 18.33% 16.04%
注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、毛利率=（营
业收入-营业成本）/营业收入；4、净利率=净利润/营业收入
5、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
（1）股权权属情况
工程咨询集团合法拥有城乡院 100%的股权，该等股权不存在质押、担保或
任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行
措施等任何限制或禁止转让的情形。
（2）总资产情况
根据城乡院经审计的合并财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，城乡院主要资
产情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产：
货币资金 22,480.60 44.51%
应收票据 50.00 0.10%
应收账款 6,131.18 12.14%
其他应收款 931.66 1.84%
其他流动资产 185.58 0.37%
流动资产合计 29,779.02 58.97%
非流动资产：
固定资产 20,337.38 40.27%
无形资产 256.54 0.51%
递延所得税资产 129.82 0.26%
非流动资产合计 20,723.74 41.03%
资产总计 50,502.76 100.00%
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1）固定资产情况
根据城乡院经审计的合并财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，城乡院的固定
资产主要包括房屋建筑物、机器设备等。固定资产具体情况分别如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 19,550.20 616.48 18,933.72 96.85%
运输工具 1,058.29 422.41 635.88 60.09%
电子设备 621.69 218.13 403.55 64.91%
办公设备 427.40 63.18 364.22 85.22%
合计 21,657.58 1,320.20 20,337.38 93.90%
①自有房产情况
截至本报告书签署之日，城乡院及其子公司的自有房产情况如下：
序 建筑面积
所有权人 产权证编号 坐落位置 用途
号 （平方米）
甘（2018）兰州市不 兰州市城关区五泉街道五
1 城乡院 3,261.47 办公
动产权第 0027222 号 泉路 47 号
甘（2018）兰州市不 兰州市城关区五泉街道五
2 城乡院 72.00 办公
动产权第 0027246 号 泉路 47 号
甘（2018）兰州市不 兰州市城关区五泉街道五
3 城乡院 38.00 其他
动产权第 0027243 号 泉路 47 号
兰州市城关区北滨河东路
4 城乡院 - 56 号（陇能家园 B 区 17 号 252.12 办公
楼）1 层
兰州市城关区北滨河东路
5 城乡院 - 56 号（陇能家园 B 区 17 号 519.59 办公
楼）2 层
兰州市城关区北滨河东路
6 城乡院 - 56 号（陇能家园 B 区 17 号 519.59 办公
楼）3 层
兰州市城关区北滨河东路
7 城乡院 - 56 号（陇能家园 B 区 17 号 1,302.48 办公
楼）4 层
兰州市城关区北滨河东路
8 城乡院 - 56 号（陇能家园 B 区 17 号 1,289.18 办公
楼）5 层
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兰州市城关区北滨河东路
9 城乡院 - 56 号（陇能家园 B 区 17 号 398.92 办公
楼）6 层
兰州市城关区北滨河东路
10 城乡院 - 56 号（陇能家园 B 区 17 号 398.90 办公
楼）7 层
兰州市城关区北滨河东路
11 城乡院 - 56 号（陇能家园 B 区 17 号 398.90 办公
楼）8 层
兰州市城关区北滨河东路
12 城乡院 - 56 号（陇能家园 B 区 17 号 398.90 办公
楼）9 层
兰州市城关区北滨河东路
13 城乡院 - 56 号（陇能家园 B 区 17 号 398.90 办公
楼）10 层
兰州市城关区北滨河东路
14 城乡院 - 56 号（陇能家园 B 区 17 号 398.90 办公
楼）11 层
兰州市城关区北滨河东路
15 城乡院 - 56 号（陇能家园 B 区 17 号 398.90 办公
楼）12 层
兰州市城关区北滨河东路
16 城乡院 - 56 号（陇能家园 B 区 17 号 398.90 办公
楼）13 层
兰州市城关区北滨河东路
17 城乡院 - 56 号（陇能家园 B 区 17 号 398.90 办公
楼）14 层
兰州市城关区北滨河东路
18 城乡院 - 56 号（陇能家园 B 区 17 号 398.90 办公
楼）15 层
兰州市城关区北滨河东路
19 城乡院 - 56 号（陇能家园 B 区 17 号 398.90 办公
楼）16 层
兰州市城关区北滨河东路
20 城乡院 - 56 号（陇能家园 B 区 17 号 398.90 办公
楼）17 层
兰州市城关区北滨河东路
21 城乡院 - 56 号（陇能家园 B 区 17 号 398.90 办公
楼）18 层
兰州市城关区北滨河东路
22 城乡院 - 56 号（陇能家园 B 区 17 号 398.90 办公
楼）19 层
23 城乡院 - 兰州市城关区北滨河东路 398.90 办公
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56 号（陇能家园 B 区 17 号
楼）20 层
兰州市城关区北滨河东路
24 城乡院 - 56 号（陇能家园 B 区 17 号 398.90 办公
楼）21 层
兰州市城关区北滨河东路
25 城乡院 - 56 号（陇能家园 B 区 17 号 398.90 办公
楼）22 层
兰州市城关区北滨河东路
26 城乡院 - 56 号（陇能家园 B 区 17 号 398.90 办公
楼）23 层
兰州市城关区北滨河东路
27 城乡院 - 56 号（陇能家园 B 区 17 号 398.90 办公
楼）24 层
兰州市安宁区银安路安宁
28 城乡院 - 941.90 办公
科教城 9 层
2015 年 4 月 21 日，城乡院与甘肃省城市建设投资有限责任公司签订合同，
购入科教城专家公寓楼第 9 层共计 941.90 平方米，并已支付购房款。科教城专
家公寓楼项目在 2014 年完成项目建设并于 2014 年 10 月 20 日办理竣工验收备案，
目前已投入使用。项目建设单位甘肃省城市建设投资有限责任公司正在办理规划
验收合格证，并将在取得规划验收合格证后申请办理不动产权证。
2017 年 7 月 18 日，城乡院与甘肃电投房地产开发有限责任公司签订 24 份
《商品房购买合同》，购入兰州市城关区北滨河东路 56 号（陇能家园 B 区 17
号楼）1-24 层共计 11,462.08 平方米，并已支付购房款。陇能家园 B 区在 2017
年完成项目建设并经竣工验收合格，目前已投入使用。项目建设单位甘肃电投房
地产开发有限责任公司正在办理规划验收合格证，并将在取得规划验收合格证后
申请办理不动产权证。
根据城乡院出具的承诺，上述房产实际所有权人为城乡院，上述资产产权清
晰、完整，权属无争议、纠纷，无抵押权、地役权等他项权利，亦无司法查封等
限制条件，相关权属证书正在办理之中，不存在任何法律障碍。
②租赁房产情况
截至本报告书签署之日，城乡院及其子公司的租赁房产情况如下：
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面积
承租人 出租人 位置 租赁期至 租金
（平方米）
兰州市城关区北滨河东
甘肃陇能物
路 56 号甘肃电投陇能 42.4 万元
城乡院 业管理有限 2,000 2027.12.31
家园 B 区 17#楼地下人 /年
公司
防层兼车库场地
2）土地使用权
截至本报告书签署之日，城乡院及其子公司无土地使用权。
3）知识产权情况
截至本报告书签署之日，城乡院及其子公司无知识产权。
4）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署之日，城乡院无资产抵押、质押及对外担保情况。
（3）主要负债情况
根据城乡院经审计的合并财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，城乡院的主要
负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
应付账款 109.36 0.34%
预收款项 7,255.36 22.81%
应付职工薪酬 11,128.80 34.99%
应交税费 123.59 0.39%
其他应付款 12,434.84 39.10%
流动负债合计 31,051.96 97.64%
非流动负债：
长期应付款 242.70 0.76%
递延所得税负债 509.22 1.60%
非流动负债合计 751.92 2.36%
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负债合计 31,803.88 100.00%
6、出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，城乡院不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
7、未决诉讼
截至本报告书签署之日，城乡院正在进行中的诉讼情况详见本节“二、工程
咨询集团的子公司情况”之“（一）甘肃省建筑设计研究院有限公司”、“7、未决
诉讼”。
8、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
报告期内，城乡院不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情况，也未受到过刑事处罚。
报告期内，城乡院曾受到行政处罚，具体情况如下：
处罚时间 处罚决定书 处罚机关 处罚事由 处罚内容 执行情况
浙江建业幕墙装饰有限公
嘉峪关市 司某商品住宅楼装饰装修
嘉安监行罚
2017 年 6 安全生产 项目中发生了高处坠落的 罚款 20 万
字[2017]第 已缴纳
月 13 日 监督管理 伤亡事故。城乡院作为本 元
17 号
局 项目监理单位，对本起事
故的发生负有管理责任。
嘉峪关市安全生产监督管理局在 2018 年 5 月 7 日出具证明，除上述披露的
违法处罚情形外，城乡院不存在其他违反国家、地方安全生产方面的法律、法规
及规范性文件规定的情形，也不存在其他因违反国家、地方安全生产方面的法律、
法规及规范性文件规定而受到重大行政处罚的情况。
甘肃省安全生产监督管理局在 2018 年 8 月 3 日出具《关于甘肃省建筑设计
研究院有限公司等 4 户企业行政处罚事项的说明》，包括上述披露事故在内的 5
起事故皆为一般事故，城乡院等 4 单位在事故中分别负有发包、监理等相关责任，
不是事故主体单位，不负主体责任。事故发生地安监部门已按照相应责任进行了
144
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行政处罚。目前，以上事故调查处理已经完毕。
9、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估
2017 年 11 月，城乡院由全民所有制企业改制为公司制。2018 年 3 月 15 日，
中联资产评估集团有限公司出具《甘肃省城乡规划设计研究院公司制改建追溯性
评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 606 号）。该次评估采用资产基础
法对甘肃省城乡规划设计研究院进行整体评估，在评估基准日 2017 年 6 月 30
日，甘肃省城乡规划设计研究院净资产账面值为 15,601.63 万元，评估值 19,795.33
万元，评估增值 4,193.70 万元。
本次城乡院净资产的评估值为 36,533.41 万元，与前次评估价格的涨幅为
16,738.08 万元，涨幅比例为 84.56%。具体原因如下：
（1）本次选择了资产基础法和收益法两种评估方法对城乡院进行评估，净
资产评估值为 19,554.35 万元和 36,533.41 万元。由于城乡院主营业务为城乡规划
编制及工程勘察，收益相对比较稳定。资产基础法评估只从资产购建角度反映企
业的建设成本，但未对企业的资质、人才储备、客户群、市场占有情况等进行合
理反映。本次评估目的是股权收购，交易各方更加关注的是企业的未来盈利能力，
故本次选择收益法评估结果作为最终评估结论。两次评估结果采用的评估方法不
同，故两次评估结果的差异较大。
（2）2018 年 6 月 29 日，根据甘肃国投出具的《股东决定》，决定对城乡院
减少注册资本 7,600 万元，减资完成后城乡院注册资本由 15,490 万元减少至 7,890
万元，评估机构在评估时，已将减资事项考虑在内，城乡院在两次评估基准日的
净资产金额变化较大，故评估结果差异较大。
（3）在两次评估资产评估基准日之间，城乡院存在资产处置事项，纳入评
估范围的资产发生了变化，故评估结果差异较大。
10、交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，城乡院仍为独立存续的法律主体，城乡院的债权债务仍由
其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
145
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
11、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况
（1）截至本报告书签署之日，城乡院无主要在建项目。
（2）资质
截至本报告书签署之日，城乡院已取得的主要资质情况如下：
序
证书名称 资质等级 证书编号 有效期 资质主体
号
城乡规划编 城乡规划编制资质 [建]城规编 2019 年 6 月 30 甘肃省城乡规
1
制资质证书 甲级 （141269） 日 划设计研究院
工程设计资 建筑行业（建筑工 2020 年 3 月 17
2 A162001213 城乡院
质证书 程）甲级 日
市政行业（排水工
程、热力工程、道
工程设计资 路工程、给水工程） 2019 年 8 月 4
3 A262001210 城乡院
质证书 专业乙级 日
风景园林工程设计
专项乙级
工程勘察专业类
工程勘察资 2020 年 6 月 17
4 （岩土工程（勘 B162001213 城乡院
质证书 日
察））甲级
工程勘察专业类
（工程测量）丙级
工程勘察资 工程勘察专业类 2020 年 7 月 1
5 B262001210 城乡院
质证书 （岩土工程）乙级 日
劳务类（工程钻探）
工程监理资 房屋建筑工程监理 2019 年 8 月 26
6 E162001213 城乡院
质证书 甲级 日
市政公用工程监理
工程监理资 乙级 2020 年 7 月 27
7 E262001210 城乡院
质证书 日
公路工程监理丙级
施工图设计
施工图设计文件审 2019 年 3 月 31
8 文件审查机 27013 城乡院
查机构资格甲级 日
构资格证书
土地规划机
9 土地规划甲级 93008 2018 年 10 月 城乡院
构等级证书
测绘资质证 乙测资字 2019 年 10 月 31
10 测绘乙级资质 城乡院
书 62010682 日
工程造价咨 乙 2019 年 12 月 31
11 工程造价咨询乙级 城乡院
询企业乙级 160662010063 日
146
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资质证书
建设工程质 甘建检字第 2021 年 2 月 2
12 岩土工程检测乙级 城乡院
量检测机构 6201193 号 日
专项工程设 房屋鉴定（民用建
13 2008-02（临） - 城乡院
计证书 筑）乙级
人民防空工
程建设监理 人民防空工程建设 甘人防建监资 2019 年 12 月 1
14 城乡院
单位资质等 监理丙级 字第（043）号 日
级证书
旅游规划设 旅规丙字 2019 年 12 月 5
15 旅游规划设计丙级 城乡院
计资质证书 02-2006 日
甘肃天宇装饰
建筑业企业 建筑装修装饰工程 2023 年 6 月 27
16 D262022744 设计工程有限
资质证书 专业承包贰级 日
公司
（四）甘肃省招标咨询集团有限责任公司
1、基本情况
公司名称 甘肃省招标咨询集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点 甘肃省兰州市城关区高新飞雁街 118 号 1-19 层
成立日期 2014 年 3 月 3 日
注册资本 200 万元
统一社会信用代码 916200000950564364
法定代表人 乔祯林
资产管理和股权管理；资产运营和资本运营；投资收益的管理及再
投资；中央投资项目招标代理；政府采购业务代理；工程建设项目
招标代理；接受委托开展国际、国内招标业务，组织各类与投资活
经营范围
动、建设项目相关的招标、咨询、造价、评估、技术服务；（上述
经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）省国资委授权的其它业
务。
营业期限 2014 年 3 月 3 日至 无固定期限
2、历史沿革
（1）2014年3月，设立
147
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2013 年 6 月 9 日，甘肃省国资委向甘肃省人民政府报送《关于呈请批准省
机械设备成套局所属企业改制重组方案的请示》（甘国资发[2013]123 号），拟
在省公共资源交易局成立后，将原省机械设备成套局所属 6 户企业实行剥离，合
并组建集团公司，移交甘肃省国资委履行出资人职能并进行监管。
2013 年 8 月 19 日，甘肃省人民政府出具《关于省设备成套局所属企业改制
重组方案的批复》（甘政函[2013]108 号）文件，同意组建招标集团，并通过资
产和股权划转方式，将原甘肃省机械设备成套局所属甘肃省招标中心、甘肃金安
建设工程招标有限公司、甘肃省建设项目咨询中心、甘肃宏实房地产经纪有限公
司、甘肃谨丰工程造价咨询有限责任公司、甘肃成兴信息科技有限公司 6 户企业
变更为招标集团的全资子公司。招标集团为省属国有独资企业，甘肃省政府授权
甘肃省国资委对招标集团履行出资人职责，实施考核监管。
2014 年 3 月 2 日，招标集团向甘肃省工商行政管理局申请公司设立登记，
申请登记公司名称甘肃省招标咨询集团有限责任公司，注册资本 5000 万元，设
立时的股东为甘肃省公共资源交易局。
（2）招标集团的股权移交至甘肃省国资委
2014 年 10 月 22 日，鉴于招标集团已经正式挂牌成立，运行基本顺畅，资
产、人员关系已经理顺，具备移交条件，按照甘肃省委、甘肃省政府明确的“在
理顺资产、人员关系后，由甘肃省国资委履行出资人职责”的要求，甘肃省国资
委与甘肃省公共资源交易局签署了《甘肃省招标咨询集团有限责任公司移交协
议》，股东由甘肃省公共资源交易局变更为甘肃省国资委。
本次移交后，招标集团股东变更为甘肃省国资委，但未办理工商变更手续。
（3）2017年7月，实缴出资及验资
为履行对招标集团的出资义务，2017 年 7 月 20 日，甘肃省建设项目咨询中
心的出资人由甘肃省机械设备成套局变更至招标集团。2017 年 10 月 12 日，甘
肃省招标中心的出资人由甘肃省机械设备成套局变更至招标集团。
2018 年 5 月 10 日，甘肃广合资产评估事务有限公司对用以向招标集团出资
的股权进行了评估，并出具了《甘肃省机械设备成套局拟以甘肃省招标中心净资
148
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
产出资项目资产评估报告》（甘广合评报字(2018)第 012 号）和《甘肃省机械设
备成套局拟以甘肃省建设项目咨询中心净资产出资项目资产评估报告》（甘广合
评报字(2018)第 013 号）。该报告以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，以甘肃省
机械设备成套局拟以甘肃省招标中心、甘肃省建设项目咨询中心的净资产出资为
评估目的，对上述两个企业的净资产进行了评估，评估后其净资产合计 30,604.87
万元，其中评估后的甘肃省招标中心净资产 26,273.79 万元，甘肃省建设项目咨
询中心净资产 4,331.08 万元。
2018 年 5 月 18 日，甘肃广合会计师事务有限公司出具了《验资报告》（甘
广合会验[2018]第 002 号），经审验，截至 2017 年 12 月 31 日，招标集团已收
到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 5,000 万元整，为甘肃省招标中心、甘
肃省建设项目咨询中心 100%的股权。
（4）2018年4月，股权划转
2018 年 3 月 20 日，根据甘肃省国资委《关于将甘肃省招标咨询集团有限责
任公司国有股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资发产权
[2018]181 号），甘肃省国资委将其所持招标集团 100%股权划转给甘肃国投。
（5）2018年6月，减资
2018 年 6 月 29 日，甘肃国投出具《股东决定》，决定招标集团减少注册资
本 4,800 万元，减资完成后招标集团注册资本由 5,000 万元减少至 200 万元。
因无对外负债，无须通知债权人，招标集团于 2018 年 7 月 2 日起在甘肃工
人报连续三次刊登《减资公告》。
2018 年 8 月 30 日，招标集团办理了减资的工商变更，招标集团减资后注册
资本为 200 万元。
（6）2018年7月，股东变更
2018 年 7 月 20 日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公
司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315 号），以及甘肃国
投出具的《股东决定》，甘肃国投将招标集团股权出资至工程咨询集团。
149
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2018年7月30日，招标集团完成工商变更，成为工程咨询集团100%全资子公
司。
3、下属子公司情况
截至本报告书签署之日，招标集团下属子公司基本情况如下表所示：
注册资本 持股
公司名称 注册时间 注册地 经营范围
（万元） 比例
政府采购业务代理，基本建设，技
甘肃省 改项目，企、事业、医疗单位大宗
兰州市 物资、药品的招标采购；接受委托
2000 年 5 城关区 开展国际、国内招标业务，组织各
招标中心 3,700 100%
月 31 日 飞雁街 类与投资活动、建设项目相关的招
118 号 标、咨询、评估、技术服务；租赁
1-19 层 服务；国际金融组织委托的项目招
标代理业务。
工程设计，工程咨询，项目咨询评
估，项目管理咨询，企业管理咨询，
工程项目管理；安全评价，安全标
准化评审,职业病危害预评价与控制
效果评价，职业病防护设施设计，
环境影响评价、节能评估，社会稳
定风险评估，地质灾害危险性评估，
清洁生产审核，煤矿生产能力核定；
矿产资源开发利用方案、土地复垦
方案、矿山地质环境保护与治理恢
甘肃省 复方案、矿山储量年报、水土保持
兰州市 方案编制；安全、环境等应急救援
1992 年
城关区 预案编审；招投标咨询，招标代理，
咨询中心 12 月 15 1,000 100%
高新飞 政府采购业务代理，国际招标业务
日
雁街 118 代理，国际金融组织委托的项目招
号 标代理业务；资产运营和资本运营；
房地产租赁，汽车租赁；五金交电、
建筑装饰材料、电子产品、计算机
及配件、消防器材、保安器材、日
用化学品、仪表仪器、有色金属、
矿产品、化工产品、汽车配件、农
副产品、百货、化妆品、办公用品、
办公设备及耗材、工艺品、图书、
文体用品的销售；信息咨询服务，
计算机软件开发及销售；机电设备
进出口贸易；打字、复印、广告制
150
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作；教育培训、教育信息咨询、文
化教育交流活动的组织、策划；科
技研发，技术推广。
甘肃省
工程建设项目及相关设备、材料采
甘肃金安 兰州市
购的招标代理（凭资质证代理）；信
建设工程 2002 年 9 城关区
210 100% 息咨询服务（不含中介服务）；国际
招标有限 月 11 日 飞雁街
金融组织委托的项目招标代理业
公司 118 号
务。
13 层
甘肃省
兰州市
房地产信息服务，房地产租赁及买
城关区
甘肃宏实 卖代理；建筑材料、装饰材料、劳
甘肃省
房地产物 2002 年 9 保用品、五金交电的批发零售；物
兰州市 50 100%
业经纪有 月 18 日 业管理；代办房屋所有权证；打字、
城关区
限公司 复印、制作标出；机电设备进出品
飞雁街
贸易。
118 号
12 楼
甘肃省
兰州市
甘肃谨丰 城关区
编制工程预算、工程决算、招标标
工程造价 2008 年 6 高新飞
100 40% 底、投标报价、审核工程预算、决
咨询有限 月6日 雁街 118
算、造价咨询服务。
责任公司 号陇星
大厦东
楼 11 层
计算机软硬件开发及技术咨询服
务；计算机系统集成；网络工程；
兰州市 安全技术防范工程；智能化工程；
城关区 光电一体化；通讯工程；环保工程；
甘肃成兴
2012 年 6 雁滩 工业控制软件开发；机电设备（不
信息科技 500 92%
月 28 日 608-2 号 含小轿车）、办公设备、电子产品（不
有限公司
610、612 含地面卫星接收设施）、新材料（电
室 子信息材料、复合材料、环保材料）、
计算机软硬件及辅助设备的批发零
售。
4、最近两年及一期主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
151
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项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 20,294.17 19,406.99 15,888.98
非流动资产 22,026.34 17,299.15 18,210.66
资产总计 42,320.51 36,706.14 34,099.64
流动负债 14,301.49 10,156.91 8,824.99
非流动负债 772.84 - -
负债合计 15,074.33 10,156.91 8,824.99
归属于母公司所有者
26,914.86 26,193.79 24,915.63
权益合计
所有者权益合计 27,246.18 26,549.22 25,274.66
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 7,632.85 11,170.65 12,115.13
营业成本 4,068.89 6,658.77 5,507.58
营业利润 1,521.95 1,852.26 5,397.43
利润总额 1,477.15 1,796.33 5,402.40
净利润 1,273.19 1,507.48 4,647.76
归属于母公司所有
1,294.63 1,511.07 4,468.26
者净利润
（3）主要财务指标
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率 35.62% 27.67% 25.88%
流动比率（倍） 1.42 1.91 1.80
毛利率 46.69% 40.39% 54.54%
净利率 16.68% 13.49% 38.36%
注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、毛利率=（营
业收入-营业成本）/营业收入；4、净利率=净利润/营业收入
152
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5、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
（1）股权权属情况
工程咨询集团合法拥有招标集团 100%的股权，该等股权不存在质押、担保
或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执
行措施等任何限制或禁止转让的情形。
（2）总资产情况
根据招标集团经审计的合并财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，招标集团主
要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产：
货币资金 14,287.81 33.76%
应收账款 1,362.40 3.22%
预付款项 3.37 0.01%
其他应收款 714.45 1.69%
存货 49.36 0.12%
其他流动资产 3,876.78 9.16%
流动资产小计 20,294.17 47.95%
非流动资产：
投资性房地产 10,306.00 24.35%
固定资产 11,559.00 27.31%
无形资产 55.89 0.13%
递延所得税资产 105.45 0.25%
非流动资产小计 22,026.34 52.05%
资产合计 42,320.51 100.00%
1）固定资产及投资性房地产情况
①固定资产账面价值
153
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根据招标集团经审计的合并财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，招标集团的
固定资产主要包括房屋建筑物、运输工具和电子设备等。固定资产具体情况分别
如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 14,040.52 2,890.03 11,150.49 79.42%
运输工具 557.67 256.01 301.65 54.09%
电子设备 97.98 58.28 39.70 40.52%
办公设备 179.49 112.33 67.16 37.42%
合计 14,875.65 3,316.64 11,559.00 77.70%
②投资性房地产账面价值
根据招标集团经审计的合并财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，招标集团的
投资性房地产具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值
投资性房地产 10,753.15 447.14 10,306.00
③自有房产具体情况
截至本报告书签署之日，招标集团及其子公司的自有房产具体情况如下：
建筑面积
序
所有权人 产权证编号 坐落位置 （平方 用途
号
米）
甘（2018）嘉峪关市
嘉峪关市新华城苑 1 栋
1 招标中心 不动产权第 0010437 142.40 住宅
1-1301 号
号
甘（2018）嘉峪关市
嘉峪关市新华城苑 1 栋
2 招标中心 不动产权第 0010433 142.07 住宅
1-1302 号
号
甘（2018）嘉峪关市
嘉峪关市新华城苑 1 栋
3 招标中心 不动产权第 0010438 143.44 住宅
1-1303 号
号
154
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兰州市城关区团结新
甘（2018）兰州市不
4 咨询中心 村街道定西南路 438 号 943.60 办公
动产权第 0027210 号
第 3 单元 13 层 1301 室
甘（2018）兰州高新
兰州市城关区高新飞
5 招标中心 区不动产权第 479.90 其他
雁街 118 号 1 层 101 室
0001235 号
甘（2018）兰州高新
兰州市城关区高新飞
6 招标中心 区不动产权第 766.03 科研
雁街 118 号 2 层 201 室
0001236 号
甘（2018）兰州高新
兰州市城关区高新飞
7 招标中心 区不动产权第 766.03 科研
雁街 118 号 3 层 301 室
0001249 号
甘（2018）兰州高新
兰州市城关区高新飞
8 招标中心 区不动产权第 786.19 科研
雁街 118 号 4 层 401 室
0001250 号
甘（2018）兰州高新
兰州市城关区高新飞
9 招标中心 区不动产权第 786.19 科研
雁街 118 号 5 层 501 室
0001251 号
甘（2018）兰州高新
兰州市城关区高新飞
10 招标中心 区不动产权第 786.19 科研
雁街 118 号 6 层 601 室
0001252 号
甘（2018）兰州高新
兰州市城关区高新飞
11 招标中心 区不动产权第 786.19 科研
雁街 118 号 7 层 701 室
0001253 号
甘（2018）兰州高新
兰州市城关区高新飞
12 招标中心 区不动产权第 786.19 科研
雁街 118 号 8 层 801 室
0001254 号
甘（2018）兰州高新
兰州市城关区高新飞
13 招标中心 区不动产权第 786.19 科研
雁街 118 号 9 层 901 室
0001255 号
甘（2018）兰州高新 兰州市城关区高新飞
14 招标中心 区不动产权第 雁街 118 号 10 层 1001 786.19 科研
0001256 号 室
甘（2018）兰州高新 兰州市城关区高新飞
15 招标中心 区不动产权第 雁街 118 号 11 层 1101 786.19 科研
0001257 号 室
甘（2018）兰州高新 兰州市城关区高新飞
16 招标中心 区不动产权第 雁街 118 号 12 层 1201 786.19 科研
0001258 号 室
甘（2018）兰州高新 兰州市城关区高新飞
17 招标中心 区不动产权第 雁街 118 号 13 层 1301 786.19 科研
0001259 号 室
18 招标中心 甘（2018）兰州高新 兰州市城关区高新飞 786.19 科研
155
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
区不动产权第 雁街 118 号 14 层 1401
0001260 号 室
甘（2018）兰州高新 兰州市城关区高新飞
19 招标中心 区不动产权第 雁街 118 号 15 层 1501 786.19 科研
0001261 号 室
甘（2018）兰州高新 兰州市城关区高新飞
20 招标中心 区不动产权第 雁街 118 号 16 层 1601 786.19 科研
0001262 号 室
甘（2018）兰州高新 兰州市城关区高新飞
21 招标中心 区不动产权第 雁街 118 号 17 层 1701 786.19 科研
0001263 号 室
甘（2018）兰州高新 兰州市城关区高新飞
22 招标中心 区不动产权第 雁街 118 号 18 层 1801 786.19 科研
0001266 号 室
甘（2018）兰州高新 兰州市城关区高新飞
23 招标中心 区不动产权第 雁街 118 号 19 层 1901 786.19 科研
0001267 号 室
2）土地使用权
截至本报告书签署之日，招标集团及其子公司无土地使用权。
3）知识产权情况
①软件著作权
截至本报告书签署之日，招标集团及其子公司拥有的软件著作权如下：
序 首次发表
软件名称 登记号 权利范围 登记日期 著作权人 取得方式
号 日期
甘肃成兴信
成兴电子招投标 2012SR098
1 全部权利 2012.08.05 2012.10.18 息科技有限 原始取得
系统软件 V1.0 077
公司
甘肃成兴信
成兴招投标保证 2016SR119
2 全部权利 2016.02.20 2016.05.26 息科技有限 原始取得
金管理系统 V1.0 422
公司
成兴公共资源交 甘肃成兴信
2016SR116
3 易电子监察系统 全部权利 2016.02.22 2016.05.24 息科技有限 原始取得
746
V1.0 公司
成兴公共资源交 甘肃成兴信
2016SR113
4 易电子公共服务 全部权利 2016.02.26 2016.05.21 息科技有限 原始取得
377
平台 V1.0 公司
成兴公共资源交 2016SR114 甘肃成兴信
5 全部权利 2016.03.18 2016.05.21 原始取得
易信息共享和诚 228 息科技有限
156
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
信记录平台 V1.0 公司
成兴公共资源交 甘肃成兴信
2016SR119
6 易主体管理系统 全部权利 2016.01.15 2016.05.26 息科技有限 原始取得
297
V1.0 公司
成兴公共资源交 甘肃成兴信
2016SR117
7 易数据统计分析 全部权利 2016.04.25 2016.05.24 息科技有限 原始取得
264
系统 V1.0 公司
成兴评标专家库 甘肃成兴信
2012SR097
8 管理系统软件 全部权利 2012.07.30 2012.10.16 息科技有限 原始取得
399
V1.0 公司
4）资产抵押、质押及对外担保情况
招标集团不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
（3）主要负债情况
根据招标集团经审计的合并财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，招标集团的
主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
应付账款 236.32 1.57%
预收款项 47.17 0.31%
应付职工薪酬 675.91 4.48%
应交税费 253.07 1.68%
应付股利 289.93 1.92%
其他应付款 12,799.08 84.91%
流动负债合计 14,301.49 94.87%
非流动负债：
递延所得税负债 772.84 5.13%
非流动负债合计 772.84 5.13%
负债合计 15,074.33 100.00%
6、出资及合法存续情况
157
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
截至本报告书签署之日，招标集团不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
7、未决诉讼
截至本报告书签署之日，招标集团及其子公司不存在正在进行中的诉讼、仲
裁案件。
8、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
报告期内，招标集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况，也未受到过刑事处罚。
报告期内，招标集团子公司甘肃宏实房地产经纪有限公司受到的行政处罚情
况如下：
序 执
处罚时间 处罚决定书 处罚机关 处罚事由 处罚内容
号 行
兰城国税静 兰州市城关区 已
2016 年 12 未按规定保存、报送 罚款
1 简罚（2016） 国家税务局静 缴
月 07 日 开具发票的数据 1,000 元
157 号 宁路税务分局 纳
除此外，招标集团及子公司未受到其他政府部门的行政处罚。
9、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估
最近三年，招标集团不存在增减资和股权转让相关的资产评估情况。
10、交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，招标集团仍为独立存续的法律主体，招标集团债权债务仍
由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
11、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况
（1）截至本报告书签署之日，招标集团及其子公司无在建项目。
（2）资质
截至本报告书签署之日，招标集团已取得的主要资质情况如下：
158
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 证书名称 资质等级 证书编号 有效期 资质主体
信息系统集成 甘肃成兴
2020 年 12
1 及服务四级资 四级 XZ4620020162919 信息科技
月 30 日
质 有限公司
甘肃谨丰
工程造价咨询
2021 年 3 月 工程造价
2 企业甲级资质 甲级 甲 001862003962
6日 咨询有限
证书
责任公司
（五）甘肃土木工程科学研究院有限公司
1、基本情况
公司名称 甘肃土木工程科学研究院有限公司
公司类型 有限责任公司(国有独资)
住所/主要办公地点 甘肃省兰州市城关区段家滩 1188 号
成立日期 1987 年 7 月 2 日
注册资本 6,391 万元
统一社会信用代码 91620100MA71NNBL0N
法定代表人 章海峰
建筑科学技术研究与咨询;建筑工程检测、市政工程检测、岩
土工程检测、地基基础和主体结构检测、钢结构工程检测、建
筑工程安装检测、建筑节能检测、建筑幕墙及门窗工程检测、
建筑智能检测、建筑工程室内环境质量检测、公路(桥梁)工程
检测(甲级)、水利工程检测、建筑结构可靠性鉴定检测;特种专
业工程专业承包;工程勘察专业类岩土工程(甲级);建筑行业(建
筑工程)(甲级);工程咨询(建筑材料、建筑)(甲级);房屋鉴定(甲
经营范围 级)。地基与基础工程专业、防腐保温工程专业承包、钢结构
工程专业承包(贰级)、无损检测专业承包(叁级);工程勘察专业
类水文地质、工程测量乙级、劳务类;工程造价咨询、建设工
程项目代建(乙级);风景园林工程设计专项、建材行业(水泥工
程、新型建筑材料工程)专项、建筑行业(建筑工程)(乙级);节能
评估;地质灾害治理工程勘察、地质灾害治理工程设计、地质
灾害治理工程施工、地质灾害危险性评估(丙级);工程咨询(建
筑材料、建筑)(乙级);工程咨询(有色冶金、岩土工程)(丙级)。
营业期限 1987 年 7 月 2 日 至 无固定期限
2、历史沿革
（1）1987年7月，设立
159
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1987 年 7 月 2 日，兰州市经济委员会作出《关于对成立“兰州有色金属建筑
研究所岩土、防腐工程公司的批复”》（兰经协[1987]第 151 号），同意兰州有色
金属建筑研究所成立“兰州有色金属建筑研究所岩土、防腐工程公司”，企业性质
为全民所有制，企业固定资产 40 万元，自有流动资金 20 万元。
1987 年 6 月 16 日，兰州有色金属建筑研究所向兰州市工商局出具《工商企
业开业登记资金信用证明》，证明经省建委批准设立兰州有色金属建筑研究所岩
土、防腐工程公司由兰州有色金属建筑研究所拨款或投资 60 万元，其中货币 20
万元，设备 40 万元。
1987 年 7 月 9 日，兰州市工商行政管理局作出《关于对兰州有色金属建筑
研究所申请“岩土、防腐工程公司”开业登记的批复》（兰工商企管[87]087 号），
对兰州有色金属建筑研究所申请办理“兰州有色金属建筑研究所岩土、防腐工程
公司”开业登记予以核准，注册资金为 60 万元。
（2）1993 年 4 月，更名
1993 年 4 月 3 日，兰州有色金属建筑研究所岩土、防腐工程公司更名为兰
州有色建筑研究院特种工程总公司。
（3）1998年1月，更名和增资
1998 年 1 月 4 日，中国有色金属工业兰州公司作出《关于同意兰州有色金
属建筑研究院进行企业法人注册的批复》（兰色办[1998]3 号），同意兰州有色金
属建筑研究院（原为兰州有色金属建筑研究所）利用原有名称、资产、人员及资
质进行企业法人注册或更名。
1998 年 1 月 14 日，兰州有色金属建筑研究院向兰州市工商局高新技术开发
区分局提交《关于企业法人变更的申请报告》（兰建院字[1998]第 02 号），申请
将“兰州有色建筑研究院特种工程总公司”更名为“兰州有色金属建筑研究院”。
1998 年 1 月 23 日，兰州有色金属建筑研究院向兰州市工商局高新技术开发
区分局提交申请，原兰州有色建筑研究院特种工程总公司注册资金 627 万元为其
全部经营性资产，因变更企业名称为兰州有色金属建筑研究院，申请将其全部资
产作为注册资金。
160
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1998 年 1 月 24 日，兰州审计事务所对兰州有色金属建筑研究院截止 1997
年 12 月 31 日的注册资本、投入资本变更情况进行了审验，并出具《验资报告》
（兰审事高验字[1998]第 013 号）。经审验，截止 1997 年 12 月 31 日，兰州有色
金属建筑研究院增加投入资本 451 万元，变更后的投入资本总额为 1078 万元，
均为实收资本。
1998 年 1 月，兰州有色金属建筑研究院就本次更名和增资申请工商变更登
记。
兰州有色金属建筑研究院注册资本由 627 万元增加至 1,078 万元，而增资之
前工商登记的注册资本为 60 万元，注册资本从 60 万元增加至 627 万元没有相应
的工商登记资料，存在一定的瑕疵。2017 年改制时，甘肃土木工程科学研究院
对其资产进行了清产核资，并以确认的清产核资结果进行工商登记，上述瑕疵不
会导致甘肃土木工程科学研究院注册资本不实的情况。
（4）2004年7月，企业名称变更
2003 年 3 月 5 日，甘肃省建设厅下发《关于兰州有色金属建筑研究院更名
的通知》（甘建人[2003]49 号），同意兰州有色金属建筑研究院更名为甘肃土木工
程科学研究院。
2004 年 7 月，兰州有色金属建筑研究院就本次更名申请办理工商变更登记。
（5）2017年11月，企业改制与股权划转
2017 年 8 月 23 日，中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅印发《省
直 部 门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》（ 甘办 发
[2017]54 号），要求全面完成省直部门管理企业改制脱钩任务。
2017 年 9 月 22 日，甘肃华陇会计师事务所（普通合伙）出具《甘肃土木工
程科学研究院清产核资专项财务审计报告》（甘华会鉴字[2017]第 001 号），对甘
肃土木工程科学研究院截至 2017 年 6 月 30 日所占的国有资产及相关债务进行核
实及专项财务审计。经审核，截至 2017 年 6 月 30 日，甘肃土木工程科学研究院
（合并主体）的资产总计 206,616,763.45 元，负债总计 126,792,729.31 元，净资
产总计 79,824,034.14 元。
161
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2017 年 9 月 28 日，甘肃土木工程科学研究院召开职工代表大会，审议通过
了《甘肃土木工程科学研究院公司制改制实施方案（草案）》和《甘肃土木工程
科学研究院公司制改制职工安置方案（草案）》。
2017 年 9 月 29 日，甘肃土木工程科学研究院向甘肃省国资委上报《关于甘
肃土木工程科学研究院全民所有制企业公司制改制的请示》（甘土木字[2017]60
号）。
2017 年 10 月 26 日，甘肃省住建厅作出《关于对厅属企业改制脱钩清产核
资结果的批复》（甘建计[2017]458 号），对清产核资结果予以批复：对盘盈的现
金 4.32 元、存货 10.085773 元同意每项先按名义金额 1 元入账；损失事项（机器
设备 14 项，原值 6.184 万元，净值 0.894942 万元；盘亏电子设备 5 项，原值 3.9065
万元，净值 0.155355 万元）符合损失认定规定，准予核销；其他资产损失证据
不够充分，不完全符合损失认定规定，不予批复。
2017 年 10 月 28 日，甘肃华陇会计师事务所出具了《甘肃土木工程科学研
究院清产核资审计确认补充说明》，对甘肃土木工程科学研究院截止 2017 年 6
月 30 日所占有的国有资产及相关债务进行了调整。调整后，甘肃土木工程科学
研 究 院 截 止 2017 年 6 月 30 日 资 产 总 计 206,707,135.53 元 ， 负 债 总 计
126,792,729.31 元，净资产总计 79,914,406.22 元。
2017 年 11 月 10 日，甘肃省住建厅与甘肃省国资委签订《关于甘肃土木工
程科学研究院国有产权无偿划转协议》。协议约定，甘肃省住建厅将其持有的甘
肃土木工程科学研究院 100%国有产权无偿划转至甘肃省国资委，本次产权划转
的基准日设定为 2017 年 6 月 30 日。
2017 年 11 月 13 日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于甘肃土木工程
科学研究院整体改制为甘肃土木工程科学研究院有限公司的批复》（甘国资发改
革[2017]386 号），同意甘肃土木工程科学研究院整体改制为有限公司，改制后全
称为“甘肃土木工程科学研究院有限公司”（以工商行政管理部门核定的名称为
准），注册资本为 7,991 万元，甘肃省国资委持有其 100%股权。
2017 年 11 月 15 日，土木院就上述改制与股权划转事宜完成了工商变更登
162
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
记。
2018 年 3 月 15 日，中联资产评估集团有限公司就土木院进行公司制改制之
经济行为所涉及的净资产在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了追溯评估，并出
具《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 607 号）。该次评估采用资产基础法对
甘肃土木工程科学研究院进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评
估结论。经核实，甘肃土木工程科学研究院在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的净
资产账面值为 8,595.89 万元，评估值 19,302.41 万元。
（6）2018年5月，股权划转
2018 年 3 月 7 日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于将甘肃省城乡规
划设计研究院有限公司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司
的通知》（甘国资发产权[2018]148 号），将其持有的土木院 100%股权划转至甘肃
国投。
2018年5月16日，土木院就上述股权划转事宜完成工商变更登记，土木院股
东变更为甘肃国投。
（7）2018年6月，减资
2018 年 6 月 29 日，甘肃国投出具《股东决定》，决定土木院减少注册资本
1,600 万元，减资完成后土木院注册资本由 7,991 万元减少至 6,391 万元。
减资决定作出后，土木院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018 年 6 月
30 日起在兰州晚报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45
日内要求土木院清偿债务或者提供担保。
2018 年 8 月 28 日，土木院办理了减资的工商变更，土木院减资后注册资本
为 6,391 万元。
（8）2018年7月，股东变更
2018 年 7 月 20 日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公
司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315 号），以及甘肃国
投出具的《股东决定》，甘肃国投将土木院股权划转至工程咨询集团。
163
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2018年7月18日，土木院完成工商变更，成为工程咨询集团100%全资子公司。
3、下属子公司情况
截至本报告书签署之日，土木院下属子公司基本情况如下表所示：
公司名称 注册时间 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
房屋建筑工程监理甲级
兰州市城
(可以开展相应类别建
兰州金建工程 1992 年 11 关区段家 426.26 万
100% 设工程的项目管理、技
建设监理公司 月 18 日 滩 路 1188 元
术咨询业务);工程招标
号
代理
4、最近两年及一期主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 14,863.51 14,162.36 12,769.03
非流动资产 10,226.19 1,929.73 1,649.08
资产总计 25,089.70 16,092.09 14,418.12
流动负债 7,908.33 7,929.44 8,504.39
非流动负债 2,563.08 2,356.90 2,452.52
负债合计 10,471.41 10,286.35 10,956.91
归属于母公司所有者权
14,618.29 5,805.74 3,461.20
益合计
所有者权益合计 14,618.29 5,805.74 3,461.20
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 14,245.80 16,511.08 16,446.94
营业成本 8,681.53 11,772.09 11,510.58
营业利润 1,872.19 1,389.58 1,811.54
164
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利润总额 2,620.41 2,366.16 2,827.26
净利润 2,217.79 2,005.56 2,400.64
归属于母公司所有者
2,217.79 2,005.56 2,400.64
净利润
（3）主要财务指标
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率 41.74% 63.92% 75.99%
流动比率（倍） 1.88 1.79 1.50
毛利率 39.06% 28.70% 30.01%
净利率 15.57% 12.15% 14.60%
注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、毛利率=（营
业收入-营业成本）/营业收入；4、净利率=净利润/营业收入
5、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
（1）股权权属情况
工程咨询集团合法拥有土木院 100%的股权，该等股权不存在质押、担保或
任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行
措施等任何限制或禁止转让的情形。
（2）总资产情况
根据土木院经审计的合并财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，土木院主要资
产情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产：
货币资金 6,382.90 25.44%
应收票据 421.54 1.68%
应收账款 7,272.80 28.99%
预付款项 131.36 0.52%
165
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其他应收款 652.21 2.60%
存货 2.70 0.01%
流动资产合计 14,863.51 59.24%
非流动资产：
长期股权投资 144.53 0.58%
固定资产 6,683.92 26.64%
无形资产 2,628.02 10.47%
长期待摊费用 180.07 0.72%
递延所得税资产 589.65 2.35%
非流动资产合计 10,226.19 40.76%
资产总计 25,089.70 100.00%
1）固定资产情况
根据土木院经审计的合并财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，土木院的固定
资产主要包括房屋建筑物、机器设备等。固定资产具体情况分别如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 6,077.11 192.44 5,884.66 96.83%
机器设备 694.25 317.00 377.24 54.34%
运输工具 916.46 619.46 297.01 32.41%
电子设备 266.82 141.82 125.00 46.85%
合计 7,954.64 1,270.72 6,683.92 84.03%
①自有房产情况
截至本报告书签署之日，土木院及其子公司的自有房产情况如下：
序 建筑面积
所有权人 产权证编号 坐落位置 用途
号 （平方米）
粤（2018）广州市不
广州开发区开发大道
1 土木院 动产权第 06205384 73.52 住宅
232 号 206 房
号
166
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甘（2018）兰州市不 兰州市城关区拱星墩
2 土木院 6,738.02 其他
动产权第 0041778 号 街道段家滩 1188 号
②租赁房产情况
截至本报告书签署之日，土木院及其子公司的租赁房产情况如下：
面积
承租人 出租人 位置 租赁期至 租金
（平方米）
兰州市城关区段家滩 1204 号
土木院 郑建军 52.00 2018.12.31 1,800 元/月
2 号楼 3 单元 402 室
兰州市城关区段家滩 1208 号
土木院 任永生 52.00 2018.12.31 1,580 元/月
2 号楼 5 单元 501 室
兰州市城关区段家滩 1226 号
土木院 付冰婷 89.49 2018.12.31 2,330 元/月
4 号楼 3 单元 101 室
兰州市城关区段家滩 1196 号
土木院 赵英 52.00 2018.12.31 1,580 元/月
1 号楼 4 单元 202 室
兰州市城关区段家滩 1190 号
土木院 邢淑红 38.00 2018.12.31 1,340 元/月
1 号楼 1 单元 301 室
2）土地使用权
序 面积
证载权利人 位置 土地证号 性质 用途
号 （平方米）
甘（2018）兰
作价出资
1 土木院 段家滩 420 号 州市不动产权 3,471.60 科研、设计
（入股）
第 0041778 号
根据《甘肃省人民政府关于同意甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业
国有划拨土地以国家作价出资（入股）方式处置的批复》（甘政函[2018]53号），
省建院等3户企业涉及的国有划拨土地，拟采取国家作价出资（入股）方式配置
给甘肃国投。
2018年6月7日，甘肃省国土资源厅作出《关于甘肃省建筑设计研究院有限公
司等三户企业改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》（甘国土资利
发[2018]23号），同意将包括上表所示1宗地在内的共计5宗国有土地以国家作价
出资方式投入甘肃国投，转增国家资本金8,740万元。
2018年6月26日，甘肃省国资委作出《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司
等三户企业划拨土地以作价出资方式转增国家资本金的批复》（甘国资发产权
167
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
[2018]350号），同意将省建院、水利院、土木院改制涉及的5宗土地以作价出资
方式配置给改制后的企业，转增的国家资本金8,740万元形成的权益由甘肃国投
享有。
3）知识产权情况
① 商标
截至本报告书签署之日，土木院及其子公司拥有的商标如下：
序 注册公 商标状
商标 注册号 国际分类 有效期 注册人
号 告日期 态
核定服务项目（第
42 类）
技术研究；工程；
城市规划；环境保 甘肃土木 续展注
2008.03. 2008.03.14-
1 4274704 护咨询、建筑咨询； 工程科学 册有效
14 2028.03.13
质量检测；材料测 研究院 期内
试、地质勘查、室
内装饰设计、质量
评估
核定使用商品（第
19 类）
混凝土；水泥；混
甘肃土木 续展注
凝土建筑构件；耐 2007.12. 2007.12.28-
2 4274705 工程科学 册有效
火材料；路面辅料； 28 2027.12.27
研究院 期内
防水卷材料；涂层
（建筑材料）；非金
属建筑涂面材料
② 专利
截至本报告书签署之日，土木院及其子公司拥有的专利如下：
序 专利 授权公告
专利名称 专利号 申请日 权利人
号 类型 日
甘肃土木工
水泥混凝土自约束 发明
1 ZL200810063858.7 2008.01.16 2011.04.13 程科学研究
收缩应力测试方法 专利
院
一种天然火山灰蒸 甘肃土木工
发明
2 压加气混凝土砌块 ZL200910117515.9 2009.10.15 2013.06.05 程科学研究
专利
及其制备方法 院
168
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序 专利 授权公告
专利名称 专利号 申请日 权利人
号 类型 日
有机复合纳米直径
甘肃土木工
纤蛇纹石纤维钢筋 发明
3 ZL201110271403.6 2011.09.05 2012.07.25 程科学研究
混凝土阻锈剂、制 专利
院
备方法及应用
有机复合纳米直径 甘肃土木工
闪石纤维钢筋混凝 发明 程科学研究
4 ZL201110271375.8 2011.09.05 2012.05.25
土阻锈剂、制备方 专利 院、兰州大
法及其应用 学
有机复合纳米直径 甘肃土木工
纤蛇纹石纤维钢筋 发明 程科学研究
5 ZL201110271404.0 2011.09.05 2012.05.23
混凝土阻锈剂、制 专利 院、兰州大
备方法及应用 学
甘肃土木工
一种沥青混凝土改 发明
6 ZL201210278470.5 2012.08.07 2014.03.05 程科学研究
性剂及其制备方法 专利
院
一种土壤源热泵竖 甘肃土木工
发明
7 直埋管钻孔回填材 ZL201310721127.8 2013.12.24 2016.01.20 程科学研究
专利
料 院
粉煤灰激活剂及其 甘肃土木工
发明
8 应用粉煤灰激活剂 ZL201510876856.X 2015.12.03 2017.07.21 程科学研究
专利
制备的低成本水泥 院
一种喷旋叠加多点 甘肃土木工
发明
9 来料再循环型分解 ZL201510490197.6 2015.08.11 2018.02.09 程科学研究
专利
炉 院
一种喷旋叠加多点 甘肃土木工
实用
10 来料再循环型分解 ZL201520601904.X 2015.08.11 2015.12.09 程科学研究
新型
炉 院
甘肃土木工
一种大温交叉料流 实用
11 ZL201520601024.2 2015.08.11 2015.12.02 程科学研究
预热预分解系统 新型
院
一种大温差交叉料 甘肃土木工
发明
12 流预热分解系统及 ZL201510490125.1 2015.08.11 2018.02.27 程科学研究
专利
其方法 院
一种砌体结构中墙 甘肃土木工
实用
13 体的钢圈梁加固结 ZL201020104449.X 2010.01.25 2010.11.24 程科学研究
新型
构 院
甘肃土木工
一种新型方圆变换 实用
14 ZL201220124630.6 2012.03.29 2012.10.17 程科学研究
管 新型
院
一种改性沥青混合 实用 甘肃土木工
15 ZL201220387305.9 2012.08.07 2013.04.10
料路面 新型 程科学研究
169
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序 专利 授权公告
专利名称 专利号 申请日 权利人
号 类型 日
院
甘肃土木工
一种地下岩土体热 实用
16 ZL201320863452.3 2013.12.24 2014.07.02 程科学研究
物性测试装置 新型
院
甘肃土木工
一种复合测温功能 实用
17 ZL201320863431.1 2013.12.24 2014.07.02 程科学研究
的新型地埋管 新型
院
用于水泥分解炉物 甘肃土木工
实用
18 料一次分离和再循 ZL201420762594.5 2014.12.08 2015.04.08 程科学研究
新型
环的热工装置 院
甘肃土木工
一种新型防堵式 实用
19 ZL201420762908.1 2014.12.08 2015.04.15 程科学研究
180°弯头 新型
院
甘肃土木工
一种蜗旋式管道转 实用
20 ZL201420762869.5 2014.12.08 2015.04.29 程科学研究
弯装置 新型
院
4）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署之日，土木院不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
（3）主要负债情况
根据土木院经审计的合并财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，土木院的主要
负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
应付账款 1,275.85 12.18%
预收款项 1,857.07 17.73%
应付职工薪酬 2,124.85 20.29%
应交税费 563.25 5.38%
其他应付款 2,087.30 19.93%
流动负债合计 7,908.33 75.52%
非流动负债：
170
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长期应付款 905.40 8.65%
专项应付款 281.85 2.69%
递延所得税负债 1,375.83 13.14%
非流动负债合计 2,563.08 24.48%
负债合计 10,471.41 100.00%
6、出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，土木院不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
7、未决诉讼
截至本报告书签署之日，土木院正在进行中的诉讼、仲裁案件如下表所示：
序 原告/申 被告/被 案件争点及诉
案由 争议金额 案件进展
号 请人 申请人 讼请求
兰州市劳动人事争议仲裁委
员裁决书[兰劳人仲裁字
（2018）第 27 号]：土木院支
李建邦、尚白
付丧葬补助金 7,352 元，生活
土木院、 芝要求土木院
困难补助费 11,060 元，共计
兰州有色 支付工资、医
李建邦、 劳动 18,412 元。原告不服仲裁裁
1 建筑新技 疗费、双倍工 47.4 万元
尚白芝 争议 决，起诉至法院。2018 年 8
术实业开 资、奖金奖励、
月 14 日，兰州市城关区人民
发公司 生活困难补助
法院作出（2018）甘 0102 民
费等
初 2558 号民事判决书，驳回
原告诉讼请求。原告不服仲裁
裁决，起诉至法院。
原告要求被告 请求确认申请
劳动 承担保险公司 人和被申请人 该案于 2018 年 8 月 14 日仲裁
2 胥中练 土木院
争议 赔偿款之外的 之间存在事实 庭开庭，尚未取得仲裁结果。
其他赔偿事宜 劳动关系
甘肃省兰州市城关区人民法
院于 2018 年 5 月 18 日审查认
兰州市 原告要求解除
为原告不具备诉讼主体资格，
城关区 双方签订的维
驳回原告起诉。原告不服，于
兰海综 土木院、 合同 修协议并支付
3 17.3 万元 2018 年 5 月 28 日向兰州市中
合楼业 魏秦 纠纷 违约金、出具
级人民法院上诉。2018 年 8
主委员 已收款额发票
月 22 日，兰州市中级人民法
会 （已结案）
院作出（2018）甘 01 民终 2551
号民事裁定书，驳回上诉，维
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持原裁定。本裁定为终审裁
定。
针对上述未决诉讼，甘肃国投已经出具承诺：若因本次交易前工程咨询集团
及其子公司发生的任何未决诉讼/仲裁事项，上市公司及其子公司被有权法院、
仲裁机构最终判决/裁决承担相关责任而遭受经济损失的，甘肃国投将全额承担
经济补偿责任。
8、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
报告期内，土木院不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情况，也未受到过刑事处罚。
报告期内，土木院及其子公司受到的行政处罚如下：
处罚机 处罚内 执行情
处罚时间 处罚决定书 处罚事由
关 容 况
兰州市和顺乐居限价商品房一
标段工程于 2017 年 11 月 9 日发
安全生
生一起生产安全伤亡事故。土木
2018 年 4 （城）安监罚 产监督 罚款 2
院子公司兰州金建工程建设监 已缴纳
月 12 日 [2018]3011 号 管理部 万元
理公司作为本项目监理单位，对
门
本起事故负有安全监理失察之
责。
国家税
务总局
2018 年 8 穗开税罚 罚款
广州开 迟延缴纳房产税 已缴纳
月 30 日 (2018)59 号 2000 元
发区税
务局
甘肃省安全生产监督管理局在2018年8月3日出具《关于甘肃省建筑设计研究
院有限公司等4户企业行政处罚事项的说明》，包括上述披露事故在内的5起事故
皆为一般事故，兰州金建工程建设监理公司等4单位在事故中分别负有发包、监
理等相关责任，不是事故主体单位，不负主体责任。事故发生地安监部门已按照
相应责任进行了行政处罚。目前，以上事故调查处理已经完毕。
根据《广东省行政处罚听证程序实施办法》的规定，对法人处以10万元以
上的罚款，为较大数额罚款。土木院受到的国家税务总局广州开发区税务局行
172
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政处罚罚款金额2000元，不属于较大数额罚款。
9、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估
2017 年 11 月，土木院由全民所有制企业改制为公司制。2018 年 3 月 15 日，
中联资产评估集团有限公司就土木院进行公司制改建之经济行为所涉及的净资
产在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了追溯评估，并出具《资产评估报告》（中
联评报字[2018]第 607 号）。该次评估采用资产基础法对甘肃土木工程科学研究
院进行整体评估，在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，甘肃土木工程科学研究院净
资产账面值为 8,595.89 万元，评估值 19,302.41 万元，评估增值 10,706.52 万元。
本次土木院净资产的评估值为 17,969.90 万元，比前次评估价格下降 1,332.51
万元，降幅为 6.90%，具体原因如下：
（1）本次选择了资产基础法和收益法两种评估方法对土木院进行评估，净
资产评估值为 16,490.15 万元和 17,969.90 万元。由于土木院主营业务为建筑科学
技术研究与咨询及工程检测，收益相对比较稳定。资产基础法评估只从资产购建
角度反映企业的建设成本，但未对企业的资质、人才储备、客户群、市场占有情
况等进行合理反映。本次评估目的是股权收购，交易各方更加关注的是企业的未
来盈利能力，故本次选择收益法评估结果作为最终评估结论。两次评估结果采用
的评估方法不同，故两次评估结果有所差异；
（2）2018 年 6 月 29 日，甘肃国投出具《股东决定》，决定对土木院减少注
册资本 1,600 万元，减资完成后土木院注册资本由 7,991 万元减少至 6,391 万元。
评估机构在评估时，已将减资事项考虑在内，因此土木院在两次评估基准日的净
资产金额变化较大，评估结果有所差异。
（3）在两次评估资产评估基准日之间，土木院存在资产处置与土地作价出
资事项，纳入评估范围的资产发生了变化，故评估结果差异较大。
10、交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，土木院仍为独立存续的法律主体，土木院的债权债务仍由
其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
173
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11、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况
（1）截至本报告书签署之日，土木院无主要在建项目。
（2）资质
截至本报告书签署之日，土木院已取得的主要资质情况如下：
序
证书名称 资质等级 证书编号 有效期 资质主体
号
工程勘察专业类（岩 2020 年 6 甘肃土木工程科
B162001553
土工程）甲级 月 17 日 学研究院
工程勘察 工程勘察专业类（工
1
资质证书 程测量、水文地质勘 2020 年 7 甘肃土木工程科
B262001550
查）乙级；劳务类（工 月1日 学研究院
程钻探）
建筑行业（建筑工程） 2021 年 2 甘肃土木工程科
A162001553
甲级 月2日 学研究院
工程设计 建材行业（新型建筑
2
资质证书 材料工程、水泥工程） 2019 年 12 甘肃土木工程科
A262001550
专业乙级；风景园林 月 11 日 学研究院
工程设计专项乙级
专项工程 甘肃土木工程科
3 房屋鉴定甲级 2012-01 -
设计证书 学研究院
特种专业工程专业承
土木院
包不分等级
地基基础工程专业承
建筑业企 土木院
包贰级 2022 年 12
4 业资质证 D262014034
防水防腐保温工程专 月 22 日
书 土木院
业承包贰级
钢结构工程专业承包
土木院
贰级
建筑工程检测甲级
市政工程检测甲级
建设工程 岩土工程检测甲级
质量检测 地基基础和主体结构 甘建检字第 6201004 2018 年 12 甘肃土木工程科
5
机构资质 检测甲级 号 月 25 日 学研究院
证书 钢结构工程检测
建筑工程安装检测
建筑节能检测
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建筑幕墙及门窗工程
检测
建筑智能检测
建筑工程室内环境质
量检测甲级
公路（桥梁）工程检
测甲级
水利工程检测
建筑结构可靠性鉴定
检测
房屋建筑工程监理甲 2018 年 12 兰州金建工程建
E162000245-4/3
工程监理 级 月 31 日 设监理有限公司
6
资质证书 市政公用工程监理乙 2019 年 7 兰州金建工程建
E262000242-4/1
级 月 30 日 设监理有限公司
工程造价
2018 年 12
7 咨询企业 工程造价咨询乙级 乙 150562010090 土木院
月 31 日
资质证书
地质灾害治理工程丙 甘国土资地灾设资字 2020 年 1
土木院
级勘察单位 第（2011228301）号 月 21 日
地质灾害治理工程丙 甘国土资地灾设资字 2020 年 1
地质灾害 土木院
级施工单位 第（2011428311）号 月 21 日
8 防治单位
地质灾害治理工程丙 甘国土资地灾设资字 2020 年 1
资质证书 土木院
级设计单位 第（2011328303）号 月 21 日
地质灾害治理工程丙 甘国土资地灾设资字 2020 年 1
土木院
级评估单位 第（2011128301）号 月 21 日
检验检测
检验检测机构计量认 2023 年 3
9 机构资质 172801060450 土木院
证 月 14 日
认定证书
（六）甘肃省交通工程建设监理有限公司
1、基本情况
公司名称 甘肃省交通工程建设监理有限公司
公司类型 一人有限责任公司
住所/主要办公地点 甘肃省兰州市城关区和平新村 127 号
成立日期 1992 年 12 月 2 日
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91620000224338369K
175
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法定代表人 董宏瑞
工程监理，工程技术咨询，工程项目管理，工程招标代理，
经营范围 工程试验检测，公路工程勘察设计(以上项目凭资质证经营)；
工程机械及试验仪器销售，房屋租赁等。
营业期限 1992 年 12 月 2 日 至 2022 年 12 月 01 日
2、历史沿革
（1）1992年，设立
1992 年 6 月 10 日，甘肃省建设委员会作出《关于同意甘肃省建筑勘察设计
院等五单位成立“工程建设监理公司”的批复》（甘建发[1992]148 号），同意甘
肃省交通厅成立甘肃省交通工程建设监理公司。
1992 年 7 月 8 日，甘肃省交通厅下发《关于成立甘肃省交通工程建设监理
公司的通知》（甘交人[1992]50 号），同意成立甘肃省交通工程建设监理公司，
隶属甘肃省交通厅管理。
1992 年 11 月 25 日，甘肃省审计事务所出具《关于资金验证的报告》（甘
审事验字[1992]第 196 号），验证甘肃省交通工程建设监理公司注册资金 100 万
元，其中固定资金 80 万元，流动资金 20 万元，均由甘肃省交通厅拨入。
1992 年 12 月 2 日，甘肃省交通工程建设监理公司在甘肃省工商行政管理局
登记设立，注册资本 100 万元，为全民所有制企业。
（2）1995年3月，增资
1995 年 3 月 13 日，甘肃省第二审计事务所受托对甘肃省交通工程建设监理
公司截至 1994 年 12 月 31 日的资产负债表及损益表等有关资本进行验证，并出
具了《资本验证报告》（甘审二所验字[1995]第 046 号）。经验证，甘肃省交通
工程建设监理公司资产总额为 370 万元，负债总额为 95 万元，净资产总额为 275
万元，均为实收资本。
同日，甘肃省交通工程建设监理公司向甘肃省工商局申请变更登记，将其注
册资本由 100 万元增加至 275 万元。
（3）1998年3月，增资
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1998 年 3 月 25 日，甘肃中信审计事务所受托对甘肃省交通工程建设监理公
司截至 1997 年 12 月 31 日止所有者权益及其相关的资产和负债的真实性和合法
性进行了审验，并出具《验资报告》（甘中审验字[1998]157 号）。甘肃省交通
工程建设监理公司原实收资本 275 万元，在 1997 年由原执行的公路养护会计制
度转换为执行勘察设计企业会计制度过程中，因 账务调整，增加实收资本
231,401.67 元，截至 1997 年 12 月 31 日，增加后实收资本为 2,981,401.67 元。
同日，甘肃省交通工程建设监理公司向省工商局申请变更登记，将其注册资
本由 275 万元增加至 298 万元。
（4）2005年9月，增资
2005 年 6 月 17 日，甘肃励致会计师事务有限公司出具《资产评估报告书》
（甘励会评报字[2005]第 023 号），以 2005 年 5 月 31 日为评估基准日，对甘肃
省交通工程建设监理公司名下位于兰州市甘南路中段的 275.15 平方米三间商铺
房进行了评估，评估价值 3,614,100 元。
2005 年 7 月 19 日，甘肃省交通厅下发《关于对甘肃励致会计师事务有限公
司评估甘肃省交通工程建设监理公司注册资金进行确认的函》（甘交财函
[2005]57 号），确认了甘肃励致会计师事务有限公司作出的评估结论，并同意将
购置房产评估增值的 2,307,100 元增加实收资本，增加后，甘肃省交通工程建设
监理公司的注册资本和实收资本为 5,287,100 元。
2005 年 9 月 8 日，甘肃省交通工程建设监理公司作出《关于增加注册资金
的决定》（甘交监发[2005]第 22 号），决定将位于甘南路中段商铺评估增加值
2,307,100 元 作 为 实 收 资 本 ， 用 于 增 加 注 册 资 本 金 ， 使 注 册 资 金 总 额 达 到
5,288,501.67 元。
2005 年 9 月 8 日，甘肃金诚信会计师事务有限责任公司受托对甘肃省交通
工程建设监理公司截至 2005 年 9 月 8 日新增注册资本实收情况进行了审验，并
出具《验资报告》（甘金诚验字[2005]025 号）。经审验，截至 2005 年 9 月 8 日，
甘肃省交通工程建设监理公司投入的新增注册资本折合为 2,307,100 元，出资方
式为实物，增资后的注册资本为 5,288,501.67 元。
177
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2005 年 9 月 22 日，甘肃省交通工程建设监理公司就本次增资申请工商变更
登记，注册资本由 298 万元增加至 529 万元。
本次增资将单项资产评估增值部分增加注册资本和实收资本，不符合《公司
法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律法规的规定。交通监理在 2017
年进行改制时，以改制评估报告中确认的净资产评估值为 4,757.69 万元进行改
制，其中以净资产中的未分配利润 4,711,498.33 元转增注册资本（实收资本），
剩余净资产计入资本公积，转增后注册资本从 529 万元增加至 1000 万元。因此，
虽然本次增资不符合相关规定，但是 2017 年企业改制时以净资产评估值为基础
增加注册资本，改制后交通监理不存在虚增注册资本的情形。
（5）2017年，企业改制
2016 年 6 月 3 日，甘肃金华会计师事务所出具《甘肃省交通工程建设监理
公司 2016 年 4 月清产核资报告》（甘金华审字[2016]第 388 号），对甘肃省交
通工程建设监理公司截至 2016 年 4 月 30 日的财务状况进行清产核资专项财务审
计。经审计，截至 2016 年 4 月 30 日，甘肃省交通工程建设监理公司资产总额审
定数为 41,449,335.91 元，负债总额审定数为 11,548,176.91 元，所有者权益审定
数为 29,901,159.00 元。
2016 年 6 月 8 日，甘肃正昊资产评估事务所出具《甘肃省交通工程建设监
理公司 2016 企业价值评估报告》（甘正昊评报字[2016]第 106 号），对甘肃省
交通工程建设监理公司截至 2016 年 4 月 30 日的资产情况进行评估。根据评估报
告，截至 2016 年 4 月 30 日，甘肃省交通工程建设监理公司资产账面值 4,144.93
万元，评估值 5,912.51 万元；负债账面值 1,154.82 万元，评估值 1,154.82 万元；
净资产账面值 2,990.11 万元，评估值 4,757.69 万元。
2016 年 6 月 30 日，甘肃省交通运输厅作出《关于确认甘肃省交通工程建设
监理公司清产核资、审计评估结果的批复》（甘交财[2016]105 号），对于甘肃
金华会计师事务所、甘肃正昊评估事务所出具的审计评估结果进行了确认。
2016 年 7 月 8 日，甘肃省交通工程建设监理公司召开职工代表大会，审议
通过了《甘肃省交通工程建设监理公司改制方案》。
178
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2016 年 7 月 21 日，甘肃省交通工程建设监理公司作出《关于报请审批甘肃
省交通工程建设监理公司企业改制方案的请示》（甘交监发[2016]87 号），将改
制方案报送至甘肃省交通建设集团有限公司。此后，甘肃省交通建设集团有限公
司作出《关于上报交通工程建设监理公司等单位企业改制方案的请示》（甘交建
司[2016]271 号），将改制方案上报甘肃省交通运输厅。
2016 年 12 月 22 日，甘肃省交通运输厅作出《关于甘肃省交通工程建设监
理公司改制方案的批复》（甘交政法[2016]61 号），同意甘肃省交通工程建设监
理公司改制方案，改制后企业名称为甘肃省交通工程建设监理有限公司（以工商
登记机关核定为准），注册资本 1,000 万元（净资产总额 4,757.69 万元，剩余净
资产全部进入改制后新公司），出资人为甘肃省交通运输厅，出资比例 100%。
2016 年 12 月 22 日，甘肃嘉益会计师事务所对甘肃省交通工程建设监理公
司截至 2016 年 12 月 22 日的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具
了《验资报告》（甘嘉会验字[2016]第 09 号）。经审验，截至 2016 年 12 月 22
日，甘肃省交通工程建设监理公司已将未分配利润 4,711,498.33 元转增注册资本
（实收资本），变更后注册资本 1,000 万元。
2017 年 1 月 24 日，甘肃省交通运输厅作出《关于变更甘肃路桥建设集团有
限公司等单位出资人的函》（甘交政法[2017]2 号），将甘肃省交通工程建设监
理公司出资人由甘肃省交通运输厅变更为甘肃省交通建设集团有限公司（下称
“省交建集团”）。
2017 年 1 月 25 日，甘肃省交通厅与省交建集团签署《股权转让协议》，甘
肃省交通厅将其持有的甘肃省交通工程监理公司 100%的股权全部转让给省交建
集团。
2017 年 2 月 4 日，省交建集团下发《关于确认甘肃省交通工程建设监理公
司清产核资、审计评估结果的批复》（甘交建董[2017]11 号），同意甘肃金华会
计师事务所出具的清产核资审计结果及甘肃正昊评估事务所出具的评估结果。同
日，省交建集团作出《关于甘肃省交通工程建设监理公司改制方案的批复》（甘
交建董[2017]12 号），原则同意甘肃省交通工程建设监理公司的改制方案，改制
后企业名称为甘肃省交通工程建设监理有限公司（以工商登记机关核定为准），
179
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注册资本 1,000 万元（净资产总额 4,757.9 万元，剩余净资产按照资本公积全部
计入改制后公司），出资人为省交建集团，出资比例 100%。
2017 年 2 月 10 日，甘肃省交通工程建设监理公司就本次改制事宜完成工商
变更登记，注册资本从 529 万元增加至 1,000 万元。
（6）2018年3月，股权划转
2017 年 11 月 16 日，甘肃省交通运输厅、甘肃省国资委、省交建集团签署
《关于甘肃省交通工程建设监理有限公司国有股权无偿划转协议》，以 2017 年
6 月 30 日为基准日，省交建集团将持有的交通监理 100%的股权无偿划转至甘肃
省国资委。
2018 年 3 月 7 日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于将甘肃省交通建
设集团有限公司所持有兰州乾元交通规划设计咨询有限公司等企业国有股权划
转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资发产权[2018]143 号），
以 2017 年 6 月 30 日为基准日，将省交建集团所持有的交通监理 100%股权划转
至甘肃国投。
2018 年 3 月 20 日，甘肃国投与省交建集团签署《关于甘肃省交通工程建设
监理有限公司国有股权无偿划转协议》，省交建集团将其所持有的交通监理 100%
国有股权无偿划转给甘肃国投。
2018 年 3 月 26 日，交通监理就本次国有股权无偿划转完成工商变更登记，
出资人变更为甘肃国投。
（7）2018年7月，股东变更
2018 年 7 月 20 日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公
司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315 号），以及甘肃国
投出具的《股东决定》，甘肃国投将交通监理股权出资至工程咨询集团。
2018 年 7 月 30 日，交通监理完成工商变更，成为工程咨询集团 100%全资
子公司。
3、下属子公司情况
180
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截至本报告书签署之日，交通监理下属子公司基本情况如下表所示：
公司名称 注册时间 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
公路工程、钢结构工程、
甘肃省兰
甘肃华强 地基基础和主体结构、交
州市安宁
工程试验 2006 年 3 月 通安全设施的检测（以上
区安宁堡 210 万元 100%
检测有限 28 日 项目依法须经批准的，经
富民村路 6
责任公司 相关部门批准后方可开
号
展经营活动）
工程技术咨询；招标代
理、工程监理（以上项目
甘肃华顺 凭资质证核定范围经营，
兰州市城
交通科技 2004 年 10 法律法规及国务院决定
关区和平 400 万元 75%
咨询有限 月 14 日 禁止或限制的事项，不得
路 49 号
责任公司 经营；需取得其他行政部
门审批的事项，待批准后
方可经营）
4、最近两年及一期主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 6,888.86 6,418.13 5,007.30
非流动资产 4,331.59 4,327.66 772.10
资产总计 11,220.45 10,745.79 5,779.39
流动负债 1,482.80 2,377.81 1,353.63
非流动负债 873.15 966.34 43.40
负债合计 2,355.95 3,344.15 1,397.03
归属于母公司所有者
8,219.61 6,835.17 3,994.37
权益合计
所有者权益合计 8,864.50 7,401.64 4,382.37
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
181
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项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 10,127.76 12,768.88 11,084.99
营业成本 6,377.41 7,850.03 7,128.75
营业利润 1,744.61 2,387.30 2,396.23
利润总额 1,757.31 2,226.76 2,391.45
净利润 1,463.71 1,884.65 2,026.67
归属于母公司所有
1,385.29 1,693.68 1,849.19
者净利润
（3）主要财务指标
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率 21.00% 31.12% 24.17%
流动比率（倍） 4.65 2.70 3.70
毛利率 37.03% 38.52% 35.69%
净利率 14.45% 14.76% 18.28%
注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、毛利率=（营
业收入-营业成本）/营业收入；4、净利率=净利润/营业收入
5、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
（1）股权权属情况
工程咨询集团合法拥有交通监理 100%的股权，该等股权不存在质押、担保
或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执
行措施等任何限制或禁止转让的情形。
（2）总资产情况
根据交通监理经审计的合并财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，交通监理主
要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
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流动资产：
货币资金 2,209.42 19.69%
应收账款 3,793.88 33.81%
预付账款 3.86 0.03%
其他应收款 789.50 7.04%
存货 92.22 0.82%
流动资产合计 6,888.86 61.40%
非流动资产：
投资性房地产 1,023.88 9.13%
固定资产 3,021.75 26.93%
无形资产 53.44 0.48%
长期待摊费用（递延资产） 162.62 1.45%
递延所得税资产 69.89 0.62%
非流动资产合计 4,331.59 38.60%
资产合计 11,220.45 100.00%
1）固定资产及投资性房地产情况
①固定资产账面价值情况
根据交通监理经审计的合并财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，交通监理的
固定资产主要包括房屋建筑物等。固定资产具体情况分别如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 2,232.72 137.86 2,094.86 93.83%
运输工具 582.09 286.53 295.56 50.78%
电子设备 315.13 68.44 246.69 78.28%
其他 856.82 472.19 384.63 44.89%
合计 3,986.77 965.02 3,021.75 75.79%
②投资性房地产账面价值情况
183
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根据交通监理经审计的合并财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，交通监理的
投资性房地产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 1,122.06 98.18 1,023.88
③自有房产具体情况
截至本报告书签署之日，交通监理及其子公司的自有房产情况如下：
序 建筑面积
所有权人 产权证编号 坐落位置 用途
号 （平方米）
甘肃省交通建 甘（2018）兰州 兰州市城关区酒泉路
1 设监理有限公 市不动产权第 街 道 甘 南 路 619-621 275.15 营业
司 0025795 号 号第 1 层 001 室
甘肃省交通建 甘（2018）兰州 兰州市城关区酒泉路
2 设监理有限公 市不动产权第 街道陈家湾子 28 号第 57.62 住宅
司 0025827 号 2 单元 3 层 302 室
甘肃省交通建 兰州市城关区和平新
3 设监理有限公 - 村 127 号元富大厦 7-8 1,815.02 办公
司 层
注：上述第 1 项房产是投资性房地产，其余为固定资产
2017 年 3 月 22 日，交通监理与兰州市元富房地产开发有限公司（以下简称
“元富房地产”）签订《商品房买卖合同》，购入兰州市城关区和平新村 127 号元
富大厦 7-8 层共计 1,815.02 平方米的商品房。前述《商品房买卖合同》已在兰州
市住房保障和房地产管理局登记备案。交通监理已根据合同约定支付完毕相应购
房款，前述房屋也已于 2017 年 4 月 21 日交付使用。根据合同约定，出卖人元富
房地产应当在商品房交付使用后 540 日内，将办理权属登记中需由出卖人提供的
资料报产权登记机关备案。目前相关产权证书正在办理过程中。
根据交通监理出具的承诺，上述房产实际所有权人为交通监理，上述资产产
权清晰、完整，权属无争议、纠纷，无抵押权、地役权等他项权利，亦无司法查
封等限制条件，相关权属证书正在办理之中，不存在任何法律障碍。
④租赁房产具体情况
184
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截至本报告书签署之日，交通监理及其子公司的租赁房产情况如下：
面积
承租人 出租人 位置 租赁期至 租金
（平方米）
甘肃省兰州
兰州市城关区静宁
交通监理 市国家税务 837.99 - 无偿
路 224 号
局
甘肃华强工程 甘肃陇原文 甘肃陇原文化旅游
2020 年 4 162,666
试验检测有限 化旅游发展 387.3 发展有限公司金华
月3日 元/年
责任公司 有限公司 苑小区铺面二楼
甘肃华强工程
兰州市安宁堡富民 2018 年 10 11,600
试验检测有限 朱家斌 1,200
路6号 月 31 日 元/月
责任公司
2）土地使用权
截至本报告书签署之日，交通监理及其子公司无土地使用权。
3）知识产权情况
截至本报告书签署之日，交通监理及其子公司无知识产权。
4）资产抵押、质押及对外担保情况
①资产抵押及质押情况
2017 年 4 月 28 日，交通监理与兰州银行股份有限公司（以下简称“兰州银
行”）签订《房屋按揭贷款合同》（兰银借字 2017 年第 101872017000071 号），
兰州银行作为贷款人，向交通监理发放贷款 1,092 万元用于购买位于兰州市城关
区和平路 125 号 7-8 层的房屋，交通监理将前述房屋抵押给兰州银行。
② 对外担保情况
交通监理作为保证人，于 2017 年 6 月 21 日与债权人甘肃银行股份有限公司
（以下简称“甘肃银行”）签订了《最高额保证合同》，被担保的主债权为甘肃银
行自 2017 年 6 月 21 日至 2018 年 6 月 21 日期间为交通监理控股子公司甘肃华顺
交通科技咨询有限责任公司办理授信业务而产生的全部债权。根据《最高额保证
合同》，前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过 1,200 万元为限，其中
本金以最高不超过 1,000 万元为限。
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2018 年 8 月 29 日，交通监理作为保证人再次与债权人甘肃银行签订了《最
高额保证合同》，被担保的主债权为甘肃银行自 2018 年 8 月 29 日至 2019 年 8
月 29 日期间为交通监理控股子公司甘肃华顺交通科技咨询有限责任公司办理授
信业务而产生的全部债权，包括本金 1,500 万元以及由此产生的利息、违约金、
损害赔偿金、手续费等相关费用和根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证
金。
（3）主要负债情况
根据交通监理经审计的合并财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，交通监理的
主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
应付账款 281.22 11.94%
预收款项 228.72 9.71%
应付职工薪酬 125.36 5.32%
应交税费 387.47 16.45%
其他应付款 350.82 14.89%
一年内到期的非流动负债 109.20 4.64%
流动负债合计 1,482.80 62.94%
非流动负债：
长期借款 828.10 35.15%
长期应付款 37.50 1.59%
递延所得税负债 7.55 0.32%
非流动负债合计 873.15 37.06%
负债合计 2,355.95 100.00%
6、出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，交通监理不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
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7、未决诉讼
截至本报告书签署之日，交通监理不存在正在进行中的诉讼、仲裁案件。
8、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
报告期内，交通监理不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况，也未受到行政处罚或者刑事处罚。
9、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估
2017 年 2 月，交通监理由全民所有制企业改制为公司制。2016 年 6 月 8 日，
甘肃正昊资产评估事务所出具《甘肃省交通工程建设监理公司 2016 企业价值评
估报告》（甘正昊评报字[2016]第 106 号）。该次评估采用资产基础法对甘肃省
交通工程建设监理公司进行整体评估，在评估基准日 2016 年 4 月 30 日，甘肃省
交通工程建设监理公司净资产账面值 2,990.11 万元，评估值 4,757.69 万元，评估
增值 1,767.58 万元。
本次交通监理净资产的评估值为 15,506.07 万元，与前次评估价格的涨幅为
10,748.38 万元，涨幅比例为 225.92%%，具体原因如下：
本次选择了资产基础法和收益法两种评估方法对交通监理进行评估，净资产
评估值分别为 10,693.28 万元和 15,506.07 万元。由于交通监理主营业务为公路工
程监理，收益相对比较稳定。资产基础法评估只从资产购建角度反映企业的建设
成本，但未对企业的资质、人才储备、客户群、市场占有情况等进行合理反映。
本次评估目的是股权收购，交易各方更加关注的是企业的未来盈利能力，故本次
选择收益法评估结果作为最终评估结论。而前次评估目的为企业改制，两次评估
目的不同，采用的评估方法不同，故两次评估结果的差异较大。
10、交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，交通监理仍为独立存续的法律主体，交通监理的债权债务
仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
11、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况
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（1）截至本报告书签署之日，交通监理不涉及立项、环保、行业准入等有
关报批事项。
（2）资质
截至本报告书签署之日，交通监理已取得的主要资质情况如下：
序号 证书名称 资质等级 证书编号 有效期 资质主体
交通建设
工程监理 交监公甲第 2018 年 11 月 14
1 公路工程甲级 交通监理
企业资质 139-2006 号 日
等级证书
交通建设
工程监理 交监公桥第 2018 年 10 月 10
2 特殊独立大桥专项 交通监理
企业资质 098-2014 号 日
等级证书
交通建设
工程监理 交监公隧第 2018 年 11 月 14
3 特殊独立隧道专项 交通监理
企业资质 033-2010 号 日
等级证书
交通建设
工程监理 交监公机第 2019 年 3 月 16
4 公路机电工程专项 交通监理
企业资质 047-2015 号 日
等级证书
公路工程监理甲级
工程监理 2019 年 4 月 24
5 市政公用工程监理 E162000447 交通监理
资质证书 日
甲级
工程监理 房屋建筑工程监理 2019 年 4 月 24
6 E262000444 交通监理
资质证书 乙级 日
交通建设 甘肃华顺交
工程监理 交监公甲第 2020 年 1 月 27 通科技咨询
7 公路工程甲级
企业资质 291-2007 号 日 有限责任公
等级证书 司
交通建设 甘肃华顺交
工程监理 交监公隧第 2021 年 4 月 16 通科技咨询
8 特殊独立隧道专项
企业资质 075-2017 号 日 有限责任公
等级证书 司
公路水运 甘肃华强工
工程试验 2022 年 2 月 25 程试验检测
9 公路工程综合乙级 甘 GJC 乙 001
检测机构 日 有限责任公
等级证书 司
10 检验检测 - 162801070381 2022 年 12 月 13 甘肃华强工
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机构资质 日 程试验检测
认定证书 有限责任公
司
（七）甘肃省建设监理有限责任公司
1、基本情况
公司名称 甘肃省建设监理有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点 甘肃省兰州市安宁区建宁东路 3001 号 20 楼
成立日期 1993 年 5 月 27 日
注册资本 5,993 万元
统一社会信用代码 91620000224342560F
法定代表人 魏和中
工程建设监理、工程建设咨询、本系统业务培训、技术服务、
经营范围 技术开发、招标代理（依法须经批准的项目，经有关部门批
准后方可经营）。
营业期限 1993 年 5 月 27 日 至 无固定期限
2、历史沿革
（1）1993年5月，设立
1993 年 3 月 29 日，甘肃省建设委员会作出《关于成立“甘肃省工程建设监
理总公司”的批复》（甘建发[1993]121 号），同意成立甘肃省工程建设监理总公司，
企业性质为全民所有制，注册资本为 100 万元。
1993 年 4 月 30 日，甘肃第三会计师事务所出具《资金验证报告》（甘三会
字[1993]第 081 号），根据甘肃省建设工程造价管理总站的（93）甘建造价便字
第 036 号的证明和甘肃省建筑工程总公司甘建总材便字第 118 号文的拨款通知等
资料，经审验，甘肃省工程建设监理总公司实有固定资本 50 万元以及流动资金
50 万元，共有注册资本 100 万元。
1993 年 5 月 20 日，甘肃省工商行政管理局核发《核准登记通知书》（甘工
189
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
商企准字[1993]第 301 号），同意甘肃省建设监理公司登记注册，经济性质为全
民所有制，注册资本为 100 万元。
1993 年 5 月 27 日，甘肃省建设监理公司在甘肃省工商行政管理局登记设立。
2006 年 10 月 11 日和 2014 年 1 月 16 日，甘肃省建筑工程总公司和甘肃省
建设工程造价管理总站分别出具说明，在甘肃省建设监理公司设立时，甘肃省建
筑工程总公司和甘肃省建设工程造价管理总站作为股东应注入资金实际未注入，
同意退出甘肃省建设监理公司股东。
针对公司设立时 50 万元货币资金的出资瑕疵，甘肃省建设厅机关服务中心
于 2003 年 1 月 20 日向甘肃省建设监理公司拨款 50 万元资金，计入实收资本。
针对 50 万元固定资产的出资瑕疵，建设监理已于 2018 年 6 月启动相应减资程序。
（2）2009年2月，增资
2008 年 12 月 26 日，甘肃省建设厅出具《关于同意甘肃省建设监理公司增
资方案的批复》（甘建函[2008]184 号），同意甘肃省建设监理公司将未分配利润
中的 200 万元转增注册资本，甘肃省建设监理公司注册资本增加至 300 万元。
2008 年 12 月 22 日，兰州三勤会计师事务有限公司出具《验资报告》（兰勤
验字[2008]第 003 号），经审验，截至 2008 年 10 月 31 日止，甘肃省建设监理公
司未分配利润为 2,833,786.15 元，甘肃省建设监理公司已将其中 200 万元转增股
本，转增后的注册资本 300 万元，累计实收资本 300 万元。
2009 年 2 月，甘肃省建设监理公司就上述增资事项完成工商变更登记。此
次变更后，甘肃省建设监理公司的股东为甘肃省建设厅。
（3）2017年11月，企业改制与股权划拨
2017 年 8 月 23 日，中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅印发《省
直 部 门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》（ 甘办 发
[2017]54 号），要求全面完成省直部门管理企业改制脱钩任务。
2017 年 9 月 15 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所出
具《甘肃省建设监理公司 2017 年清产核资报告》（中兴财光华（甘）审专字[2017]
190
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第 01039 号），对甘肃省建设监理公司截至 2017 年 6 月 30 日全部资产、负债及
所有者权益进行了清查核实。根据该清产核资报告，通过清查核实，截至 2017
年 6 月 30 日，甘肃省建设监理公司资产审定数为 80,115,420.96 元，负债审定数
为 16,669,488.05 元，所有者权益审定数为 63,445,932.91 元。
2017 年 10 月 26 日，甘肃省住建厅作出《关于对厅属企业改制脱钩清产核
资结果的批复》（甘建计[2017]461 号），对清产核资结果予以批复：对盘盈的机
器设备 0.88 万元，同意记入企业资产；同时准予核销固定资产 3 项，净值 2.19
万元；其余债权类挂账项目证据不够充分，不完全符合损失认定规定，不予批复。
2017 年 10 月 31 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所
根据前述清产核资批复文件进行了账务处理并编制了清产核资后的企业会计报
表。截至 2017 年 6 月 30 日，甘肃省建设监理公司资产审定数为 80,601,293.68
元，负债审定数为 17,169,488.05 元，所有者权益审定数为 63,431,805.63 元。
2017 年 9 月 17 日，甘肃省建设监理公司召开职工代表大会，审议通过了《甘
肃省建设监理公司公司制改制实施方案（草案）》。
2017 年 10 月 20 日，甘肃省建设监理公司向甘肃省国资委上报了《关于甘
肃省建设监理公司公司制改制的请示》（省监理[2017]88 号），拟由全民所有制改
制为公司制企业。
2017 年 11 月 10 日，甘肃省住建厅与甘肃省国资委签署《关于甘肃省建设
监理公司国有产权无偿划转协议》，甘肃省住建厅将其持有的甘肃省建设监理公
司 100%国有产权无偿划转至甘肃省国资委，本次产权划转以 2017 年 6 月 30 日
为基准日。
2017 年 11 月 13 日，甘肃省国资委作出《关于甘肃省建设监理公司整体改
制为甘肃省建设监理有限责任公司的批复》（甘国资发改革[2017]385 号），同意
甘肃省建设监理公司整体改制为有限公司，改制后全称为“甘肃省建设监理有限
责任公司”（以工商行政管理部门核定的名称为准），注册资本为 6,343 万元（2017
年 6 月 30 日为基准日清产核资审计确认的净资产），甘肃省国资委持有其 100%
股权。
191
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2017 年 11 月 15 日，建设监理就上述改制与股权划转事宜完成了工商变更
登记。
2018 年 3 月 15 日，中联资产评估集团有限公司出具《甘肃省建设监理有限
责任公司公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 605
号），就甘肃省建设监理有限责任公司净资产在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进
行了评估。该次评估采用资产基础法对建设监理进行整体评估，并选用资产基础
法评估结果作为最终评估结论，经评估，建设监理净资产在评估基准日 2017 年
6 月 30 日的账面价值 6,343.17 万元，评估值 11,138.22 万元。
（4）2018年3月，股权划转
2018 年 3 月 7 日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于将甘肃省城乡规
划设计院有限公司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团的通知》（甘国
资发产权[2018]148 号），将其持有的建设监理 100%股权划转至甘肃国投。
2018 年 3 月 26 日，建设监理就上述股权划转事宜完成工商变更，股东变更
为甘肃国投。
（5）2018年6月，减资
2018 年 6 月 29 日，甘肃国投出具的《股东决定》，决定建设监理减少注册
资本 350 万元，减资完成后建设监理注册资本由 6,343 万元减少到 5,993 万元。
减资决定作出后，建设监理向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018 年 7
月 2 日起在兰州晨报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起
45 日内要求建设监理清偿债务或者提供担保。
2018 年 8 月 28 日，建设监理办理了减资的工商变更，建设监理减资后注册
资本为 5,993 万元。
（6）2018年7月，股东变更
2018 年 7 月 20 日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公
司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315 号），以及甘肃国
投出具的《股东决定》，甘肃国投将建设监理股权出资至工程咨询集团。
192
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2018 年 7 月 30 日，建设监理完成工商变更，成为工程咨询集团 100%全资
子公司。
3、下属子公司情况
截至本报告书签署之日，建设监理无下属子公司。
4、最近两年及一期主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 7,640.54 7,295.86 5,044.72
非流动资产 7,696.79 8,016.11 4,341.10
资产总计 15,337.33 15,311.97 9,385.81
流动负债 5,235.71 5,704.30 4,242.69
非流动负债 530.88 568.12 5.00
负债合计 5,766.59 6,272.41 4,247.69
归属于母公司所有者
9,570.74 9,039.56 5,138.12
权益合计
所有者权益合计 9,570.74 9,039.56 5,138.12
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 6,467.70 7,069.98 6,476.88
营业成本 3,193.05 4,048.75 3,532.69
营业利润 1,128.66 1,061.23 1,276.63
利润总额 1,121.18 1,039.17 1,309.60
净利润 948.88 879.57 1,101.34
归属于母公司所有者净利润 948.88 879.57 1,101.34
（3）主要财务指标
193
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率 37.60% 40.96% 45.26%
流动比率（倍） 1.46 1.28 1.19
毛利率 50.63% 42.73% 45.46%
净利率 14.67% 12.44% 17.00%
注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、毛利率=（营
业收入-营业成本）/营业收入；4、净利率=净利润/营业收入
5、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
（1）股权权属情况
工程咨询集团合法拥有建设监理 100%的股权，该等股权不存在质押、担保
或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执
行措施等任何限制或禁止转让的情形。
（2）总资产情况
根据建设监理经审计的财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，建设监理主要资
产情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产：
货币资金 1,423.34 9.28%
应收票据 120.00 0.78%
应收账款 5,683.95 37.06%
其他应收款 413.18 2.69%
其他流动资产 0.08 0.00%
流动资产合计 7,640.54 49.82%
非流动资产：
投资性房地产 3,610.93 23.54%
194
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
固定资产 2,856.15 18.62%
在建工程 27.57 0.18%
无形资产 867.95 5.66%
长期待摊费用 189.27 1.23%
递延所得税资产 82.09 0.54%
其他非流动资产 62.83 0.41%
非流动资产合计 7,696.79 50.18%
资产合计 15,337.33 100.00%
1）固定资产及投资性房地产情况
①固定资产账面价值情况
根据建设监理经审计的财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，建设监理的固定
资产主要包括房屋建筑物、运输工具等。固定资产具体情况分别如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 2,669.51 63.34 2,606.17 97.63%
运输工具 422.75 262.26 160.49 37.96%
电子设备 100.02 48.57 51.46 51.45%
其他 121.72 83.68 38.03 31.25%
合计 3,313.99 457.85 2,856.15 86.18%
②投资性房地产账面价值情况
根据建设监理经审计的财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，建设监理的投资
性房地产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 3,810.89 199.96 3,610.93
③自有房产具体情况
195
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
截至本报告书签署之日，建设监理的自有房产情况如下：
序 建筑面积
所有权人 产权证编号 坐落位置 用途
号 （平方米）
甘肃省建设监 兰州市安宁区建宁东
1 理有限责任公 - 路 3001 号科教城专 4,709.50 办公
司 家公寓楼 20-24 层
甘肃省建设监 甘（2018）嘉峪
嘉峪关市新华城苑 1
2 理有限责任公 关市不动产权 142.40 住宅
号楼 1-1401 号
司 第 0007100 号
甘肃省建设监 甘（2018）嘉峪
嘉峪关市新华城苑 1
3 理有限责任公 关市不动产权 142.07 住宅
号楼 1-1402 号
司 第 0007099 号
甘肃省建设监 甘（2018）嘉峪
嘉峪关市新华城苑 1
4 理有限责任公 关市不动产权 143.44 住宅
号楼 1-1403 号
司 第 0007098 号
注：上述第 1 项房产第 22-24 层对外租赁，是投资性房地产；其余为固定资产
2012 年 10 月 22 日和 2014 年 8 月 26 日，建设监理与甘肃省城市建设投资
有限责任公司签订《建设项目定向销售协议书》，购入科教城专家公寓楼 20-24
层共计 4,709.50 平方米，并已支付购房款。科教城专家公寓楼项目在 2014 年完
成项目建设并于 2014 年 10 月 20 日办理竣工验收备案，目前已投入使用。项目
建设单位甘肃省城市建设投资有限责任公司正在办理规划验收合格证，并将在取
得规划验收合格证后申请办理不动产权证。
根据建设监理出具的承诺，上述房产实际所有权人为建设监理，上述资产产
权清晰、完整，权属无争议、纠纷，无抵押权、地役权等他项权利，亦无司法查
封等限制条件，相关权属证书正在办理之中，不存在任何法律障碍。
④租赁房产具体情况
截至本报告书签署之日，建设监理的租赁房产情况如下：
面积
承租人 出租人 位置 租赁期至 租金
（平方米）
兰州市安宁区建宁东
建设监 甘肃省建设工程造 2020 年 2 242,550
367.5 路 3001 号科教城专家
理 价管理协会 月 28 日 元/年
公寓楼 13 层
196
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
建设监理向开发商购入科教城专家公寓楼 20-24 层，其中 20 层和 21 层自用，
22 层、23 层和 24 层对外租赁。后建设监理办公空间紧张，但因为已和其他方签
署租赁协议对外出租 22-24 层且租赁协议尚未终止，因而建设监理向甘肃省建设
工程造价管理协会租入同楼 13 层用于办公。
2）土地使用权
截至本报告书签署之日，建设监理无土地使用权。
3）知识产权情况
①软件著作权
截至本报告书签署之日，建设监理拥有的软件著作权如下：
序 首次发表 著作权 取得方
软件名称 登记号 权利范围 登记日期
号 日期 人 式
甘肃省
建设监
信息化管理 理公 原始取
1 2017SR370318 全部权利 2017.05.10 2017.07.13
系统 V1.0 司；华 得
勤春、
李燕燕
4）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署之日，建设监理无资产抵押、质押及对外担保情况。
（3）主要负债情况
根据建设监理经审计的财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，建设监理的主要
负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
应付账款 837.59 14.52%
预收款项 969.46 16.81%
应付职工薪酬 2,345.47 40.67%
197
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应交税费 464.47 8.05%
应付股利 117.70 2.04%
其他应付款 501.01 8.69%
流动负债合计 5,235.71 90.79%
非流动负债：
专项应付款 5.50 0.10%
递延所得税负债 525.38 9.11%
非流动负债合计 530.88 9.21%
负债合计 5,766.59 100.00%
6、出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，建设监理不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
7、未决诉讼
截至本报告书签署之日，建设监理不存在正在进行中的诉讼、仲裁案件。
8、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
报告期内，建设监理不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况，也未受到刑事处罚。
报告期内，建设监理曾两次受安全生产监督管理部门的行政处罚，具体情况
如下：
序 执
处罚时间 处罚决定书 处罚机关 处罚事由 处罚内容
号 行
建设监理作为监理单位
的某项目发生了一起生
兰州市城
产安全责任事故。安全 已
2017 年 8 （城）安监罚 关区安全 罚款 2.8
1 生产监督管理部门认定 缴
月 29 日 [2017]3038 号 生产监督 万元
建设监理作为工程项目 纳
管理局
监理单位，对本起事故
负有安全监理失察之责
198
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
建设监理作为监理单位
的某项目发生了一起生
兰州市城 产安全责任事故。安全
已
2017 年 11 （城）安监罚 关区安全 生产监督管理部门认定 罚款 3 万
2 缴
月 21 日 [2017]3065 号 生产监督 建设监理作为工程项目 元
纳
管理局 监理单位，对本起事故
负有安全监理失察之
责。
甘肃省安全生产监督管理局在2018年8月3日出具《关于甘肃省建筑设计研究
院有限公司等4户企业行政处罚事项的说明》，包括上述披露事故在内的5起事故
皆为一般事故，建设监理等4单位在事故中分别负有发包、监理等相关责任，不
是事故主体单位，不负主体责任。事故发生地安监部门已按照相应责任进行了行
政处罚。目前，以上事故调查处理已经完毕。
报告期内，建设监理受到敦煌市住房和城乡建设局的行政处罚，具体情况
如下：
序 执
处罚时间 处罚决定书 处罚机关 处罚事由 处罚内容
号 行
建设监理作为监理单位
敦煌市住 已
2018 年 6 敦建罚决 的某项目，中标通知书 罚款 1 万
1 房和城乡 缴
月 26 日 [2018]第 8 号 所列监理人员与现场不 元
建设局 纳
符。
9、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估
2017 年 11 月，建设监理由全民所有制企业改制为公司制。2018 年 3 月 15
日，中联资产评估集团有限公司出具《甘肃省建设监理有限责任公司公司制改建
追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 605 号）。该次评估采用
资产基础法对建设监理进行整体评估，在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，建设监
理净资产账面价值 6,343.17 万元，评估值 11,138.22 万元，评估增值 4,795.05 万
元。
本次建设监理净资产的评估值为 15,702.80 万元，与前次评估价格的涨幅为
4,564.58 万元，涨幅比例为 40.98%，具体原因如下：
199
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（1）本次选择了资产基础法和收益法两种评估方法对建设监理进行评估，
净资产评估值分别为 8,260.23 万元和 15,702.80 万元。由于建设监理主营业务为
工程建设监理，收益相对比较稳定。资产基础法评估只从资产购建角度反映企业
的建设成本，但未对企业的资质、人才储备、客户群、市场占有情况等进行合理
反映。本次评估目的是股权收购，交易各方更加关注的是企业的未来盈利能力，
故本次选择收益法评估结果作为最终评估结论。而前次评估目的为企业改制，两
次评估结果采用的评估目的不同，故两次评估结果的差异较大。
（2）2018 年 6 月 29 日，根据甘肃国投出具的《股东决定》，决定对建设
监理减少注册资本 350 万元，减资完成后建设监理注册资本由 6343 万元减少到
5993 万元。评估机构在评估时，已将减资事项考虑在内，建设监理在两次评估
基准日的净资产金额变化较大，故评估结果差异较大。
（3）在两次评估资产评估基准日之间，建设监理存在资产处置事项，纳入
评估范围的资产发生了变化，故评估结果差异较大。
10、交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，建设监理仍为独立存续的法律主体，建设监理的债权债务
仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
11、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况
（1）截至本报告书签署之日，建设监理无主要在建项目。
（2）资质
截至本报告书签署之日，建设监理已取得的主要资质情况如下：
序号 证书名称 资质等级 证书编号 有效期 资质主体
房屋建筑工程监理
甲级
化工石油工程监理
工程监理 甲级 2019 年 7
1 E162000761 建设监理
资质证书 市政公用工程监理 月 10 日
甲级
机电安装工程监理
甲级
200
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冶炼工程监理乙级
工程监理 2023 年 2
2 水利水电工程监理 E262000768 建设监理
资质证书 月5日
乙级
工程造价
咨询企业 乙 2020 年 12
3 乙级 建设监理
乙级资质 179362010099 月 29 日
证书
人民防空
工程建设
甘人防建监资 2020 年 3
4 监理单位 乙级 建设监理
字第（015）号 月1日
资质等级
证书
涉密信息
乙级；业务种类：工 2019 年 8 甘肃省建设监理
5 系统集成 JC381600201
程监理 月 24 日 公司
资质证书
（八）兰州乾元交通规划设计咨询有限公司
1、基本情况
公司名称 兰州乾元交通规划设计咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点 甘肃省兰州市城关区民主西路 226 号第 15 层 001 室
成立日期 2005 年 7 月 19 日
注册资本 150 万元
统一社会信用代码 91620102773443356E
法定代表人 杨海龙
交通基础设施建设项目的前期研究、咨询评估;规划咨询,政策
经营范围 研究,建设模式、融资方式研究;工程测设;相关技术服务(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2005 年 7 月 19 日 至 2025 年 7 月 18 日
2、历史沿革
（1）2005年7月，设立
乾元公司前身为兰州乾元交通规划咨询技术服务部。
2005 年 6 月 30 日，甘肃省公路网规划办公室（以下简称“路网办”）出具《企
201
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
业注册资本信用证明书》，证明兰州乾元交通规划咨询技术服务部实有资金 5 万
元，系路网办工会投入。
2005 年 7 月 6 日，甘肃信瑞会计师事务有限公司对兰州乾元交通规划咨询
技术服务部（筹）截至 2005 年 7 月 6 日止申请登记的运营资本实收情况进行了
审验，并出具《验资报告》（甘信瑞验字（2005）第 006 号）。经审验，截至 2005
年 7 月 6 日，兰州乾元交通规划咨询技术服务部已收到股东缴纳的运营资本合计
5 万元，全部由路网办工会出资。
2005 年 7 月 19 日，兰州乾元交通规划咨询技术服务部经工商管理部门核准
注册成立，注册资本 5 万元，为集体所有制企业。
（2）2006年5月，增资
2006 年 5 月 9 日，路网办工会委员会作出《关于同意增加注册资本的批复》
（甘公规会[2006]3 号），同意兰州乾元交通规划咨询技术服务部增加注册资本
45 万元。
2006 年 5 月 18 日，甘肃天德会计师事务有限责任公司对兰州乾元交通规划
咨询技术服务部截至 2006 年 5 月 17 日新增注册资本实收情况进行了审验，并作
出《验资报告》（甘天会验字[2006]531 号）。经审验，截至 2006 年 5 月 17 日，
兰州乾元交通规划咨询技术服务部已收到路网办工会委员会缴纳的新增注册资
本合计 45 万元，全部以货币出资。
2006 年 5 月 30 日，兰州乾元交通规划咨询技术服务部就本次增资完成工商
变更登记。
（3）2006年11月，更名
2006 年 11 月 8 日，路网办工会委员会作出《关于变更企业名称和经营范围
的通知》（甘公规工[2006]6 号），决定将兰州乾元交通规划咨询技术服务部名称
变更为“兰州乾元交通规划设计咨询中心”。
（4）2008年11月，增资
2008 年 11 月 14 日，路网办工会委员会作出《关于同意增加注册资本的批
202
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
复》（甘公规会[2008]1 号），同意兰州乾元交通规划设计咨询中心增加注册资本
50 万元。
2008 年 11 月 25 日，甘肃金正会计师事务有限责任公司对兰州乾元交通规
划设计咨询中心截至 2008 年 11 月 25 日新增注册资本实收情况进行了审验，并
出具《验资报告》（金正验字（0811）140 号）。经审验，截至 2008 年 11 月 25
日，兰州乾元交通规划设计咨询中心已收到路网办工会缴纳的新增注册资本合计
50 万元，全部以货币资金出资，变更后的注册资本为 100 万元。
2008 年 12 月 1 日，兰州乾元交通规划设计咨询中心就本次增资申请办理工
商变更登记。
（5）2014年9月，增资
2014 年 9 月 10 日，路网办工会委员会作出《关于办理兰州乾元交通规划设
计咨询中心有关变更手续的通知》（甘公规会[2014]7 号），要求兰州乾元交通规
划设计咨询中心办理增加注册资本的变更手续，注册资本由 100 万元增加至 200
万元。
2014 年 8 月 28 日，甘肃中锋会计师事务所出具《验资报告》甘中锋验字[2014]
第 007 号），对兰州乾元交通规划设计咨询中心截至 2014 年 8 月 20 日新增注册
资本的实收情况进行了审验。经审验，截至 2014 年 8 月 20 日，兰州乾元交通规
划设计咨询中心已将未分配利润 100 万元转增注册资本（实收资本），转增注册
资本（实收资本）后，累计注册资本 200 万元，实收资本 200 万元。
2014 年 9 月，兰州乾元交通规划设计咨询中心就本次增资申请办理工商变
更登记。
（6）2016年3月，事企剥离及企业改制
2016 年 3 月 1 日，甘肃省交通运输厅下发了《关于印发<甘肃省公路网规划
办公室事企剥离工作方案>的通知》（甘交政法[2016]11 号），通知要求将兰州乾
元交通规划设计咨询中心的资产、人员、资质和债权债务从路网办整体剥离，移
交省交建集团管理，路网办与兰州乾元交通规划设计咨询中心解除隶属关系。
203
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2016 年 3 月 16 日，甘肃广合会计师事务有限公司对兰州乾元交通规划咨询
中心截至 2016 年 2 月 29 日的财务状况进行清产核资专项财务审计，并出具《清
产核资专项财务审计报告》（甘广合会审[2016]第 068 号）。经审计，截至 2016
年 2 月 29 日，兰州乾元交通规划咨询中心资产总额审定数为 15,813,610.10 元，
负债总额审定数为 3,672,699.10 元，所有者权益审定数为 12,140,911.00 元。
2016 年 5 月 27 日，甘肃省交通运输厅作出《关于确认兰州乾元交通规划设
计咨询中心清产核资结果的批复》（甘交财[2016]81 号），确认截至 2016 年 2 月
29 日，审计调整后，兰州乾元交通规划设计咨询中心资产总额 15,813,610.10 元，
负债总额 3,672,699.10 元，净资产 12,140,911.00 元，注册资本 200 万元。
2016 年 12 月 9 日，路网办与省交建集团签署《兰州乾元交通规划设计咨询
中心移交协议书》，路网办以 2016 年 2 月 29 日为基准日向省交建集团整体移交
了兰州乾元交通规划设计咨询中心的资产、债权债务、人员、合同等。
2017 年 1 月 5 日，兰州乾元交通规划设计咨询中心召开职工大会，审议通
过《兰州乾元交通规划设计咨询中心改制方案》。
2017 年 1 月 19 日，省交建集团作出《关于兰州乾元交通规划设计咨询中心
增加注册资本金的决定》（甘交建司函[2017]23 号），决定兰州乾元交通规划设计
咨询中心拟增加注册资本 400 万元，由兰州乾元交通规划设计咨询中心未分配利
润转增，增资后注册资本为 600 万元。
2017 年 1 月 20 日，省交建集团作出《关于兰州乾元交通规划设计咨询中心
企业改制方案的批复》（甘交建董[2017]3 号），同意兰州乾元交通规划设计咨询
中心启动实施公司制改制工作和改制方案。改制后企业名称为兰州乾元交通规划
设计咨询有限公司（以工商登记机关核定为准），注册资本 600 万元，出资人为
省交建集团，出资比例 100%。
2017 年 2 月 9 日，甘肃黄海会计师事务有限公司出具《验资报告》（甘黄海
验字[2017]第 003 号），对兰州乾元交通规划设计咨询中心截至 2017 年 2 月 9 日
新增注册资本的实收情况进行了审验。经审验，截至 2017 年 2 月 9 日，兰州乾
元交通规划设计咨询中心已将未分配利润 400 万元转增注册资本（实收资本），
204
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
变更后的累计注册资本 600 万元，实收资本 600 万元。
2017 年 2 月 10 日，兰州乾元交通规划设计咨询中心就本次改制完成了工商
变更登记。
2018 年 7 月 26 日，甘肃正宇资产评估事务有限公司就乾元公司进行公司制
改建之经济行为所涉及的净资产在 2016 年 2 月 29 日的市场价值进行了追溯评
估，并出具《资产评估报告》（评报字（2018）第 55 号）。该次评估采用资产基
础法对兰州乾元交通规划设计咨询中心进行整体评估，并选用资产基础法评估结
果作为最终评估结论。经核实，兰州乾元交通规划设计咨询中心在评估基准日
2016 年 2 月 29 日的净资产账面值为 1,214.09 万元，评估值 1,867.94 万元。
（7）2017年3月，股权划转
2017 年 11 月 16 日，甘肃省交通运输厅、甘肃省国资委、省交建集团签署
《关于兰州乾元交通规划设计咨询有限公司国有股权无偿划转协议》。2017 年 6
月 30 日为基准日，省交建集团将其持有的乾元公司 100%股权无偿划转至甘肃省
国资委。
2018 年 3 月 7 日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于将甘肃省交通建
设集团有限公司所持兰州乾元交通规划设计咨询有限公司等企业国有股权划转
甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》甘国资发产权[2018]143 号），以 2017
年 6 月 30 日为基准日将省交建集团所持乾元公司 100%股权划转至甘肃国投。
2018 年 3 月 20 日，省交建集团、甘肃国投签署了《国有股权无偿划转协议》，
省交建集团将其所持有的乾元公司 100%股权无偿划转给甘肃国投。
2018 年 3 月 27 日，乾元公司就本次国有股权无偿划转完成工商变更登记，
出资人变更为甘肃国投。
（8）2018年6月，减资
2018 年 6 月 29 日，甘肃国投出具《股东决定》，决定乾元公司减少注册资
本 450 万元，减资完成后乾元公司注册资本由 600 万元减少至 150 万元。
除应付质保金外，乾元公司因无对外负债，无须通知债权人，公司于 2018
205
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
年 7 月 3 日在兰州日报连续三次上刊登《减资公告》。
2018 年 8 月 29 日，上述减资事项完成工商变更登记。
（9）2018年7月，股东变更
2018 年 7 月 20 日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公
司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315 号），以及甘肃国
投出具的《股东决定》，甘肃国投将乾元公司股权划转至工程咨询集团。
2018年7月20日，乾元公司完成工商变更，成为工程咨询集团100%全资子公
司。
3、下属子公司情况
截至本报告书签署之日，乾元公司无下属子公司。
4、最近两年及一期主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 4,820.72 4,430.77 4,269.32
非流动资产 962.15 1,013.17 1,025.60
资产总计 5,782.87 5,443.94 5,294.93
流动负债 935.20 629.81 604.99
非流动负债 77.33 80.86 92.08
负债合计 1,012.53 710.67 697.07
归属于母公司所有者权
4,770.34 4,733.27 4,597.86
益合计
所有者权益合计 4,770.34 4,733.27 4,597.86
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
206
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,030.94 1,384.66 927.60
营业成本 483.59 574.06 325.45
营业利润 620.86 161.31 285.54
利润总额 613.18 160.57 249.70
净利润 516.80 135.42 205.17
归属于母公司所有者净利润 516.80 135.42 205.17
（3）主要财务指标
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率 17.51% 13.05% 13.16%
流动比率（倍） 62.34 7.04 7.06
毛利率 53.09% 58.54% 64.91%
净利率 50.13% 9.78% 22.12%
注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、毛利率=（营
业收入-营业成本）/营业收入；4、净利率=净利润/营业收入
5、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
（1）股权权属情况
工程咨询集团合法拥有乾元公司 100%的股权，该等股权不存在质押、担保
或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执
行措施等任何限制或禁止转让的情形。
（2）总资产情况
根据乾元公司经审计的财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，乾元公司主要资
产情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产：
207
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
货币资金 2,373.55 41.04%
应收账款 2,438.35 42.17%
其他应收款 6.97 0.12%
其他流动资产 1.85 0.03%
流动资产合计 4,820.72 83.36%
非流动资产：
固定资产 875.93 15.15%
递延所得税资产 86.22 1.49%
非流动资产合计 962.15 16.64%
资产总计 5,782.87 100.00%
1）固定资产情况
根据乾元公司经审计的财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，乾元公司的固定
资产主要包括房屋建筑物等。固定资产具体情况分别如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 893.10 109.59 783.51 87.73%
运输工具 194.00 173.14 20.86 10.75%
办公设备 156.65 85.09 71.56 45.68%
合计 1,243.75 367.82 875.93 70.43%
截至本报告书签署之日，乾元公司的自有房产情况如下：
序 建筑面积
所有权人 产权证编号 坐落位置 用途
号 （平方米）
甘（2018）兰州 兰州市城关区皋兰路 证载营业
1 乾元公司 市不动产权第 街道民主西路 226 号 796.31 用途，现状
0006897 号 第 15 层 001 室 作办公用
甘（2018）兰州 兰州市城关区五泉街 证载住宅
2 乾元公司 市不动产权第 道闵家桥 106 号第 3 117.82 用途，现状
0006895 号 单元 1 层 102 室 作档案室
2）土地使用权
208
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
截至本报告书签署之日，乾元公司无土地使用权。
3）知识产权情况
截至本报告书签署之日，乾元公司无知识产权。
4）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署之日，乾元公司无资产抵押、质押及对外担保情况。
（3）主要负债情况
根据乾元公司经审计的财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，乾元公司的主要
负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
应付职工薪酬 33.28 3.29%
应交税费 451.65 44.61%
其他应付款 450.27 44.47%
流动负债合计 935.20 92.36%
非流动负债：
递延所得税负债 77.33 7.64%
非流动负债合计 77.33 7.64%
负债合计 1,012.53 100.00%
6、出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，乾元公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
7、未决诉讼
截至本报告书签署之日，乾元公司不存在正在进行中的诉讼、仲裁案件。
8、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
209
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
报告期内，乾元公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况，也未受到刑事处罚。
报告期内，乾元公司受到行政处罚具体情况如下：
序
处罚时间 处罚决定书 处罚机关 处罚事由 处罚内容 执行
号
兰城地税一 兰州市城
2017 年 3 未按照规定期限办理纳 罚 款 500
1 武简罚 关区地方 已缴纳
月6日 税申报和报送纳税材料 元
[2017]36 号 税务一局
9、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估
2017 年 2 月，乾元公司由全民所有制企业改制为公司制。2018 年 7 月 26
日，甘肃正宇资产评估事务有限公司就乾元公司进行公司制改建之经济行为所涉
及的净资产在 2016 年 2 月 29 日的市场价值进行了追溯评估，并出具《资产评估
报告》（评报字（2018）第 55 号）。该次评估采用资产基础法对兰州乾元交通规
划设计咨询中心进行整体评估，在评估基准日 2016 年 2 月 29 日，兰州乾元交通
规划设计咨询中心的净资产账面值为 1,214.09 万元，评估值 1,867.94 万元，评估
增值 653.85 万元。
本次乾元公司净资产的评估值为 5,175.11 万元，与前次评估价格的涨幅为
3,307.17 万元，涨幅比例为 177.05%，具体原因如下：
（1）本次选择了资产基础法和收益法两种评估方法对乾元公司进行评估，
净资产评估值为 4,938.88 万元和 5,175.11 万元。由于乾元公司主营业务为交通基
础设施建设项目的前期研究、咨询评估，以及规划咨询、政策研究、建设模式、
融资方式研究；工程测设等相关技术服务，收益相对比较稳定。资产基础法评估
只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的资质、人才储备、客户群、
市场占有情况等进行合理反映。本次评估目的是股权收购，交易各方更加关注的
是企业的未来盈利能力，故本次选择收益法评估结果作为最终评估结论。两次评
估结果采用的评估方法不同，故两次评估结果的差异较大。
（2）2018 年 6 月 29 日，甘肃国投出具《股东决定》，决定对乾元公司减少
210
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
注册资本 450 万元，减资完成后乾元公司注册资本由 600 万元减少至 150 万元，
评估机构在评估时，已将减资事项考虑在内。
10、交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，乾元公司仍为独立存续的法律主体，乾元公司的债权债务
仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
11、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况
（1）截至本报告书签署之日，乾元公司无主要在建项目。
（2）资质
截至本报告书签署之日，乾元公司已取得的主要资质情况如下：
序
证书名称 资质等级 证书编号 有效期 资质主体
号
工程设计资 公路行业（公路）
1 A162002135 2023 年 3 月 2 日 乾元公司
质证书 专业乙级
工程勘察资 工程勘察专业类 2020 年 1 月 19
2 B262002132 乾元公司
质证书 （工程测量）乙级 日
（九）工程咨询集团子公司历史沿革和资产、资质的补充说明
1、工程咨询集团子公司改制的合规性
（1）涉及改制的 7 家子公司在改制时根据有关部门的要求履行了审批及审
议程序，相关资产按照要求进行了审计评估，改制程序不存在重大瑕疵
1）改制需要履行的程序
根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业
改制工作意见的通知》（国办发[2003]96 号）、《国务院办公厅转发国资委关于
进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60 号），以及
《甘肃省人民政府办公厅批转省政府国资委关于进一步规范省属国有企业改制
工作意见的通知》（甘政办发[2006]108 号）的规定，甘肃省省属国有企业改制
的基本程序如下：监管企业向甘肃省国资委或其他企业向其主管部门提出改制申
请，甘肃省国资委或企业主管部门审核、批准改制申请，企业制定改制方案，进
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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
行清产核资、财务审计和资产评估，落实债权债务，职工代表大会审议和通过改
制方案，企业上报改制方案，改制方案审批部门审批改制方案，监管企业或其他
企业主管部门组织实施改制方案。
此外，乾元公司改制前工商登记类型虽为集体所有制企业，但根据《集体企
业国有资产产权界定暂行办法》（国家国有资产管理局令第 2 号）和《企业国有
资产所有权界定的暂行规定》的相关规定，甘肃省交通运输厅在甘交财[2016]81
号《关于确认兰州乾元交通规划设计咨询中心清产核资结果的批复》中明确，“经
审计，兰州乾元交通设计咨询中心注册资本为 200 万元，无集体与个人出资，全
部为国有出资，其产权为国有产权。”故兰州乾元交通规划设计咨询中心改制也
应适用国有企业改制的基本程序。
2）改制过程的合规性分析
上述 7 家子公司改制时，除交通监理在改制当时进行了资产评估外，其余 6
家子公司改制当时未进行资产评估，程序存在瑕疵。但此后甘肃省国资委、甘肃
省公路网规划办公室已委托评估机构就该 6 家子公司进行公司制改建之经济行
为所涉及的净资产在改制基准日的市场价值进行了评估，对改制存在的瑕疵进行
了弥补，且资产评估结果显示，该 6 家子公司在评估基准日的净资产评估值均高
于改制后公司注册资本，不存在出资不实。上述 7 家企业改制前后均为 100%国
有企业，也不存在改制国有资产流失问题。
综上，上述 7 家子公司改制，按照《国务院办公厅转发国务院国有资产监督
管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国务院办公厅转发国资
委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、《甘肃省人民政府办公
厅批转省政府国资委关于进一步规范省属国有企业改制工作意见的通知》的相关
法律规定，制定了改制方案，进行了清产核资、财务审计，落实了债权债务，职
工代表大会审议并通过了改制方案，企业改制方案上报后，取得了改制方案审批
部门的审批，改制中存在的评估瑕疵，已经进行了弥补，不会对改制结果构成实
质性法律障碍，改制程序不存在重大瑕疵。
（2）标的公司下属 8 家子公司改制过程中不存在出资不实、资产报损等瑕
疵，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的有关规定
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根据标的公司下属 7 家改制企业资产评估报告，7 家子公司的净资产评估值
均高于其工商登记的注册资本，不存在出资不实瑕疵。
7 家改制企业中，省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理 5 家子公司
在改制清产核资过程中存在部分资产报废报损情形。对此，主管部门出具了相应
批复意见，省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理依据相关批复要求对清
产核资结果进行了调整，不存在资产报损瑕疵。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的有关规定。
2、工程咨询集团子公司减资的原因及合法合规性
1）减资的原因
①提高上市公司每股收益，保护中小股东利益
由于工程咨询集团各子公司历史经营业绩较好，积累了较多的货币资金。
截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，工程咨询集团减资前合并口径账面货币资
金 142,486.41 万元，其中溢余货币资金 96,227.47 万元。
在不影响标的公司经营的前提下，通过减少溢余资金的方式，能够减少上
市公司发行新股数量，提高上市公司每股收益，有利于保护上市公司全体股东
的权益。
按照本次发行价格 11.37 元/股计算，减资前后上市公司发行股票数量对比
如下：
项目 模拟测算减资前 减资后
交易估值（万元） 298,945.15 220,452.36
发行价格（元/股） 11.37 11.37
本次交易发行股票数量（万股） 26,292.45 19,388.95
本次进行减资，上市公司发行股票数量减少 6,903.50 万股。
减资前后上市公司备考每股收益如下：
项目 模拟测算减资前 减资后
2017 年上市公司备考净利润（万元） 27,548.12 27,548.12
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备考总股本（万股） 44,936.55 38,033.05
2017 年上市公司备考每股收益（元/股） 0.61 0.72
根据测算，进行本次减资后，上市公司每股收益提高 0.11 元，保护了上市
公司全体股东的权益。
②提高资金使用效率
截至 2018 年 3 月 31 日，工程咨询集团各子公司除因购置房屋发生长期借
款 882.79 万元外，不存在任何银行贷款，财务杠杆比例较低，整体资产负债率
也较低。为了更合理统筹利用资金，提高资金使用效率，甘肃国投对工程咨询
集团相关子公司进行了减资的安排。
③解决子公司历史沿革的瑕疵
由于水利院公司制改制时误将合并口径股东权益确认为注册资本，未剔除
子公司少数股东权益 3,692.79 万元，本次通过减资解决改制的历史瑕疵。
建设监理设立时股东用于出资的固定资产 50 万元，一直未实际交付，存在
出资不到位的瑕疵，本次通过减资解决出资不实的历史瑕疵。
④进行减资而不进行分红的原因
工程咨询集团主要子公司 2016 年至 2017 年期间进行公司制改制，按照改
制方案，主要的未分配利润已经计入注册资本，导致无法采用分红的方式减少
溢余资金，因此采用了减资方式。
综上，经交易双方协商，甘肃国投在 2018 年 6 月对拟注入工程咨询集团的
8 家公司中 7 家公司进行减资合计 78,492.79 万元。
2）减资的目前进展情况
截至本报告书出具之日，工程咨询集团 7 家涉及减资的子公司已经完成减
资的法定程序，并已经办理完毕减资的工商变更手续。
3）相关决策和审批程序
2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出《股东决定》，决定对下属省建院、水利
214
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院、城乡院、招标集团、土木院、建设监理、乾元公司 7 家子公司减少注册资
本，甘肃国投为上述 7 家公司当时唯一的股东，作出减资股东决定符合《公司
法》的规定。
根据国务院办公厅关于转发国务院国资委《以管资本为主推进职能转变方
案的通知》（国办发[2017]38 号），以及甘肃省人民政府办公厅关于转发省政府
国资委《以管资本为主推进职能转变方案的通知》（甘政办发[2018]158 号），上
述减资事项无需甘肃省国资委审批，由各减资公司当时的股东甘肃国投进行决
策。
4）减资的合法合规性
7 家减资企业经过了股东决策程序，并履行了通知债权人、登报公告、编制
资产负债表和财产清单的程序，目前已办理完毕减资的工商变更手续，减资的
程序符合《公司法》的规定。
综上，7 家子公司减资的决策和减资程序符合《公司法》等法律法规的要求。
5）减资金额的确定依据
七家公司减资金额明细如下：
单位：万元
公司名称 减资金额 款项性质
省建院 55,000.00 货币资金
水利院 8,692.79 5,000 万元为货币资金，3,692.79 万元为改制时出资瑕疵
城乡院 7,600.00 货币资金
招标集团 4,800.00 货币资金
土木院 1,600.00 货币资金
建设监理 350.00 300 万元为货币资金，50 万元为设立时出资瑕疵
乾元公司 450.00 货币资金
合计 78,492.79
水利院和建设监理根据历史上形成的出资瑕疵金额确定相应减资金额；此
外，减资金额主要是依据各公司账面资金、未来资金需求等综合因素进行的测
215
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算，主要如下：
①考虑截至 2018 年 3 月 31 日各公司账面货币资金情况，以及期后大额资
金支出，并剔除掉收取的投标保证金等具有特定用途的使用受限的资金；
②按照收益法预测，测算各公司未来经营的营运资金需求，并充分考虑合
理的非经营性的大额资金可能支出计划；
③考虑到减资后的各子公司资产负债率情况，按照国务院国资委《2017 年
企业绩效评价标准值》中社会服务业企业的资产负债率考核指标，以及甘肃省
国资委考核指标，合理控制资产负债率不超过考核指标的合理范围；
④考虑到减资后对各公司经营资质的影响，确保减资后不影响经营资质。
根据上述原则和考虑因素，以不影响企业持续经营为前提，经过逐一分析
企业资产负债构成，甘肃国投充分听取了各减资公司管理层的意见以及中介机
构意见，综合评判考虑，确定了各公司减资的金额。
6）减资事项的合理性和对标的资产未来持续经营的影响
①标的资产报告期业务开展情况
工程咨询集团下属各子公司报告期内主营业务为工程咨询服务业，业务范
围涵盖规划咨询、勘察设计、工程技术服务及工程监理，主营业务没有发生变
更。工程咨询集团业务开展情况良好，报告期内，工程咨询集团合计净利润分
别为 27,430.24 万元、19,819.19 万元、20,314.21 万元，盈利能力较好。
②未来年度资金需求和业务拓展情况
根据收益法评估对标的公司各子公司未来资金需求的预测，评估基准日测
算出工程咨询集团未来生产经营所需资金 46,258.94 万元，溢余货币资金
96,227.47 万元。工程咨询集团账面资金和溢余货币资金情况如下：
单位：万元
项目 金额
2018 年 3 月 31 日账面货币资金 142,486.41
其中：未来生产经营所需资金 46,258.94
216
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
溢余货币资金 96,227.47
本次减资合计金额 78,492.79
根据标的公司发展规划，未来主业将仍旧围绕规划咨询、勘察设计、工程
技术服务及工程监理等主业开展，营运资金的测算中已经考虑了正常业务拓展
的资金需求。
③减资的合理性和对未来持续经营的影响
本次减资已经充分考虑了工程咨询集团未来发展资金需求，且本次减资完
成后，标的公司子公司经营资质不受影响。因此，本次减资金额合理，减资后
不会影响标的公司的未来经营。
④减资事项获债权人同意的情况
2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出减少下属省建院、水利院、城乡院、招标
集团、土木院、建设监理、乾元公司 7 家子公司注册资本的决定后，7 家子公司
通知了债权人并在报纸上刊登《减资公告》，告知债权人可要求公司清偿债务
或者提供担保。7 家子公司减资过程中通知和告知其债权人的具体情况如下：
A．省建院
2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出股东决定，决定将省建院注册资本减少
55,000 万元，减资完成后省建院注册资本由 59,764 万元减少到 4,764 万元。减
资决定作出后，省建院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018 年 6 月 30 日
起在甘肃日报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可要求省建院清偿债务
或者提供担保。通知和公告发出后，省建院未收到债权人关于提前清偿债务或
提供担保的要求。
B．水利院
2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出股东决定，决定将水利院注册资本减少
8,692.79 万元，减资完成后水利院注册资本由 32,855.00 万元减少到 24,162.21
万元。减资决定作出后，水利院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018 年 7
月 2 日起在甘肃经济报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可要求水利院
217
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
清偿债务或者提供担保。通知和公告发出后，水利院未收到债权人关于提前清
偿债务或提供担保的要求。
C．城乡院
2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出股东决定，决定将城乡院注册资本减少
7,600 万元，减资完成后城乡院注册资本由 15,490 万元减少至 7,890 万元。减
资决定作出后，城乡院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018 年 7 月 2 日起
在甘肃法制报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可要求城乡院清偿债务
或者提供担保。通知和公告发出后，城乡院未收到债权人关于提前清偿债务或
提供担保的要求。
D．招标集团
2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出股东决定，决定将招标集团注册资本减少
4,800 万元，减资完成后招标集团注册资本由 5,000 万元减少到 200 万元。因招
标集团无对外负债，无须通知债权人，招标集团于 2018 年 7 月 2 日起在甘肃工
人报连续三次刊登《减资公告》。公告发出后，招标集团未收到债权人关于提
前清偿债务或提供担保的要求。
E．土木院
2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出股东决定，决定将土木院注册资本减少
1,600 万元，减资完成后土木院注册资本由 7,991 万元减少到 6,391 万元。减资
决定作出后，土木院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018 年 6 月 30 日起
在兰州晚报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可要求土木院清偿债务或
者提供担保。通知和公告发出后，土木院未收到债权人关于提前清偿债务或提
供担保的要求。
F．建设监理
2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出股东决定，决定将建设监理注册资本减少
350 万元，减资完成后建设监理注册资本由 6,343 万元减少到 5,993 万元。减资
决定作出后，建设监理向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018 年 7 月 2 日起
在兰州晨报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可要求建设监理清偿债务
218
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或者提供担保。通知和公告发出后，建设监理未收到债权人关于提前清偿债务
或提供担保的要求。
G．乾元公司
2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出股东决定，决定将乾元公司注册资本减少
450 万元，减资完成后乾元公司注册资本由 600 万元减少至 150 万元。因除应付
质保金外，乾元公司无对外负债，无须通知债权人，公司于 2018 年 7 月 3 日在
兰州日报连续三次刊登《减资公告》。公告发出后，乾元公司未收到债权人关
于提前清偿债务或提供担保的要求。
综上，《公司法》第一百七十七条第二款规定：“公司应当自作出减少注
册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”根据上述规定，工程咨询集团下属 7
家子公司减资时，履行了通知和公告义务，通知、公告发出后的法定期限内，
未收到债权人关于清偿债务或提供担保的要求，减资程序符合《公司法》的规
定，不存在潜在的争议或纠纷。
3、工程咨询集团子公司改制过程中资产盘盈及盘亏的补充说明
（1）相关子公司出现资产盘盈及盘亏的原因
在标的公司子公司改制时，会计师事务所按照改制要求出具了《清产核资
报告》，由于部分公司对个别资产的会计处理不及时，出现盘盈盘亏，总金额
较小，涉及子公司有省建院、城乡院、土木院及建设监理。具体情况及原因如
下表所示：
子公司 住建厅批复情况 原因
盘盈的房屋建筑物及土地，同意每项按 房屋建筑物及土地均系历史遗留未单
名义金额 1 元入账 独列账的资产，资产权属归省建院所有
盘亏车辆 5 辆，系因向其他单位抵账或
省建院 捐赠时，对方当时未开具发票，财务无
准予核销盘亏及毁损待报废固定资产，
法进行账务处理，致使资产盘亏；毁损
账面原值 105.10 万元，净值 0.49 万元
待报废资产则由于使用年限久远，已被
更新淘汰
219
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该部分资产系城乡院子公司在 2002 年
盘亏的固定资产 2 项，净值 3.09 万元， 购置的电脑、茶几、办公桌椅等，实物
符合规定，准予报废 资产早已损坏并陆续淘汰，账务未及时
城乡院 处理
申请核销账龄 10 年以上应收账款 1.4
应收账款损失 8.4 万元，因不符合损失
万元，以及部分合同（发票已开，但合
认定规定，不予批复
同中止）应收账款 7 万元
盘盈为现金盘盈；土木院原控股子公司
对盘盈的现金 4.32 元、存货 10.09 万 蔚蓝建科新材料股份有限公司，由于水
元同意每项先按名义金额 1 元入账 剂（硫酸、液碱等）在出入库时存在计
量误差，导致存货盘盈
土木院
损失事项（机器设备 14 项，原值 6.18
万元，净值 0.89 万元；盘亏电子设备 由于设备使用现场管理不当，设备丢
5 项，原值 3.91 万元，净值 0.16 万元） 失，导致损失
符合损失认定规定，准予核销
对盘盈的机器设备 0.88 万元，同意记 机器设备未及时转入固定资产。改制清
入企业资产 产核资结果确认后计入固定资产
建设监理
准予核销固定资产 3 项，净值 2.19 万
均为固定资产到期报废核销
元
（2）相关子公司是否建立并有效执行了健全的财务管理制度及内部控制制
度，以保证资产的安全及有效使用，以及上市公司收购后拟采取的切实可行的
改善措施
①相关子公司的财务管理和内控制度
上述盘盈盘亏及损失事项金额均较小，对标的公司影响较小。
标的公司相关子公司已在财务核算以及项目管理、质量控制、人力资源管
理等涉及日常经营的环节，制定了符合业务需要的财务管理制度和内部控制制
度，如《货币资金管理制度》《固定资产管理规定》等，对日常的货币资金使
用及资产定期盘点清查作出明确规定，并根据业务需要逐步进行了完善。
根据制度规定，标的公司各子公司通过不定期组织相关人员的内部培训，
提高员工的规范运营意识，进一步加强资产的管理及使用规范，加强资产定期
盘点清查工作，切实保证资产的安全及有效使用，提高财务核算的规范性、及
时性，以保障合法合规运营。
②收购完成后的内控措施
本次交易完成后，标的公司工程咨询集团及其下属子公司将按照上市公司
规范运作的标准，结合工程咨询行业特点，进一步完善各项财务管理流程和内
220
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控制度，有效地防范其运营、财务风险，降低运营成本，提升管理效率，保障
上市公司经营决策的科学性，提升价值创造力。
根据上市公司内控要求，建立多层次的内部控制和监督制度，包括不相容
岗位分离，实施定期、不定期的财务检查和内部审计工作，进行专项审计和年
度审计等，保障上市公司及子公司财务核算规范性、内控制度执行的有效性。
（3）甘肃省住建厅对部分子公司的盘亏资产未予批准的原因，本次评估作
价是否已考虑上述未予批准的资产盘亏；如否，量化分析其对评估作价的影响
根据《国有企业资产损失认定工作规则》（国资评价[2003]72 号）第五章
坏账损失的认定规定，经甘肃省住建厅审核认定，城乡院应收账款损失 8.4 万
元不完全符合损失认定规定，因此不予批准。
上述城乡院8.4万元应收账款账龄较长，虽然未核销，但已按照会计政策全
额计提坏账。该事项对本次交易评估作价没有影响。
4、工程咨询集团子公司房产的补充说明
（1）各项权属证书不齐备的资产
截至本报告书签署之日，权属证书不齐备的资产情况详见本节“二、工程咨
询集团的子公司情况”各子公司中固定资产内容。
（2）上述各项权属证书不齐备的资产不会对标的公司生产经营产生不利影
响
截至本报告书签署之日，无证房产面积共计 32,224.19 平方米，占本次注入
房产总面积的 37.90%。
截至本报告书签署之日，前述权属证书不齐备的房产均由标的公司下属子公
司正常使用，系自建或外购，自建的房产前期建设手续完备，外购的房产均签署
购房合同，权属证书正在办理过程中。因此不会影响该等主体的正常生产经营。
（3）后续权属完善涉及到的税费等成本由于数额较小，本次评估定价中未
予考虑
企业改制办理产权证书涉及的税费主要有契税、土地增值税、收益金、印花
221
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税和工本费、登记费、手续费、测绘费等。
根据《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的
通知》（财税[2018]17 号），企业整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任
公司或股份有限公司、有限责任公司变更为股份有限公司、股份有限公司变更为
有限责任公司、原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股
份）比例超过 75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变
更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。根据《关于继续实施企业改
制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57 号），土地增值税进行
减免。
根据上述相关规定，企业改制办理产权证书涉及的主要税种契税和土地增值
税可以免除，收益金、印花税和工本费、登记费、手续费、测绘费等金额较小不
构成实质影响，因此本次评估定价中未予考虑。
（4）针对上述权属瑕疵，甘肃国投出具承诺
针对工程咨询集团下属企业名下部分房产未办理完毕房屋所有权证书的情
况，甘肃国投出具《关于标的资产自有土地和房产问题的承诺函》，具体参见“重
大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方甘肃国
投作出的重要承诺”。
基于此，截至本报告书签署之日，甘肃国投已经针对上述权属瑕疵明确解决
措施和期限，并对相关或有损失做出保障安排，该承诺在上述权属瑕疵解决前持
续有效，兜底性承诺明确并可执行。
（5）标的资产相关子公司购买住宅性房地产的原因及实际用途情况
1）外购的住宅性房产情况
截至本报告书出具之日，标的资产相关子公司外购的住宅性房产是为其经
营所需购置，主要用于办公或员工宿舍，具体情况如下：
序 房屋 建筑 规划 取得 购置时 实际 购买
产权证编号 房屋坐落
号 权属 面积 用途 方式 间 用途 原因
沪 房 地 闸 字 上海市恒丰北路 153.3 解决
1 省建院 2 住宅 外购 1999 年 宿舍
（ 1999 ） 第 108 弄 3 号 2402 4 m 办公
222
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004690 号 室 住宿
需要
沪 房 地 闸 字 上海市恒丰北路
102.4
2 省建院 （ 1999 ） 第 108 弄 3 号 2405 2 住宅 外购 1999 年 宿舍
8 m
004691 号 室
沪 房 地 闸 字 上海市恒丰北路
105.2
3 省建院 （ 1999 ） 第 108 弄 3 号 2406 2 住宅 外购 1999 年 宿舍
1 m
004692 号 室
沪 房 地 闸 字 上海市中华新路
115.1
4 省建院 （ 1999 ） 第 880 号 203、204、 2 住宅 外购 1999 年 办公
8 m
000960 号 205
沪 房 地 闸 字
上海市中华新路 111.6
5 省建院 （ 1999 ） 第 2 住宅 外购 1999 年 办公
886 号一层 1 m
000961 号
甘（2018）嘉峪 嘉峪关市新华城
142.4 办公
6 招标中心 关市不动产权第 苑 1 号楼住宅 2 住宅 外购 2014 年
0 m 宿舍 嘉峪
0010437 号 1301
关办
甘（2018）嘉峪 嘉峪关市新华城
142.0 办公 事处
7 招标中心 关市不动产权第 苑 1 号楼住宅 2 住宅 外购 2014 年
7 m 宿舍 办公
0010433 号 1302
住宿
甘（2018）嘉峪 嘉峪关市新华城
143.4 办公 需要
8 招标中心 关市不动产权第 苑 1 号楼住宅 2 住宅 外购 2014 年
4 m 宿舍
0010438 号 1303
解决
粤（2018）广州 广州开发区开发 项目
73.52
9 土木院 市不动产权第 大道 232 号 206 2 住宅 外购 1999 年 宿舍 工作
m
06205384 号 房 人员
住宿
兰州市城关区酒 回购
甘（2018）兰州
泉路街道陈家湾 57.62 职工
10 交通监理 市不动产权第 2 住宅 外购 2016 年 库房
子 28 号第 2 单元 m 房改
0025827 号
3 层 302 室 房
甘（2018）嘉峪
嘉峪关新华城苑 142.4
11 建设监理 关市不动产权第 2 住宅 外购 2014 年 宿舍
1 号楼 1-1401 号 0 m
0007100 号
解决
甘（2018）嘉峪
嘉峪关新华城苑 142.0 员工
12 建设监理 关市不动产权第 2 住宅 外购 2015 年 宿舍
1 号楼 1-1402 号 7 m 住宿
0007099 号
问题
甘（2018）嘉峪
嘉峪关新华城苑 143.4
13 建设监理 关市不动产权第 2 住宅 外购 2015 年 宿舍
1 号楼 1-1403 号 4 m
0007098 号
甘（2018）兰州 兰州市城关区五
117.8 档案 办公
14 乾元公司 市不动产权第 泉街道闵家桥 2 住宅 外购 2014 年
2 m 室 需要
0006895 号 106 号第 3 单元 1
223
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
层 102 室
注：上表所列第 9 项房产，土木院因改制更名取得新的《不动产权证书》。
上表所列第 6-8 项房产，招标中心换发了新的《不动产权证书》。
2）外购尚未取得产权证房产情况
除上述规划用途为住宅的房产外，标的资产子公司外购但尚未取得产权证
的房产，具体情况如下：
序 所属 规划 取得 购置时 实际 购买
坐落 面积
号 公司 用途 方式 间 用途 原因
1 兰州市城关区北滨河东路
11,462.06 办公
城乡院 56 号（陇能家园 B 区 17 2 办公 外购 2017 年 办公
m 需要
号楼）1-24 层
2 兰州市安宁区科教城专家 2 办公
城乡院 941.90m 办公 外购 2015 年 办公
公寓楼 1 号办公楼 9 层 需要
3 交通 兰州市城关区和平新村 1,815.02 办公
2 办公 外购 2017 年 办公
监理 127 号元富大厦 7-8 层 m 需要
4 兰州市安宁区科教城专家
建设 2 2012 年 办公 办公
公寓楼 1 号办公楼 20-24 4,709.50m 办公 外购
监理 2014 年 出租 需要
层
根据上述房产的买卖合同、项目建设规划文件，上述房产规划性质均为办
公，标的公司子公司购置目的也为办公需要。因此，标的公司不存在购置大面
积住宅性房地产的情况。
（6）标的资产相关子公司购买住宅性房地产是否与公司主营业务相关，是
否符合相关法律法规的规定
标的资产相关子公司购买住宅性房产主要用于办公或解决员工住宿问题，
与主营业务相关，并均已取得有关房产的房屋所有权证书。根据《中华人民共
和国城市房地产管理法》等相关法律法规的规定，相关子公司购买住宅性房地
产的行为符合有关法律规定。
5、工程咨询集团子公司投资性房地产的补充说明
截至本报告书出具之日，标的资产各子公司的投资性房地产情况如下表所
示：
建筑面积
序号 所有权人 产权证编号 坐落位置
（平方米）
224
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1 省建院 - 兰州市静宁路 61 号-65 号 1,755.04
甘（2018）张掖市不
2 水利院 张掖市北环路 2-18 号 7,213.44
动产权 0003074 号
陇房权证文字第
3 水利院 陇西县文峰镇开发区药都路 8 号 647.15
43769 号
甘（2018）陇西县不
4 水利院 陇西县文峰经济开发区药都路 5,122.12
动产权第 0000454 号
甘（2018）兰州市不 兰州市城关区酒泉路街道甘南路
5 交通监理 275.15
动产权第 0025795 号 619-621 号第 1 层 001 室
兰州市安宁区建宁东路 3001 号
6 建设监理 - 2,825.70
科教城专家公寓楼 22-24 层
甘（2018）兰州高新
兰州市城关区高新飞雁街 118 号
7 招标中心 区不动产权第 479.90
1 层 101 室
0001235 号
甘（2018）兰州高新
兰州市城关区高新飞雁街 118 号
8 招标中心 区不动产权第 766.03
2 层 201 室
0001236 号
甘（2018）兰州高新
兰州市城关区高新飞雁街 118 号
9 招标中心 区不动产权第 766.03
3 层 301 室
0001249 号
甘（2018）兰州高新
兰州市城关区高新飞雁街 118 号
10 招标中心 区不动产权第 786.19
8 层 801 室
0001254 号
甘（2018）兰州高新
兰州市城关区高新飞雁街 118 号
11 招标中心 区不动产权第 786.19
9 层 901 室
0001255 号
兰州市城关区团结新村街道定西
甘（2018）兰州市不
12 咨询中心 南路 438 号第 3 单元 13 层 1301 943.60
动产权第 0027210 号
室
（1）持有投资性房地产的原因及合理性以及投资性房地产收益情况及占当
期营业收入和净利润比例情况
1）持有投资性房地产的原因及合理性
A．省建院
省建院位于兰州市静宁路 61 号-65 号处的房产闲置，为了提高资产收益率，
故选择出租该出房产。
B．水利院
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因水利院内部业务整合，2012 年 7 月撤销水利院第一分院（张掖）及水利
院第二分院（陇西），人员由陇西和张掖迁入兰州，一分院及二分院原办公楼、
车库等资产空置。为了提高经济效益，水利院对该部分资产出租。
C．交通监理
兰州市城关区酒泉路街道甘南路 619-621 号第 1 层 001 室原用作试验室用
房，后期购置了办公场所，故一楼房屋作为商铺出租。
D．建设监理
建设监理购买科教城专家公寓楼 20-24 层办公用房。鉴于建设监理发展状
况和办公需求，目前自用 2 层，为了提高资产收益，将 22-24 层出租。
E．招标集团
招标集团下属公司将兰州陇星新能源大厦 7-10 轴（东楼）1 至 3 层、8 至 9
层和兰州市城关区团结新村街道定西南路 438 号第 3 单元 13 层 1301 室出租，
主要是为了提高资产收益。
2）投资性房地产收益情况及占当期营业收入和净利润比例情况。
工程咨询集团投资性房地产收益占当期营业收入和净利润的比例如下表
所示：
单位：万元
报告期 2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
投资性房地产租
1,083.80 438.31 1,371.89 971.67
赁收入
占营业收入的比
0.83% 1.32% 0.84% 0.60%
例
投资性房地产税
366.81 252.68 1,008.22 641.51
后净收益
占净利润的比例 1.81% 6.73% 5.09% 2.34%
（2）相关子公司是否存在主要盈利来源依靠非主营业务的情况
报告期内，相关子公司的非主营业务收入占其总营业收入的比例如下表所
示：
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子公司 2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
省建院 0.53% 1.70% 0.71% 0.89%
水利院 0.55% 0.50% 0.86% 0.54%
城乡院 0.17% 0.13% 0.16% 0.20%
招标集团 6.48% 9.93% 5.78% 4.14%
交通监理 0.57% 0.55% 0.78% 0.70%
建设监理 2.19% 12.41% 2.22% 1.45%
由上表可知，标的公司相关子公司非主营业务收入占其总营业收入的比例
均较小，故不存在主要盈利来源依靠非主营业务的情况。
6、工程咨询集团子公司资质情况的补充说明
（1）资质持有主体为改制前主体名称的，是否需要申请主体名称变更；如
是，披露变更工作计划和进展
标的资产下属子公司的下列资质的持有主体为改制前主体名称，需将主体
名称变更为改制后公司名称，变更工作计划和进展如下：
序 企业
资质名称 证书编号 资质更名计划和进展
号 名称
施工图设计文 该资质将于 2019 年 3 月 31 到期，主
1 省建院 27002
件审查机构 体名称变更与资质续期一并办理
人防工程设计 资质主体名称变更资料已递交，待发
2 省建院 RFA262000011
资质 证
甘肃省住房和城乡建设厅对该资质不
3 省建院 专项工程设计 2002-02 做任何变更及延续，也不做过期处理，
仍可以继续使用承揽房屋鉴定项目
甘国土资地灾施资 报告期未开展地质灾害工程施工业
4 省建院 施工单位资质
字第 2009428208 号 务，无更名和续期计划
甘国土资地灾评资 资质主体名称变更资料已递交，待发
5 省建院 评估单位资质
字第 2016128311 号 证
工程 人民防空工程 国人防建监资字第 资质主体名称变更资料已递交，待发
6
监理 建设监理单位 （0615）号 证
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资质主体名称变更资料已递交，待发
7 水利院 工程勘察资质 B262001374
证
该资质将于 2019 年 3 月 21 日到期，
甘国土资地灾评资
8 水利院 评估单位资质 资质主体名称变更与资质续期一并办
字第 2016128309 号
理
甘兰 公司正在准备更名相关资料，预计于
9 工程设计资质 A162003129
水电 2018 年 12 月 31 日前提交
城乡规划编制 [建]城规编第 资质主体名称变更资料已递交，待发
10 城乡院
资质 （141269） 证
甘肃省住房和城乡建设厅对该资质不
11 土木院 专项工程设计 2012-01 做任何变更及延续，也不做过期处理，
仍可以继续使用承揽房屋鉴定项目
公司正在准备更名相关资料，预计于
12 土木院 工程勘察资质 B162001553
2018 年 12 月 31 日前提交
公司正在准备更名相关资料，预计于
13 土木院 工程设计资质 A162001553
2018 年 12 月 31 日前提交
公司正在准备更名相关资料，预计于
14 土木院 工程勘察资质 B262001550
2018 年 12 月 31 日前提交
公司正在准备更名相关资料，预计于
15 土木院 工程设计资质 A262001550
2018 年 12 月 31 日前提交
兰州金
建工程
资质主体名称变更申请已通过，且取
16 建设监 工程监理资质 E262000242
得新证
理有限
公司
建设 涉密信息系统 资质主体名称变更资料已递交，待发
17 JC381600201
监理 集成资质 证
（2）资质证书到期换证计划、进展情况，相关主体是否符合相应资质续期
或重新申请的条件
标的资产相关子公司持有的资质中，将在 2018 年底到期的资质如下：
序 企业
资质名称 证书编号 颁发单位 颁发日期 有效期
号 名称
特种设备设计 甘肃省质量技术监 2018.03.2 2018.12.3
1 省建院 TS1862002-2018
许可(压力管 督局 8 0
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道)
甘国土资地灾勘资字 2015.12.3 2018.12.3
2 省建院 勘察单位资质 甘肃省国土资源厅
第 2009228208 号 1 1
甘国土资地灾设资字 2015.12.3 2018.12.3
3 省建院 设计单位资质 甘肃省国土资源厅
第 2009328206 号 1 1
甘国土资地灾施资字 2015.12.3 2018.12.3
4 省建院 施工单位资质 甘肃省国土资源厅
第 2009428208 号 1 1
工程造价咨询 中华人民共和国住 2015.12.2 2018.12.3
5 省建院 甲 15026200462
企业甲级资质 房和城乡建设部 2 1
6 城乡院 土地规划机构 093008 中国土地学会 2014.11 2018.10
建设工程质量 甘建检字第 6201004 甘肃省住房和城乡 2015.12.2 2018.12.2
7 土木院
检测机构资质 号 建设厅 6 5
工程造价咨询 乙 1505620 甘肃省住房和城乡 2018.01.0 2018.12.3
8 土木院
企业乙级资质 10090 建设厅 5 1
金建 中华人民共和国住 2013.12.3 2018.12.3
9 工程监理资质 E162000245
监理 房和城乡建设部 1 1
交通 交通建设工程 交监公甲第 中华人民共和国交 2014.11.1 2018.11.1
10
监理 监理企业资质 139-2006 号 通运输部 5 4
交通 交通建设工程 交监公桥第 中华人民共和国交 2014.10.1 2018.10.1
11
监理 监理企业资质 098-2014 号 通运输部 1 0
交通 交通建设工程 交监公隧第 中华人民共和国交 2014.11.1 2018.11.1
12
监理 监理企业资质 033-2010 号 通运输部 5 4
1）特种设备设计许可（压力管道）
《特种设备设计单位及设计文件许可程序和要求（试行）》第三条规定：
“申请从事特种设备设计的单位，应当具备以下基本条件：（一）取得工商营
业执照或者当地政府依法颁发的登记、注册证件；（二）有与设计相适应的设
计人员；（三）有与设计相适应的设计工作机构、场所、装备和手段；（四）
有健全的质量管理体系和各项管理制度，并能有效运转；（五）有与设计范围
相适应的安全技术规范、标准，并能认真执行；（六）有一定的设计经验和独
立承担设计的能力，能够保证设计产品的安全性能符合特种设备安全技术规范
的基本要求。学会、协会、咨询性公司、社会中介机构、检验检测机构，以及
与设计、制造、安装无关的单位不能申请设计资格。”第八条规定：“设计许
可证的有效期为 4 年，有效期满 6 个月前，应当按照许可申请的程序和要求办
理复查换证。复查换证的具体要求见有关安全技术规范的规定。”
经查，省建院现有条件符合《特种设备设计单位及设计文件许可程序和要
求（试行）》关于资质申请条件的规定，符合资质续期条件。截至本报告书签
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署之日，省建院已将相关资料和申请文件按照许可申请的程序和要求提交甘肃
省质量技术监督局，办理复查换证。
2）地质灾害治理工程勘察单位资质
《地质灾害治理工程勘查设计施工单位资质管理办法》第六条规定：“地
质灾害治理工程勘查单位的各等级资质条件如下：（一）甲级资质 1．技术人员
总数不少于五十名，其中水文地质、工程地质、环境地质专业技术人员不少于
三十名且具备高级职称的人员不少于十名；2．近三年内独立承担过五项以上中
型地质灾害勘查项目，有优良的工作业绩；3．具有与承担大型地质灾害勘查项
目相适应的钻探、物探、测量、测试、计算机等设备。（二）乙级资质 1．技术
人员总数不少于三十名，其中水文地质、工程地质、环境地质专业技术人员不
少于十五名且具备高级职称的人员不少于五名；2．近三年内独立承担过五项以
上小型地质灾害勘查项目，有良好的工作业绩；3．具有与承担中型地质灾害勘
查项目相适应的钻探、物探、测量、测试、计算机等设备。（三）丙级资质 1．单
位技术人员总数不少于二十名，其中水文地质、工程地质、环境地质专业技术
人员不少于十名且具备高级职称的人员不少于三名；2．具有与承担小型地质灾
害勘查项目相适应的钻探、物探、测量、测试、计算机等设备。”第九条规定：
“除本办法第六条、第七条、第八条规定的资质条件外，申请地质灾害治理工
程勘查、设计和施工资质的单位，还应当同时具备以下条件：（一）有独立的
法人资格，其中申请施工资质的单位必须具备企业法人资格；（二）有健全的
安全和质量管理监控体系，近五年内未发生过重大安全、质量事故；（三）技
术人员中外聘人员不超过百分之十。”第十九条规定：“地质灾害治理工程勘
查、设计和施工单位资质证书有效期为三年。有效期届满需要继续从业的，应
当在资质证书有效期届满前三个月内，向原审批机关提出延续申请。审批机关
应当对申请延续的资质单位的从业活动进行审核。符合原资质条件的，换发新
的资质证书，有效期从换发之日起计算。经审核，发现达不到原资质条件的，
不予办理延续手续。”
在续期审核过程中，由地质灾害治理工程勘察单位乙级资质，降级为丙级
资质。
报告期内，省建院以民用建筑设计业务为主，地质灾害工程勘查业务量较
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小，资质降级后，对公司生产经营不会造成实质影响。
3）地质灾害治理工程设计单位资质
《地质灾害治理工程勘查设计施工单位资质管理办法》第七条规定：“地
质灾害治理工程设计单位的各等级资质条件如下：（一）甲级资质 1．技术人员
总数不少于三十名，其中岩土工程设计、结构设计、工程地质专业技术人员不
少于十五名且具有高级职称的人员不少于八名；2．近三年内承担过五项以上中
型地质灾害治理工程设计任务，有优良的工作业绩；3．具有与承担大型地质灾
害防治工程设计相适应的设计、测试、制图与文档整理设备。（二）乙级资质 1．技
术人员总数不少于二十名，其中岩土工程设计、结构设计、工程地质专业技术
人员不少于十名且具有高级职称的人员不少于五名；2．近三年内承担过五项以
上小型地质灾害治理工程设计任务，有良好的工作业绩；3．具有与承担中型地
质灾害防治工程设计相适应的设计、测试、制图与文档整理设备。（三）丙级
资质 1．技术人员总数不少于十名，其中岩土工程设计、结构设计、工程地质专
业技术人员不少于五名且具有高级职称的人员不少于三名；2．具有与承担小型
地质灾害防治工程设计相适应的设计、测试、制图与文档整理设备。”第九条
规定：“除本办法第六条、第七条、第八条规定的资质条件外，申请地质灾害
治理工程勘查、设计和施工资质的单位，还应当同时具备以下条件：（一）有
独立的法人资格，其中申请施工资质的单位必须具备企业法人资格；（二）有
健全的安全和质量管理监控体系，近五年内未发生过重大安全、质量事故；（三）
技术人员中外聘人员不超过百分之十。” 第十九条规定：“地质灾害治理工程
勘查、设计和施工单位资质证书有效期为三年。有效期届满需要继续从业的，
应当在资质证书有效期届满前三个月内，向原审批机关提出延续申请。审批机
关应当对申请延续的资质单位的从业活动进行审核。符合原资质条件的，换发
新的资质证书，有效期从换发之日起计算。经审核，发现达不到原资质条件的，
不予办理延续手续。”
在续期审核过程中，由地质灾害治理工程设计单位乙级资质，降级为丙级
资质。
报告期内，省建院以民用建筑设计业务为主，地质灾害工程设计业务量较
小，资质降级后，对公司生产经营不会造成实质影响。
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4）地质灾害治理工程施工单位资质
《地质灾害治理工程勘查设计施工单位资质管理办法》第八条规定：“地
质灾害治理工程施工单位的各等级资质条件如下：（一）甲级资质 1．岩土工程、
工程地质、工程测量、工程预算专业技术人员和项目经理、施工员、安全员、
质检员等管理人员总数不少于五十名；2．近三年内独立承担过五项以上中型地
质灾害治理工程施工项目，有优良的工作业绩；3．具有与承担大型地质灾害防
治工程施工相适应的施工机械、测量、测试与质量检测设备。（二）乙级资质 1．岩
土工程、工程地质、工程测量、工程预算专业技术人员和项目经理、施工员、
安全员、质检员等管理人员总数不少于三十名；2．近三年内独立承担过五项以
上小型地质灾害治理工程施工项目，有良好的工作业绩；3．具有与承担中型地
质灾害防治工程施工相适应的施工机械、测量、测试与质量检测设备。（三）
丙级资质 1．岩土工程、工程地质、工程测量、工程预算专业技术人员和项目经
理、施工员、安全员、质检员等管理人员总数不少于二十名；2．具有与承担小
型地质灾害防治工程施工相适应的施工机械、测量、测试与质量检测设备。”
第九条规定：“除本办法第六条、第七条、第八条规定的资质条件外，申请地
质灾害治理工程勘查、设计和施工资质的单位，还应当同时具备以下条件：（一）
有独立的法人资格，其中申请施工资质的单位必须具备企业法人资格；（二）
有健全的安全和质量管理监控体系，近五年内未发生过重大安全、质量事故；
（三）技术人员中外聘人员不超过百分之十。”第十九条规定：“地质灾害治
理工程勘查、设计和施工单位资质证书有效期为三年。有效期届满需要继续从
业的，应当在资质证书有效期届满前三个月内，向原审批机关提出延续申请。
审批机关应当对申请延续的资质单位的从业活动进行审核。符合原资质条件的，
换发新的资质证书，有效期从换发之日起计算。经审核，发现达不到原资质条
件的，不予办理延续手续。”
报告期内，省建院未开展地质灾害工程施工业务，到期后无续期计划，对
公司生产经营不会造成实质影响。
5）工程造价咨询企业甲级资质
《工程造价咨询企业管理办法》第九条规定：“甲级工程造价咨询企业资
质标准如下：（一）已取得乙级工程造价咨询企业资质证书满 3 年；（二）企
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业出资人中，注册造价工程师人数不低于出资人总人数的 60%，且其出资额不低
于企业注册资本总额的 60%；（三）技术负责人已取得造价工程师注册证书，并
具有工程或工程经济类高级专业技术职称，且从事工程造价专业工作 15 年以上；
（四）专职从事工程造价专业工作的人员（以下简称专职专业人员）不少于 20
人，其中，具有工程或者工程经济类中级以上专业技术职称的人员不少于 16 人；
取得造价工程师注册证书的人员不少于 10 人，其他人员具有从事工程造价专业
工作的经历；（五）企业与专职专业人员签订劳动合同，且专职专业人员符合
国家规定的职业年龄（出资人除外）；（六）专职专业人员人事档案关系由国
家认可的人事代理机构代为管理；（七）企业注册资本不少于人民币 100 万元；
（八）企业近 3 年工程造价咨询营业收入累计不低于人民币 500 万元；（九）
具有固定的办公场所，人均办公建筑面积不少于 10 平方米；（十）技术档案管
理制度、质量控制制度、财务管理制度齐全；（十一）企业为本单位专职专业
人员办理的社会基本养老保险手续齐全；（十二）在申请核定资质等级之日前 3
年内无本办法第二十七条禁止的行为。第十六条规定：“工程造价咨询企业资
质有效期为 3 年。资质有效期届满，需要继续从事工程造价咨询活动的，应当
在资质有效期届满 30 日前向资质许可机关提出资质延续申请。”第四十四条规
定：“本办法第九条第（二）项、第（六）项和第十条第（一）项、第（五）
项的规定，暂不适用于本办法施行前已取得工程造价咨询资质且尚未进行改制
的单位。”
经查，省建院现有员工结构符合《工程造价咨询企业管理办法》关于原资
质申请条件的规定，符合资质续期条件。截至本报告书签署之日，省建院已着
手准备相关资料和申请文件。
6）土地规划机构资质
《土地规划机构评选推荐管理办法》第六条规定：“土地规划甲级机构推
荐名录申请推荐标准为：（一）具有独立的法人资格，注册资本 80 万元以上；
（二）全部专业技术人员中，具有高级技术职称的人员比例不低于 20%，其中具
有土地利用规划专业背景（包括土地利用规划、土地管理、城市与区域规划、
地理，下同）的高级技术职称的人员不少于 4 人；具有土地利用规划相关专业
背景（包括农学、工程、环境、生态、法律、经济、管理、信息、遥感等，下
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同）的高级技术职称的人员不少于 4 人；（三）全部专业技术人员中，具有土
地利用规划专业背景的中级以上（含中级）技术职称的人员不少于 8 人；具有
土地利用规划相关专业背景的中级以上（含中级）技术职称的人员不少于 8 人；
（四）拥有土地规划编制、评估、咨询等规划相关业务的优异工作业绩，包括
承担或参与国土规划、地级市及以上土地利用总体规划、土地整治规划等专项
规划编制或评估工作；承担或参与国家、省部级有关土地规划法规、政策、规
范制定等相关工作；承担或参与市级以上规划实施管理相关的技术或研究工作
等；（五）有固定的工作场所，人均建筑面积不少于 10 平方米；（六）有健全
的技术、质量、经营、财务、安全管理制度并得到有效执行；（七）达到规划
机构申报认定时要求的技术装备及应用水平考核标准，具备与土地规划编制工
作相适应的信息化管理条件；（八）申报时，评选推荐单位规定的其他要求。”
经查，中国土地学会于 2018 年 9 月印发了《关于开展第二批土地规划甲级
机构推荐名录延续认定工作的通知》（土地学发办字〔2018〕36 号），延续认
定工作预计 2018 年 12 月底完成，延续认定工作期间将收回土地规划机构等级
证书（甲级）。2018 年 10 月 29 日，中国土地学会下发《关于第二批土地规划
甲级机构推荐名录延续认定工作期间证书有效性的通知》（土地学发办字〔2018〕
37 号），为不影响各机构规划业务工作正常开展，延续认定工作期间，各单位
土地规划机构等级（甲级）依然有效，有效期至 2018 年 12 月 31 日。该文件效
力等同土地规划甲级机构等级证书（甲级）。
因此，城乡院持有的该资质有效期虽已届满，但土地规划机构等级（甲级）
依然有效。城乡院现有人员配备等情况符合《土地规划机构评选推荐管理办法》
关于原资质申请条件的规定，符合资质续期条件。截至本报告书签署之日，城
乡院正在进行资质延续认定申报。
7）建设工程质量检测机构资质
《建设工程质量检测管理办法》、《住房和城乡建设部关于修改<房地产开
发企业资质管理规定>等部门规章的决定》规定：“一、专项检测机构和见证取
样检测机构应满足下列基本条件：（一）所申请检测资质对应的项目应通过计
量认证；（二）有质量检测、施工、监理或设计经历，并接受了相关检测技术
培训的专业技术人员不少于 10 人；边远的县（区）的专业技术人员可不少于 6
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人；（三）有符合开展检测工作所需的仪器、设备和工作场所；其中，使用属
于强制检定的计量器具，要经过计量检定合格后，方可使用；（四）有健全的
技术管理和质量保证体系。二、专项检测机构除应满足基本条件外，还需满足
下列条件：（一）地基基础工程检测类专业技术人员中从事工程桩检测工作 3
年以上并具有高级或者中级职称的不得少于 4 名，其中 1 人应当具备注册岩土
工程师资格。（二）主体结构工程检测类专业技术人员中从事结构工程检测工
作 3 年以上并具有高级或者中级职称的不得少于 4 名，其中 1 人应当具备二级
注册结构工程师资格。（三）建筑幕墙工程检测类专业技术人员中从事建筑幕
墙检测工作 3 年以上并具有高级或者中级职称的不得少于 4 名。（四）钢结构
工程检测类专业技术人员中从事钢结构机械连接检测、钢网架结构变形检测工
作 3 年以上并具有高级或者中级职称的不得少于 4 名，其中１人应当具备二级
注册结构工程师资格。三、见证取样检测机构除应满足基本条件外，专业技术
人员中从事检测工作 3 年以上并具有高级或者中级职称的不得少于 3 名；边远
的县（区）可不少于 2 人。”第八条规定：“检测机构资质证书有效期为 3 年。
资质证书有效期满需要延期的，检测机构应当在资质证书有效期满 30 个工作日
前申请办理延期手续。检测机构在资质证书有效期内没有下列行为的，资质证
书有效期届满时，经原审批机关同意，不再审查，资质证书有效期延期 3 年，
由原审批机关在其资质证书副本上加盖延期专用章；检测机构在资质证书有效
期内有下列行为之一的，原审批机关不予延期：（一）超出资质范围从事检测
活动的；（二）转包检测业务的；（三）涂改、倒卖、出租、出借或者以其他
形式非法转让资质证书的；（四）未按照国家有关工程建设强制性标准进行检
测，造成质量安全事故或致使事故损失扩大的；（五）伪造检测数据，出具虚
假检测报告或者鉴定结论的。”
经查，土木院已储备资质续期申报所需的技术人员、设备及业绩，资质有
效期内不存在《建设工程质量检测管理办法》第八条规定不予延期情形，资质
证书有效期届满后，延期不存在法律障碍。
8）工程造价咨询企业乙级资质
《工程造价咨询企业管理办法》第十条规定：“乙级工程造价咨询企业资
质标准如下：（一）企业出资人中，注册造价工程师人数不低于出资人总人数
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的 60%，且其出资额不低于注册资本总额的 60%；（二）技术负责人已取得造价
工程师注册证书，并具有工程或工程经济类高级专业技术职称，且从事工程造
价专业工作 10 年以上；（三）专职专业人员不少于 12 人，其中，具有工程或
者工程经济类中级以上专业技术职称的人员不少于 8 人；取得造价工程师注册
证书的人员不少于 6 人，其他人员具有从事工程造价专业工作的经历；（四）
企业与专职专业人员签订劳动合同，且专职专业人员符合国家规定的职业年龄
（出资人除外）；（五）专职专业人员人事档案关系由国家认可的人事代理机
构代为管理；（六）企业注册资本不少于人民币 50 万元；（七）具有固定的办
公场所，人均办公建筑面积不少于 10 平方米；（八）技术档案管理制度、质量
控制制度、财务管理制度齐全；（九）企业为本单位专职专业人员办理的社会
基本养老保险手续齐全；（十）暂定期内工程造价咨询营业收入累计不低于人
民币 50 万元；（十一）申请核定资质等级之日前无本办法第二十七条禁止的行
为。”第十六条规定：“工程造价咨询企业资质有效期为 3 年。资质有效期届
满，需要继续从事工程造价咨询活动的，应当在资质有效期届满 30 日前向资质
许可机关提出资质延续申请。”第四十四条规定：“本办法第九条第（二）项、
第（六）项和第十条第（一）项、第（五）项的规定，暂不适用于本办法施行
前已取得工程造价咨询资质且尚未进行改制的单位。”
经查，土木院已储备资质续期申报所需的技术人员、设备及业绩，资质证
书有效期届满后，申请延续不存在法律障碍。截至本报告书签署之日，土木院
已着手资质延续申请的相关工作。
9）工程监理资质
《工程监理企业资质管理规定》第六条规定：“工程监理企业资质分为综
合资质、专业资质和事务所资质。其中，专业资质按照工程性质和技术特点划
分为若干工程类别。综合资质、事务所资质不分级别。专业资质分为甲级、乙
级；其中，房屋建筑、水利水电、公路和市政公用专业资质可设立丙级。”第
七条第（二）款第 1 项规定：“（二）专业资质标准 1、甲级（1）具有独立法
人资格且注册资本不少于 300 万元。（2）企业技术负责人应为注册监理工程师，
并具有 15 年以上从事工程建设工作的经历或者具有工程类高级职称。（3）注
册监理工程师、注册造价工程师、一级注册建造师、一级注册建筑师、一级注
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册结构工程师或者其它勘察设计注册工程师合计不少于 25 人次；其中，相应专
业注册监理工程师不少于《专业资质注册监理工程师人数配备表》（附表 1）中
要求配备的人数，注册造价工程师不少于 2 人。（4）企业近 2 年内独立监理过
3 个以上相应专业的二级工程项目，但是，具有甲级设计资质或一级及以上施工
总承包资质的企业申请本专业工程类别甲级资质的除外。（5）企业具有完善的
组织结构和质量管理体系，有健全的技术、档案等管理制度。（6）企业具有必
要的工程试验检测设备。（7）申请工程监理资质之日前一年内没有本规定第十
六条禁止的行为。（8）申请工程监理资质之日前一年内没有因本企业监理责任
造成重大质量事故。（9）申请工程监理资质之日前一年内没有因本企业监理责
任发生三级以上工程建设重大安全事故或者发生两起以上四级工程建设安全事
故。”第十三条规定：“资质有效期届满，工程监理企业需要继续从事工程监
理活动的，应当在资质证书有效期届满 60 日前，向原资质许可机关申请办理延
续手续。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案
中无不良记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同
意，有效期延续 5 年。”
经“全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn）”查
询，金建监理已储备资质延续所需的技术人员，其信用档案中无不良记录，资
质到期后符合办理延续的条件。截至本报告书签署之日，金建监理已着手准备
本例资质延续的相关工作。
10）交通建设工程监理企业资质（公路工程甲级）
《公路水运工程监理企业资质管理规定》第六条第一款第（一）项规定：
“取得公路工程专业甲级监理资质，可在全国范围内从事一、二、三类公路工
程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务”。《公路水运工程监理企业资质管
理规定》附件 1 规定：“一、公路工程（一）甲级监理资质条件：1.人员、业
绩和人员结构条件：企业负责人和技术负责人中至少有 2 人具有公路或者相关
专业高级技术职称，10 年以上从事公路、桥梁、隧道工程工作经历，5 年以上
监理或者建设管理工作经历，已取得监理工程师资格。企业拥有中级职称以上
各类专业技术人员不少于 50 人。其中，持监理工程师资格证书的人数不少于 30
人，工程系列高级专业技术职称人数不少于 10 人；高、中级经济师，高、中级
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会计师或者造价工程师不少于 3 人。上述各类人员中，与企业签订 3 年以上劳
动合同的人数不低于 70%。企业具有公路工程乙级监理资质，且具备不少于 5 项
二类企业监理业绩，其中桥梁、隧道类业绩不超过 2 项。持监理工程师证书人
员中，不少于 9 人具有 2 项一类工程监理业绩，不少于 3 人具有高级驻地监理
工程师经历；上述人员与企业签订的劳动合同期限不少于 3 年。企业各类专业
技术人员结构合理。主要包括路基路面、桥隧结构、试验检测、工程地质、工
程经济、合同管理等专业人员。2.企业拥有材料、路基路面等工程试验检测设
备和测量放样等仪器，具备建立工地试验室条件（见附件 2）。3.企业具有完善
的规章制度和组织体系。4.企业作为工程质量安全事故当事人，已经有关主管
部门认定无责任，或者虽受到有关主管部门的行政处罚但处罚实施已满 1 年。
5.企业信誉良好。最近一期公路建设市场全国综合信用评价等级不低于 A 级。
6.甲级监理资质延续，应当满足上述第 1、2、3 项条件，并符合下列要求，但
第 1 项条件中的企业业绩、监理工程师的个人业绩和经历不再考核：（1）原资
质有效期内，监理企业具备 2 项一类业绩，或者同时具备 1 项一类和 2 项二类
工程业绩。（2）最近两期公路建设市场全国综合信用评价等级为 B 级以上（含
B 级）。”第十六条规定：“《监理资质证书》有效期限为四年。”第十七条规
定：“《监理资质证书》有效期届满，企业拟继续从事监理业务的，应当在《监
理资质证书》有效期届满六十日前，向原许可机关提出延续资质申请，提交《公
路水运工程监理企业延续资质申请表》，并按照资质延续的相关要求提交材料。”
经查，交通监理现有条件符合《公路水运工程监理企业资质管理规定》关
于该资质申请条件的规定，符合资质续期条件。截至本报告书签署之日，交通
监理已向中华人民共和国交通运输部（以下简称交通运输部）提交了延续公路
工程专业甲级监理资质的相关申请。
11）交通建设工程监理企业资质（特殊独立大桥专项）
《公路水运工程监理企业资质管理规定》第六条第一款第（四）项规定：
“取得公路工程专业特殊独立大桥专项监理资质，可在全国范围内从事特殊独
立大桥项目的监理业务”。《公路水运工程监理企业资质管理规定》附件 1 规
定：“一、公路工程（四）特殊独立大桥专项监理资质条件：1.已取得公路工
程甲级监理资质。2.持监理工程师证书人员中，有不少于 20 人具有特大桥监理
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业绩，上述人员与企业签订的劳动合同期限不少于 3 年。不具备本条前述条件，
但具备以下条件者视为符合本条条件：监理企业具有 4 项以上特大桥监理业绩。
3.企业作为工程质量安全事故当事人，已经有关主管部门认定无责任，或者虽
受到有关主管部门的行政处罚但处罚实施已满 1 年。4.企业信誉良好。最近两
期公路建设市场全国综合信用评价等级不低于 A 级。5.特殊独立大桥专项监理
资质延续，应当满足上述第 1 项条件，并符合下列要求：（1）原资质有效期内
监理企业具备 1 项特殊独立大桥或者 2 项特大桥工程业绩。（2）最近两期公路
建设市场全国综合信用评价等级为 B 级以上（含 B 级）。”第十六条规定：“《监
理资质证书》有效期限为四年。”第十七条规定：“《监理资质证书》有效期
届满，企业拟继续从事监理业务的，应当在《监理资质证书》有效期届满六十
日前，向原许可机关提出延续资质申请，提交《公路水运工程监理企业延续资
质申请表》，并按照资质延续的相关要求提交材料。”
经查，“中华人民共和国交通运输部政府信息公开专栏
（http://xxgk.mot.gov.cn/）”查询，截至本报告书签署之日，交通监理符合
《公路水运工程监理企业资质管理规定》，符合资质续期条件，且已将延期申
请提交至交通运输部。根据交通运输部相关公告，资质尚在延期延续审查期间，
企业原资质仍然有效。
12）交通建设工程监理企业资质（特殊独立隧道专项）
《公路水运工程监理企业资质管理规定》第六条第一款第（五）项规定：
“取得公路工程专业特殊独立隧道专项监理资质，可在全国范围内从事特殊独
立隧道项目的监理业务”。《公路水运工程监理企业资质管理规定》附件 1 规
定：“一、公路工程（五）特殊独立隧道专项监理资质条件：1.已取得公路工
程甲级监理资质。2.持监理工程师证书人员中，有不少于 20 人具有特长隧道监
理业绩，有不少于 10 人是隧道专业监理工程师，上述人员与企业签订的劳动合
同期限不少于 3 年。不具备本条前述条件，但具备以下条件者视为符合本条条
件：监理企业具有 2 项以上特长隧道监理业绩。3.企业作为工程质量安全事故
当事人，已经有关主管部门认定无责任，或者虽受到有关主管部门的行政处罚
但处罚实施已满 1 年。4.企业信誉良好。最近两期公路建设市场全国综合信用
评价等级不低于 A 级。5.特殊独立隧道专项监理资质延续，应当满足上述第 1
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项条件，并符合下列要求：
“（1）原资质有效期内监理企业具备 1 项特殊独立隧道或者 2 项长隧道工
程业绩。（2）最近两期公路建设市场全国综合信用评价等级为 B 级以上（含 B
级）。”第十六条规定：“《监理资质证书》有效期限为四年。”第十七条规
定：“《监理资质证书》有效期届满，企业拟继续从事监理业务的，应当在《监
理资质证书》有效期届满六十日前，向原许可机关提出延续资质申请，提交《公
路水运工程监理企业延续资质申请表》，并按照资质延续的相关要求提交材料。”
经查，交通监理现有条件符合《公路水运工程监理企业资质管理规定》关
于该资质申请条件的规定，符合资质续期条件。截至本报告书签署之日，交通
监理已向交通运输部提交了延续公路工程专业特殊独立隧道专项监理资质的相
关申请。
（3）资质更名或续期、重新申请过渡期内，标的资产生产经营的影响及应
对措施
①因为改制还未完成更名手续的各项资质，各公司已经着手办理资质更名
相关手续，在更名期间原有资质继续有效，不影响业务开展。
②除省建院地质灾害治理工程勘察单位乙级资质降级为丙级、地质灾害治
理工程设计单位乙级资质降级为丙级，以及地质灾害治理工程施工单位乙级资
质不再续期外，其余公司即将到期的资质符合续期条件，各公司已经着手进行
了续期申请，在续期申请期间原有资质继续有效，不影响业务开展。
由于省建院以民用建筑设计业务为主，报告期内，地质灾害治理工程勘察、
设计、施工业务量较小。上述资质的降级或不再续期，对省建院未来业务不产
生实质影响。
（4）交易对方出具的承诺
就相关资质的转移、更名及续期事宜，交易对方出具了《关于标的公司及
子公司资质相关问题的承诺函》，具体参见“重大事项提示”之“八、本次重
组相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方甘肃国投作出的重要承诺”。
此外，未来标的公司拟根据业务板块划分进行整合，并对标的公司下属子
公司现拥有的资质进行整合、优化，并对确须保留、更名、转移、续期的资质，
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进行资质的转移、更名和续期。如标的公司因未能及时完成转移、更名或续期
相应资质而导致业务规模下滑，使得净利润未达到承诺金额时，交易对方将按
照已签订的《业绩承诺补偿协议》中约定的条款，对上市公司进行补偿。
综上，截至本报告书签署之日，交易对方已经针对上述资质事项可能给公
司带来的损失出具了具备明确解决措施及具体期限，并对相关或有损失做出保
障安排，具有可执行性的兜底性承诺。
7、工程咨询集团子公司诉讼和行政处罚情况的补充说明
（1）标的资产下属子公司质量责任相关诉讼的说明
标的公司下属子公司重视质量管理，按照国家和行业规定，建立了符合业务
需求的质量管理体系，形成了《质量手册》、《程序文件》及《管理制度汇编》
等多层次的文件，并按照文件要求执行，以控制服务质量。除本报告书中所披露
的行政处罚涉及的工程项目外，根据公开信息检索和标的公司出具的说明，标的
公司下属子公司所提供的工程咨询服务，不存在质量不符合国家要求的情况和对
公众存在危害的情况。
在本报告书第十二节“风险因素”之“六、标的资产相关风险”之“（五）建设
工程质量责任的风险”中，上市公司披露了标的企业工程质量责任相关风险。
（2）未决诉讼仲裁的进展
报告期内，标的资产子公司存在的诉讼及仲裁如下表所示（更新部分已加
粗）：
被告
序 原告 涉诉金额
/被申请 案由 案件进程、审理结果
号 /申请人 （万元）
人
兰州市中级人民法院作出（2016）
甘 01 民初 21 号民事判决驳回甘肃
甘肃科 建设工程
省建院、 科技培训学院的诉讼请求；甘肃科
1 技培训 施工合同 2,146.15
城乡院等 技培训学院不服判决，上诉至甘肃
学院 纠纷
省高级人民法院。目前二审已开庭，
尚未判决
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一审判决省建院赔偿赵为民损失
8.8 万元，驳回赵为民其他诉讼请
供用热力 求。判决后，省建院、赵为民均不
2 赵为民 省建院等 19.78
合同纠纷 服向兰州市中级人民法院上诉，二
审开庭后裁定发回重审。目前发回
案件尚未开庭
原告及其他被告曾为被告甘肃省人
民政府办公厅的住宅楼项目提供工
程服务，各方就返修工程所产生的
兰州二
费用及相关责任承担存在争议，原
建集团 建设工程 219.63
3 省建院等 告起诉甘肃省人民政府办公厅后，
有限公 合同纠纷 （已结案）
甘肃省人民政府办公厅提出反诉，
司
并要求追加省建院等为被告。目前
本案已调解结案，省建院不承担责
任
兰州市城关区人民法院作出（2017）
甘 0102 民初 8114 号民事判决书，
甘肃工程 判令省建院返还原告杨建明相关证
劳动争议 21.86
4 杨建明 建设监理 件，驳回杨建明其他诉讼请求。二
纠纷 （已结案）
有限公司 审法院改判工程监理支付杨建明失
业保险赔偿金 1.43 万元，并驳回杨
建明其他诉讼请求
甘肃工程
劳动争议 兰州市劳动人事争议委员会已开庭
5 王淳德 建设监理 5.60
纠纷 审理，尚未裁决
有限公司
兰州市劳动人事争议仲裁委员会兰
土木院、
劳人仲裁字（2018）第 27 号裁决书，
兰州有色
李建邦、 裁决土木院支付丧葬补助金 0.74 万
6 建筑新技 劳动争议 47.40
尚白芝 元，生活困难补助费 1.11 万元，共
术实业开
计 1.84 万元，原告不服仲裁裁决，
发公司
起诉至法院
申请确认劳
7 胥中练 土木院 劳动争议 该案已开庭审理，尚未出具裁决
动关系
2018 年 5 月 18 日，甘肃省兰州市城
关区人民法院认定兰州市城关区兰
兰州市 海综合楼业主委员会不具备诉讼主
城关区 体资格，驳回兰州市城关区兰海综
兰海综 17.30 合楼业主委员会的起诉。原告不服，
8 土木院等 合同纠纷
合楼业 （已结案） 于 2018 年 5 月 28 日向兰州市中级
主委员 人民法院上诉。兰州市中级人民法
会 院作出（2018）甘 01 民终 2551 号
民事裁定书，驳回上诉，维持原裁
定。本裁定为终审裁定
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截至本报告书签署之日，上述第 3、8 起诉讼已结案，涉诉相关子公司不承
担赔偿责任。第 4 起诉讼已结案，二审法院改判甘肃工程建设监理有限公司支
付杨建明失业保险赔偿金 1.43 万元，并驳回杨建明其他诉讼请求。
（3）未计提预计负债的原因和对评估作价的影响
第 1 起诉讼进展情况如下：2013 年，甘肃科技培训学院向甘肃省兰州市中
级人民法院（以下简称“兰州中院”）提起诉讼，请求判令省建院、城乡院等 7
家为其教学楼建设项目提供工程服务的单位连带赔偿教学楼加固纠倾费用和相
关经济损失。该案件历次审理结果如下：2014 年，兰州中院一审判令作为被告
的各工程服务单位合计承担 50%的赔偿责任，其中省建院和城乡院作为施工图审
查机构和工程建设监理机构分别承担 10%的赔偿责任（802,674.5 元），同年甘
肃省高级人民法院（以下简称“甘肃高院”）二审裁定撤销原审判决并发回重
审；2015 年，兰州中院一审判决驳回原告甘肃科技培训学院的诉讼请求，同年
甘肃高院裁定撤销原审判决并发回重审；2017 年，兰州中院一审判决驳回原告
甘肃科技培训学院的诉讼请求。目前，原告甘肃科技培训学校已再次上诉至甘
肃高院，甘肃高院已开庭审理，但尚未作出判决。
根据法院之前的判决结果并结合目前诉讼进展情况，预计该起诉讼给省建
院和城乡院造成实际损失的风险较小。因此，该笔诉讼事项不满足《企业会计
准则第 13 号—或有事项》第四条所规定的确认预计负债的条件，省建院和城乡
院未对其计提预计负债
除第 1 起金额较大外，其余未决诉讼争议金额均在 50 万元以下，金额较小。
本次交易的交易对方甘肃国投出具兜底承诺《关于未决诉讼事项的承诺函》：
“若因本次交易前工程咨询集团及其子公司发生的任何未决诉讼/仲裁事项，上
市公司及其子公司被有权法院、仲裁机构最终判决/裁决承担相关责任而遭受经
济损失的，本公司将全额承担经济补偿责任。”因此，上述诉讼仲裁未计提预
计负债对本次交易评估作价没有影响。
（4）标的公司下属子公司报告期内受到的行政处罚不涉及重大违法违规
标的公司下属子公司在报告期内受到的行政处罚情况如下：
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处罚时 处罚内
单位 序号 处罚决定书 处罚机关 处罚事由 执行
间 容
在项目施工图审查过程
甘建稽四罚
2016 年 甘肃省建设 中，违反《甘肃省建设 罚款 1
1 决 [2016] 第 已缴纳
2月4日 稽查执法局 工程勘察设计管理条 万元
62 号
例》第 33 条的规定
在项目施工图审查过程
甘建稽四罚
2016 年 甘肃省建设 中，违反《甘肃省建设 罚款 1
2 决 [2016] 第 已缴纳
2月4日 稽查执法局 工程勘察设计管理条 万元
64 号
省建院 例》第 33 条的规定
省建院负责的某项目中
分包商发生一起伤亡事
（安）安监 兰州市安宁 故，安全生产监督管理
2017 年 罚款 19
3 罚[2017] 区安全生产 部门认定省建院违反了 已缴纳
6月8日 万元
J-008 号 监督管理局 《中华人民共和国安全
生产法》第一百条的规
定
浙江建业幕墙装饰有限
公司某商品住宅楼装饰
2017 年 嘉安监行罚 嘉峪关市安 装修项目中发生了高处
罚款 20
城乡院 4 6 月 13 字 [2017] 第 全生产监督 坠落的伤亡事故。城乡 已缴纳
万元
日 17 号 管理局 院作为本项目监理单
位，对本起事故的发生
负有管理责任。
兰州市和顺乐居限价商
品房一标段工程于 2017
土木院子 年 11 月 9 日发生一起生
公司兰州 2018 年 （城）安监 兰州市城关 产安全伤亡事故。土木
罚款 2
金建工程 5 4 月 12 罚[2018] 区安全生产 院子公司兰州金建工程 已缴纳
万元
建设监理 日 3011 号 监督管理局 建设监理公司作为本项
公司 目监理单位，对本起事
故负有安全监理失察之
责。
建设监理作为监理单位
的某项目发生了一起生
2017 年 （城）安监 兰州市城关 产安全责任事故。安全
罚款 2.8
建设监理 6 8 月 29 罚[2017] 区安全生产 生产监督管理部门认定 已缴纳
万元
日 3038 号 监督管理局 建设监理作为工程项目
监理单位，对本起事故
负有安全监理失察之责
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建设监理作为监理单位
的某项目发生了一起生
产安全责任事故。安全
2017 年 （城）安监 兰州市城关
生产监督管理部门认定 罚款 3
7 11 月 21 罚[2017] 区安全生产 已缴纳
建设监理作为工程项目 万元
日 3065 号 监督管理局
监理单位，对本起事故
负有安全监理失察之
责。
招标集团子公司甘肃宏
招标集团 兰州市城关
2016 年 兰城国税静 实房地产经纪有限公司
子公司宏 区国家税务 罚 款
8 12 月 07 简罚（2016） （简称“宏实地产”）未按 已缴纳
实地产 局静宁路税 1,000 元
日 157 号 规定保存、报送开具发
务分局
票的数据
兰城地税一 兰州市城关 乾元公司未按照规定期
2017 年 罚款 500
乾元公司 9 武简罚 区地方税务 限办理纳税申报和报送 已缴纳
3月6日 元
[2017]36 号 一局 纳税材料
2018 年 穗开税罚 国家税务总
罚款
土木院 10 8 月 30 (2018)59 局广州开发 迟延缴纳房产税 已缴纳
2000 元
日 号 区税务局
建设监理作为监理单位
2018 年 敦建罚决 敦煌市住房
的某项目，中标通知书 罚款 1
建设监理 11 6 月 26 [2018]第 8 和城乡建设 已缴纳
所列监理人员与现场不 万元
日 号 局
符。
上述第 1 项、第 2 项行政处罚，根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工图
设计文件审查管理办法》第二十四条的规定，省建院有关行为尚未达到情节严重
的程度。根据甘肃省住房和城乡建设厅于 2018 年 8 月 6 日出具的《证明》，上
述两项处罚当时已进行了更正，未造成严重后果，属一般情节的行政处罚。并且
甘肃省住房和城乡建设厅于 2017 年 4 月 5 日通过了省建院的甘肃省建设工程施
工图审查机构认定，对生产经营资质未产生影响。
上述第 3-7 项行政处罚，根据《中华人民共和国安全生产法》第一零九条、
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条、《建设工程安全生产管理条例》
第五十七条的规定，该 5 起生产安全事故属一般事故。甘肃省安全生产监督管理
局于 2018 年 8 月 3 日出具《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等 4 户企业行
政处罚事项的说明》，说明以上 5 起事故皆为一般事故，省建院、城乡院、兰州
金建工程建设监理公司、建设监理 4 单位在事故中分别负有发包、监理等相应责
任，不是事故主体单位，不负主体责任。事故发生地安监部门已按照相应责任进
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行了行政处罚。目前，以上事故调查处理已经完毕。
上述第8项、第9项行政处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六
十二条的规定，宏实地产、乾元公司未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税
资料的行为，尚未达到情节严重的程度，罚款金额较小，且相关公司已经进行了
整改。
上述第10项的行政处罚，根据《广东省行政处罚听证程序实施办法》的规
定，对法人处以10万元以上的罚款，为较大数额罚款。土木院受到的国家税务
总局广州开发区税务局行政处罚罚款金额2000元，不属于较大数额罚款。
综上，标的公司下属子公司报告期内受到的行政处罚不涉及重大违法违规。
（5）标的公司下属子公司报告期内受到的行政处罚不会对相关主体的经营
资质产生不利影响，不存在后续法律风险
上述行政处罚的种类均为罚款，而非责令停产停业、吊销许可证或者执照，
不会对相关主体经营资质及有效存续产生不利影响。
上述行政处罚决定作出后，标的公司下属公司已经向有关部门缴纳了罚款，
行政处罚执行完毕，不存在后续法律风险。
三、主营业务情况
（一）工程咨询集团所处行业的基本情况
1、工程咨询集团所处行业
工程咨询集团所处的行业为工程咨询服务行业。根据 2012 年修订的《上市
公司行业分类指引》，工程咨询集团的主营业务属于“M 科学研究和技术服务业”
中的“M74 专业技术服务业”；根据《国民经济行业分类》，工程咨询集团主营业
务属于“M748 工程技术与设计服务”。
工程技术与设计服务业主要包括工程勘察设计、工程管理服务和规划管理。
具体所从事的业务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨
询、工程勘查设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等）属于《产业
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结构调整指导目录（2013 年本）》中的鼓励类产业。
2、行业主管部门与协会
（1）发改委
国家或地方发改委负责全国或地方的基础设施建设工程的投资规划，对工程
咨询企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可。
（2）住建部
住建部及省级人民政府建设行政主管部门负责建设工程勘察和工程设计资
质的行政许可及监督管理。
（3）交通运输部
交通运输部及省级人民政府交通运输主管部门负责公路、水运工程监理、试
验检测等资质的行政许可及监督管理。
（4）行业管理协会
工程咨询服务行业拥有诸多全国或地方协会组织，主要负责制定技术标准、
发布行业信息、进行资质评审、开展学术交流、出版专业期刊、评选优秀奖项等
工作。
行业管理协会主要包括中国工程咨询协会、中国勘察设计协会、中国公路勘
察设计协会、中国水运建设行业协会、中国交通建设监理协会、中国建设监理协
会、各省省勘察设计协会、各省工程咨询协会等。
3、资质与资格
企业资质：包括规划资质、工程设计资质、工程勘察资质、工程监理资质、
试验检测资质、工程咨询资质等。工程咨询集团拥有工程咨询服务行业较为完整
的资质，可以在工程咨询产业链上开展多领域的综合业务与服务。
（1）行业资质
本行业各业务类型的资质管理制度具体情况如下：
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资质类别 行业的资质管理制度 各资质等级的业务范围
城乡规划编制单位资质分为甲级、乙级、丙级。甲级城乡规划编制
单位承担城乡规划编制业务的范围不受限制。
《城乡规划编制单位 乙级城乡规划编制单位可以在全国承担下列业务：
资质管理规定》（中 （一）镇、20 万现状人口以下城市总体规划的编制；
规划资质 华人民共和国住房和 （二）镇、登记注册所在地城市和 100 万现状人口以下城市相关专
城 乡 建 设 部 令 第 12 项规划的编制；
号） （三）详细规划的编制；
（四）乡、村庄规划的编制；
（五）建设工程项目规划选址的可行性研究。
工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设
《工程设计资质标 计专业资质和工程设计专项资质。工程设计综合资质只设甲级。工
准》(2007)、《建设工 程设计行业资质、工程设计专业资质、工程设计专项资质设甲级、
程勘察设计资质管理 乙级。根据工程性质和技术特点，个别行业、专业、专项资质可以
工程设计 规定》（建设部令第 设丙级，建筑工程专业资质可以设丁级。
资质 160 号）、《建设工程 取得工程设计综合资质的企业，可以承接各行业、各等级和各专项
勘察设计资质管理规 的建设工程设计业务；取得其他资质的企业，可以承接相应行业（专
定实施意见》（建市 业）及相应等级的工程设计业务。甲级资质可承担本行业（专业）
[2007]202 号） 建设工程设计业务，其规模不受限制；乙级资质只能承担本行业（专
业）中、小型建设工程项目的设计业务。
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第 160 号），
工程勘察资质分为工程勘察综合资质、工程勘察专业资质、工程勘
《 工 程 勘 察 资 质 标 察劳务资质。工程勘察综合资质只设甲级；工程勘察专业资质包括：
准》建市[2013]9 号）、 岩土工程、水文地质和工程测量三个专业资质，其中岩土工程专业
《建设工程勘察设计 资质包括岩土工程勘察、岩土工程设计和岩土工程物探测试检测监
资质管理规定》（建 测等岩土工程（分项）专业资质设甲级、乙级，根据工程性质和技
工程勘察
设部令第 160 号）、 术特点，部分专业可以设丙级；工程勘察劳务资质不分等级。取得
资质
《建设工程勘察设计 工程勘察综合资质的企业，可以承接各专业（海洋工程勘察除外）、
资质管理规定实施意 各等级工程勘察业务；取得工程勘察专业甲级资质可承担本专业资
见》（建市[2007]202 质范围内各类建设工程项目的工程勘察业务，其规模不受限制；乙
号） 级资质承担本专业资质范围内各类建设工程项目乙级及以下规模的
工程勘察业务；取得工程勘察劳务资质的企业，可以承接相应的工
程钻探、凿井等工程勘察劳务业务。
工程监理企业资质分为综合资质、专业资质和事务所资质。综合资
质、事务所资质不分级别。专业资质按照工程性质和技术特点划分
《工程监理企业资质 为若干工程类别。专业资质分为甲级、乙级；其中，房屋建筑、水
工程监理 管理规定》(中华人民 利水电、公路和市政公用专业资质可设立丙级。综合资质可以承担
资质 共和国建设部令第 所有专业工程类别建设项目的工程监理业务；专业甲级可承担相应
158 号) 专业工程类别的工程监理业务，其规模不限；专业乙级可承担相应
专业工程类别的二级以下（含二级）建设工程监理业务；专业丙级
只能承担相应专业工程类别三级建设工程监理业务。
工程监理 《公路水运工程监理 公路、水运工程监理企业资质按专业划分为公路工程和水运工程两
资质 企业资质管理规定》 个专业。公路工程专业监理资质分为甲级、乙级、丙级三个等级和
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（中华人民共和国交 特殊独立大桥专项、特殊独立隧道专项、公路机电工程专项；水运
通部令 2004 年第 5 工程专业监理资质分为甲级、乙级、丙级三个等级和水运机电工程
号） 专项。公路甲级监理企业可在全国范围内从事一、二、三类公路工
程、桥梁工程、隧道工程监理业务，规模不限；水运乙级监理可在
全国从事中、小型水运工程项目的监理业务。
《公路水运工程试验 公路水运工程试验检测分为公路工程和水运工程专业。公路工程专
检测管理办法》（交 业分为综合类和专项类。公路工程综合类设甲、乙、丙三个等级。
通部令 2005 年第 12 公路工程专项类分为交通工程和桥梁隧道工程。水运工程专业分为
号）、《公路水运工 材料类和结构类。水运工程材料类设甲、乙、丙三个等级。水运工
试验检测
程试验检测机构等级 程结构类设甲、乙二个等级。取得《公路水运工程试验检测机构等
资质
标准》及《公路水运 级证书》的检测机构在证书注明的项目范围内出具的试验检测报告，
试验检测机构等级评 可以作为公路水运工程质量评定和工程验收的依据。
定程序》（交质监发
[2008]274 号）
（2）个人资质
国家对工程咨询服务行业从业人员实行注册执业资格制度，主要包括注册城
市规划师、注册建筑师、注册土木工程师、注册结构工程师、注册造价工程师、
注册监理工程师等。各专业从业人员通过国家组织的考试取得执业资格并在相应
的主管部门注册，按执业范围开展工作，接受定期培训教育，以保持其执业技术
水平和能力。
（二）行业主要法律法规及政策
目前，对工程咨询集团所从事的工程咨询服务行业所涉及的主要法律、法规
和部门规章包括中华人民共和国《招标投标法》、《建筑法》、《公路法》、《道
路交通安全法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、
《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程勘察设计资质管理规定》、《公路
水运工程监理企业资质管理规定》、《公路工程设计变更管理办法》、《房屋建
筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》和《关于进一步推进工程
总承包发展的若干意见》等。
目前，与本行业及工程咨询集团发展相关的主要政策如下：
时间 颁布单位 政策法规名称 重要内容
《关于市政公用领域 通过市政公用领域开展PPP项目推介，推动建立健全费
2015.2 财政部
开展政府和社会资本 价机制、运营补贴、合同约束、信息公开、过程监管、
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合作项目推介工作的 绩效考核等一系列改革配套制度机制，实现合作双方风
通知》 险分担、权益融合、有限追索。
提高公路建设项目专业化管理水平，推进现代工程管
理，省级交通运输主管部门可以根据本地公路建设的具
2015.5 交通运输部 《公路建设项目代建 体需要，细化代建单位的要求。鼓励符合代建条件的公
管理办法》 路建设管理单位及公路工程监理企业、勘察设计企业进
入代建市场，开展代建工作。
财政部国土资
《关于运用政府和社 通过运用政府和社会资本合作模式，发挥政府与社会资本
源部、住房城
会资本合作模式推进 各自优势，把政府的政策意图、住房保障目标和社会资本
乡建设部、中
2015.5 公共租赁住房投资建 的运营效率结合起来，逐步建立“企业建房、居民租房、政
国人民银行、
设和运营管理的通 府补贴、社会管理”的新型公共租赁住房投资建设和运营管
国家税务总
知》 理模式，有效提高公共租赁住房服务质量和管理效率。
局、银监会
为促进公路工程设计与施工相融合，提高公路工程设计
施工质量，推进现代工程管理，依据有关行政法规，制
定本办法。公路新建、改建、扩建工程和独立桥梁、隧
《公路工程设计施工
2015.6 交通运输部 道（以下简称公路工程）的设计施工总承包，适用本办
总承包管理办法》
法。设计施工总承包（以下简称总承包），是指将公路工
程的施工图勘察设计、工程施工等工程内容由总承包单位
统一实施的承发包方式。
明确了城市地下综合管廊建设的指导思想、工作目标、
《关于推进城市地下综 基本原则，文件明确要求到2020年，建成一批具有国际
2015.8 国务院办公厅 合管廊建设的指导意 先进水平的地下综合管廊并投入运营，管线安全水平和
见》 防灾抗灾能力明显提升，逐步消除主要街道蜘蛛网式架
空线，城市地面景观明显好转。
核心目标：将城市中70%的降雨就地消纳和利用。围绕这
《关于推进海绵城市 个目标，制定了详细的时间表：到2020年，城市建成区20%
2015.9 国务院
建设的指导意见》 以上面积要达到海绵城市目标要求；到2030年城市建成区
80%以上面积要达到目标要求。
提出提高城市设计水平，鼓励开展城市设计工作，通过城
《关于进一步加强城
市设计，从整体平面和立体空间上统筹城市建筑布局，协
2016.2 国务院 市规划建设管理工作
调城市景观风貌，体现城市地域特征、民族特色和时代风
的若干意见》
貌。
《中华人民共和国国 提出建设和谐宜居城市，加快新型城市建设，加强城市基
民经济和社会发展第 础设施建设，加速城镇棚户区和危房改造；同时健全住房
2016.3 国务院 十三个五年规划纲 供应体系，完善购租并举的住房制度，促进房地产市场的
要》 健康发展。
《关于进一步推进工 提出了大力推进工程总承包，完善工程总承包管理制
2016.5 住建部 程总承包发展的若干 度，提升企业工程总承包能力和水平，加强推进工程总
意见》 承包发展的组织和实施等四方面的意见
《住房城乡建设事业
2016.8 住建部 明确了“十三五”时期，全面推进住房城乡建设事业持续
“十三五”规划纲要》
250
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健康发展的主要目标、重点任务及措施。是指导住房城
乡建设事业改革与发展的全局性、综合性、战略性规划。
从总体要求、加快构建综合立体交通走廊、积极推进新
2016.9 交通运输部 《长江经济带发展规
型城镇化、努力构建全方位开放新格局、创新区域协调
划纲要》
发展体制机制、保障措施等方面。
明确了“十三五”期间建筑业信息化发展的发展目标，部
住建部 《2016-2020年建筑信
2016.9 署了包括企业信息化、行业监管与服务信息化、专项信
息化发展纲要》
息技术应用、信息化标准四方面的主要任务。
《政府和社会资本合 明确PPP项目政府财政管理要求、细化财政部门职责和
2016.10 财政部 作项目财政管理暂行 工作流程、鼓励社会资本发挥技术优势、调动社会资本
办法》 的参与积极性、强化项目的公开透明要求等五方面。
《住房城乡建设部关
于进一步推进工程总 大力推进工程总承包、完善工程总承包管理制度、提升企
2016.5 住建部 业工程总承包能力和水平、加强推进工程总承包发展的组
承包发展的若干意
见》 织和实施等方面。
坚持以推进供给侧结构性改革为主线，按照适用、经济、
安全、绿色、美观的要求，深化建筑业“放管服”改革，完
《办公厅关于促进建
善监管体制机制，优化市场环境，提升工程质量安全水平，
2017.2 国务院 筑业持续健康发展的
强化队伍建设，增强企业核心竞争力，加快产业升级，促
意见》
进建筑业持续健康发展，为新型城镇化提供支撑，打造“中
国建造”品牌。
《“十三五”现代综合 主要目标：到2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿
2017.2 国务院 交通运输体系发展规 色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实
划》 现交通运输现代化。
（三）工程咨询集团的主营业务
1、主营业务情况
工程咨询集团的主营业务为工程咨询，根据国家发改委 2010 年制定的《工
程咨询业 2010-2015 年发展规划纲要》：“工程咨询是以技术为基础，综合运用
多学科知识、工程实践经验、现代科学和管理方法，为经济社会发展、投资建设
项目决策与实施全过程提供咨询和管理的智力服务。服务范围主要包括规划编制
与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、勘察设计、招标代理、工程和
设备监理、工程项目管理等，覆盖国民经济和社会发展各个领域。”
工程咨询集团整合了省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、建设监
理、交通监理和乾元公司八家子公司，业务领域涉及建筑、水利工程、市政工程、
251
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岩土工程等多个行业，形成了包含规划咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服
务等工程咨询全过程的一体化服务。
（1）规划咨询
规划咨询为工程咨询的最初阶段，工程咨询集团的规划咨询业务主要为城乡
规划。城乡规划是以促进经济社会全面协调可持续发展为根本任务、促进土地科
学使用为基础、促进人居环境根本改善为目的，涵盖城乡居民点的空间布局规划，
主要包括城市总体规划、控制性规划，侧重修建性详细规划、城市设计、城市风
貌统筹、经济产业园区规划、特色小镇规划设计、战略规划、区域规划及专项规
划、风景旅游规划等。
工程咨询集团的设计规划咨询业务还包括部分前期咨询业务如项目建议书、
可行性研究、设计咨询、评估咨询、项目后评价，以及战略政策研究、专题专项
研究、科研开发、技术推广、专业软件开发等。
（2）勘察设计
勘察设计为工程咨询集团的核心业务。工程勘察是工程建设的重要环节，是
确保建设工程的投资效益和质量安全的重要前提。工程勘察业务分初步勘察、详
细勘察、施工勘察，涉及市政、工业与民用建筑、水利和能源等行业，包括工程
测量、水文地质勘察、岩土工程勘察、岩土工程设计、岩土工程试验、检测和监
测等。
工程咨询集团的设计业务主要涉及建筑、市政工程、水利水电工程等多个领
域。设计主要是根据业主方的需求，运用工程技术理论，按照现行技术标准，对
新建、扩建、改建项目的工程进行综合性设计及技术经济分析，并提供作为建设
依据的设计文件和图纸的活动。
（3）工程监理
工程咨询集团的工程监理业务主要为建筑、交通、水利水电等行业的工程监
理业务。主要为受客户委托，根据国家批准的工程项目建设文件、有关工程建设
的法律、法规和工程建设监理合同及其它合同，对工程建设实施的监督管理。
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（4）工程技术服务
工程咨询集团的技术服务主要包括工程施工、招标代理、试验检测、施工图
审查等。
1）工程施工
工程咨询集团的工程施工主要为特种工程施工，涵盖地基基础加固施工，主
体结构加固施工及建筑结构体系加固施工。地基基础加固施工包含静压桩加固施
工、灌注桩托换加固施工、灰土挤密桩加固施工、高压旋喷桩施工、裂损基础注
浆加固、加大基础底面积法施工等。主体结构、构件（梁、板、柱、墙）加固施
工包含增大截面加固法、粘贴钢板加固法、外粘型钢加固法、绕丝加固法、粘贴
碳纤维布加固法、外加预应力加固法、钢绞线网片-聚合物砂浆加固法、剪力墙
及楼板开洞改造，构件延展与接长、构件缺陷修复及补强、节点核心区承载力加
固、扶梯改造、电梯改造等施工。建筑结构体系加固施工包含增设剪力墙加固法、
新增侧向支撑加固、老旧建筑的改造、建筑物顶升、纠偏等。
2）招标代理
工程咨询集团的招标代理业务主要为受招标人的委托或授权办理招标事宜。
工程咨询集团的子公司招标集团为甘肃省内最主要的招标代理机构。
3）试验检测
工程试验检测是指根据国家有关法律法规的规定，依据工程建设技术标准、
规范、规程，对工程所用材料、构件、工程制品、工程实体的质量和技术指标等
进行试验检测活动。
工程试验检测贯穿于工程的设计、施工、监理、验收、养护、维修等各个环
节，从设计初期的地质勘察到施工建设再延伸到使用中的监控养护，均离不开试
验检测。试验检测是工程建设中进行质量、进度、费用三大控制的重要手段。通
过试验检测，可以合理地选择原材料、优化原材料的组合、提高工程质量、降低
建设成本、节约工程造价；可以确定工程内在质量和外观质量、验证施工与设计
的一致性、及时发现并消除工程质量隐患，为保证工程质量奠定基础；可以为分
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析工程质量事故的原因提供佐证，为实事求是地处理工程质量事故提供科学依
据。
4）施工图审查
审查业务属于整个工程建设行业产业链的中游，上游为项目立项咨询阶段、
设计阶段，下游为项目招投标、施工阶段，施工图审查制度就是为了保证上游行
业和下游行业的有机关联。设计单位完成施工图后必须经过审查才能在项目中使
用，保证了设计的质量安全，而施工单位必须拿到审查合格证书才可以办理开工
许可证。
国家对建设行业实行施工图审查制度，并制定了相应的管理办法，规定了所
有施工图必须经过审查才可以使用。所以，审查单位在承担审查业务的同时也带
有一定的行业监督职能，这也产生了施工图审查行业特有的经营模式：一般由项
目业主上门委托审查，提交审查材料，符合要求的审查单位与项目业主签订合同
开始审查工作，审查合格后发放合格证书交当地住建局备案。
2、工程咨询集团子公司的主要业务
主体 主要业务
建筑行业中建筑、人防工程及市政行业中热力、给水、排水、环境卫生、
道路等工程的设计、勘察、监理、工程总承包、项目管理、造价咨询、岩
省建院 土工程及装饰装修园林景观专项工程施工总包等；城市总体规划、控制性
规划，侧重修建性详细规划、城市设计、城市风貌统筹、经济产业园区规
划、特色小镇规划设计等
水利水电工程规划、勘测设计及咨询、水利水电工程监理、民用建筑设计、
水利院
新能源规划设计；岩土施工等
城乡规划编制、建筑行业（建筑工程）设计、工程勘察（岩土工程勘察）、
城乡院
工程监理 、施工图设计文件审查、工程咨询（建筑）等
招标代理为主，覆盖前期编制项目建议书、可行性研究报告，矿山、冶金、
建材行业工程设计，安全评价，节能评估，国际国内工程、货物、服务招
招标集团
标采购，生产能力核定，造价审核，预决算审计，形成项目建设全过程中
介服务产业链
土木院 检测鉴定及加固施工、岩土工程勘察、建筑工程设计、特种施工总承包
以公路工程监理、项目代建（项目管理）为主，以市政公用工程监理、房
交通监理
屋建筑工程监理、公路工程咨询、试验检测、招标代理、竣工资料编制等
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业务为辅
工程建设监理、工程建设咨询、业务培训、技术服务、技术开发、招标代
建设监理
理等业务
交通基础设施建设项目的前期研究、咨询评估工作，以及交通建设项目工
乾元公司 程测设和相关技术服务，其中包括：工程预可行性研究、工程可行性研究、
咨询评估、规划咨询、社会稳定风险分析评价、节能评估等
3、标的公司未来发展规划
（1）巩固传统领域，培育新兴业务，构建产业链一体化服务模式
工程咨询集团将巩固传统的建筑、水利、公路业务，向以轨道交通、道路桥
梁、供水、垃圾处理、污水处理、综合管廊、智慧城市等代表的市政基础设施建
设领域和以水资源治理、土壤治理、水环境、水生态等为代表的环境工程建设领
域拓展。以规划设计业务为龙头，以投资带动咨询、设计、工程总承包、工程监
理、工程检测等业务的协同发展，实现由传统价值链单一环节“单兵作战”向全产
业链一体化、全过程、全方位、全生命周期服务转型。
（2）立足省内，稳步开拓省外市场，适时走向全国，积极开拓国际市场
未来工程咨询集团将优化区域布局，在做大做强甘肃省内区域市场，大幅提
高市场占有率的同时，稳步开拓西部区域市场，逐步走向全国市场，并抓住机会
积极进行国际化布局，形成由甘肃向全国辐射、向“一带一路”国家市场扩散的市
场经营网络，提升公司在国内外市场的知名度。
同时，不断建立完善内部市场运作机制、资源共享机制、产业联动机制、业
务协同机制，构建分级授权、分类管理的管控体系，全面提升集团区域市场运营
管控能力。
（3）通过投资带动，大力发展工程全过程工程咨询和总承包业务
全过程工程咨询和工程总承包，是工程咨询企业未来发展的方向。全过程工
程咨询和以设计为龙头的工程总承包业务是工程咨询集团未来五年重点培育发
展的业务，也是打造工程咨询集团全过程工程技术服务的关键。未来将利用上市
公司平台，发挥融资优势，积极探索资本化运作，挖掘建筑、水利、公路、市政、
环保等领域以投资带动工程总承包和全过程工程咨询业务的机会。
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（4）抓住有利时机，积极进行对外并购，开拓新业务、新市场，实现规模
化发展
充分发挥工程咨询集团资本优势，积极布局市政、环保等领域，通过收购、
并购高价值企业，迅速在新领域、新市场形成竞争力。加强投资布局，以资本方
式助力公司全产业链一体化、全过程、全生命周期模式运作，以投资带动市场开
拓和业务发展，形成多业务环节协同发展局面。
4、业务资质整合计划及整合工作的风险及应对措施
（1）业务资质整合计划及可行性
工程咨询集团下属省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、建设监
理、交通监理和乾元公司八家子公司，业务领域涵盖工业与民用建筑工程、水
利水电工程、交通工程、市政工程、岩土工程和城乡规划等多个行业，现已形
成包含城乡规划、咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服务等工程咨询全过
程的一体化服务。下属各子公司在具体业务和覆盖行业方面各有侧重点，工程
咨询集团将有计划、分步骤实施资质和业务能力提升：
1）运营初期，工程咨询集团将保持各子公司独立经营权，鼓励支持子公司
维系好现有客户和市场资源，保持原有业务板块收益，同时鼓励子公司优化资
信资质结构、提升资信资质等级。
2）第二阶段，工程咨询集团鼓励支持各子公司以工业与民用建筑、水利水
电、交通、市政、环保等行业领域为范畴，培育拓展专业服务能力。现有八家
子公司围绕本行业既有核心业务，向上下游延伸扩展。重点是在现有技术服务
类业务基础上，积极培育以施工总承包为代表的项目全周期服务保障和运营能
力。
3）第三阶段，为保证工程咨询集团顺利取得设计综合甲级资质，在维持各
子公司现有资质结构水平基础上，或通过人员、资金、资本、信息、业绩等资
源的优化配置，或采取外部并购重组等方式，取得市政行业设计甲级资质；为
保证顺利取得具备承担工程总承包业务拓展所需的特级资质，或通过人员、资
金、资本、信息、业绩等资源的优化配置，或采取外部并购重组等方式，取得
市政工程、公路工程施工总承包一级资质，形成能支撑保障工程咨询集团全过
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程、全方位、全生命周期的运营服务能力的资质体系。
4）为保证资质建设目标的顺利实现，工程咨询集团将全力建立各子公司之
间的工作协调机制，主要以区域业务拓展协调机制、内部市场履约和利益分配
调处机制、业务信息资源协同机制等为主要内容，通过各子公司在全过程工程
咨询产业链的前后协调作用促进各子公司业务的共同发展，从而促进工程咨询
集团整体业务的做强做优做大。
（2）整合工作对相关资产业务开展的影响，资质转移、更名过渡期内经营
受限情况和损失预估情况，以及为减少整合风险、保护上市公司和投资者权益
拟采取的应对措施
未来工程咨询集团将按照前述计划对下属子公司的业务进行整合，可能涉
及部分资质的转移、更名和续期。对工程咨询集团子公司的业务整合是为了联
合优势资源、更好地发挥工程咨询集团的整体优势，实现资信资质结构能力优
中更优、强中更强。后续整合将以保证各子公司现有业务正常经营为基础，相
关资质所基于的人员、业务、场所等相关条件并不会因此丧失或实质性变化，
因此如果发生资质的转移或更名，办理相关手续不存在重大法律障碍。
为保护上市公司及投资者的权益，交易对方对标的公司未来经营业绩已做
出承诺。如标的公司因未能及时完成转移、更名或续期相应资质而导致业务规
模下滑，使得净利润未达到承诺金额时，交易对方将按照已签订的《业绩承诺
补偿协议》中约定的条款，对上市公司进行补偿。
（四）工程咨询集团的业务模式与流程
1、主要产品的业务流程
工程咨询集团的主营业务为规划咨询、勘察设计、技术服务、工程技术服务、
工程监理等工程咨询全过程的一体化服务。
（1）规划咨询
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规划编制主要包括概念方案编制、总体规划编制、控制性详细规划编制， 根
据业主方实际需求，具体工作内容会进行调整。规划编制首先需要收集相关项目
的地理数据，根据项目的地理特点、土地性质进行定位分析。具体规划编制时，
需要综合考虑项目的交通、河流、道路、景观等各方面的协调性与功能性，形成
总体规划和控制性详细规划。
（2）勘察设计
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1）项目立项
项目立项后，对项目各项活动配置充分的资源，任命项目负责人、专业负责
人，选派合适人员组建项目团队，按照国家相关规程规范和业主需求，执行设计
文件的设计、校对、审核、审定工作；配备必要的计算机设备和应用软件，配备
良好的支持性服务系统，建立并管理好符合设计活动所需要的工作场所和工作环
境。
2）项目策划
项目立项后，在项目负责人的领导下编制设计大纲，确定项目各阶段划分、
设计要求与设计进度规划，确定设计原则和技术措施，进行设计评审、验证等活
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动的相关安排，分析项目风险，制定风险规避措施与应对计划等。设计大纲还应
明确规定设计项目实施中各部门、各专业之间的协调工作安排，以确保各部门间、
各专业间职责分明、沟通顺畅且高效。设计大纲应随设计、工程建设进程的变化
而做出必要的调整和修订，使设计大纲遵循实际。
3）阶段设计
设计一般包括 3 个阶段：方案设计阶段、初步设计阶段和施工图设计阶段。
不同行业、不同规模项目的设计工作流程存在一定差异，但均需遵循相关工作规
程，依照程序进行设计、复核、审查、绘制、质量审查等工作，经第三方审图机
构审查合格的施工图，提交给业主及施工单位，由设计方进行技术交底，施工单
位按照施工图纸进行施工。阶段设计的关键环节包括：
①确定技术重点和原则
根据该阶段的工作内容和要求，项目负责人组织专业负责人、技术负责人等
确定该阶段的技术重点和原则。项目负责人会同相关人员在各阶段开始前完成设
计大纲细化（或变更）工作。项目负责人按计划分派给工作执行人，开展工作。
②设计
在设计过程中，设计人员根据设计大纲的要求进行计算和细部设计。项目负
责人负责组织各项目人员确定项目的设计输入内容，并对设计输入的要求、来源
及是否满足设计要求进行评价。项目的设计输入包括：a、合同或业主的产品要
求；b、有关法律法规、相关的社会要求；c、各专业设计的有关标准、规范；d、
供方提供的工程技术文件和产品技术文件；e、设计基础资料；f、以前类似设计
文件和信息；g、设计所必需的其他要求，如设计条件等。由项目负责人负责组
织对设计输入的适宜性进行评审和确认，确保设计输入的各项要求完整、清楚。
③复核
复核人员对细部设计进行数据准确性检查。对设计原图上数字进行复核。
④审查
260
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审核人员对照设计大纲检查，确保设计大纲的要点、方案等得到贯彻和执行。
审核人员需要对设计图纸和计算书进行核查，重要的计算则变换方法进行核算。
设计审核人员对审核结果及跟踪措施进行记录并保存。
⑤绘制
绘制人员通过审核人员审定的设计大纲、审定参数等，绘制出设计图。
⑥质量审查
根据项目划分的阶段，分阶段进行阶段成果质量评审，针对评审结果项目负
责人组织对成果进行修改完善，直到项目结束。项目质量审查由专业负责人、技
术负责人具体负责，公司总工程师组织对设计方案和成果进行审查。
3）项目交付收尾阶段
①晒图、签字、盖章
工程咨询集团的设计输出包括项目建议书、可行性研究报告、规划文件、设
计图纸、设计说明、分析报告、计算书等各类文件。项目经过各阶段的质量审查
及和业主进行沟通后，最终形成出版文件，经各级人员签字后，提交技术质量管
理部门盖章。
②提交业主、外部审查
项目的成果盖章后由项目负责人负责按规定的时间和份数提交业主，办理交
接手续。成果提交业主后按业主要求，准备相关汇报材料，接受业主组织的审查。
③施工现场服务和项目收尾
项目成果经业主审查后，如需要进行修改完善，则必须重新执行阶段设计过
程。项目服务过程中项目负责人根据业主要求，按工程建设要求安排现场服务代
表，以便贯彻项目成果并及时弥补成果缺陷。
（3）工程监理
261
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1）签署监理合同
业务公司与业主签署监理合同，明确双方的权利与义务。
2）组建项目监理机构
依据合同约定组建项目监理机构，由总监理工程师、专业监理工程师和监理
员等组成。
3）编制监理规划
总监理工程师依据项目设计文件组织编写有针对性的监理规划，以指导具体
的监理工作。
4）实施目标控制及监理活动
262
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施工阶段的监理工作主要包括质量控制、进度控制、安全管理、合同信息管
理，以及各单位之间的组织协调任务。
5）组织分项分部工程验收
各分项分部完成后，由总监理工程师组织相关单位进行验收。
6）审查竣工资料、组织相关单位预验收
项目监理机构审查竣工资料，由总监理工程师组织相关单位进行竣工预验
收，验收合格后报送建设单位。
7）参加单位工程验收
项目监理机构要协助建设单位组织各有关单位进行工程验收。
8）提交监理资料
最后提交监理资料，签发《竣工移交证书》。
9）缺陷责任期监理
工程完工后，项目监理机构要动态巡回检查，发现问题及时处理。
（4）工程技术服务
工程技术服务主要包括工程施工、审图、试验检测、招标代理等，与工程咨
询相关，贯穿于工程咨询全产业链的各个阶段。具体项目因业务不同，流程会有
一定程度的区别，根据业主的需求进行确定。
2、营运模式
（1）业务承接模式
工程咨询集团主要客户为建筑、水利、交通等各类基础设施投资建设开发公
司，工程咨询集团各业务主体承接业务一般通过招投标模式（公开招标、邀请招
标）和客户直接委托两种方式。
1）招投标模式
263
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招投标模式是工程设计行业较为通行的业务承接模式。根据《中华人民共和
国招投标法》和《必须招标的工程项目规定》之规定：勘察、设计、施工、监理
以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：
①施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；②重要设备、材料等货物的采
购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；③勘察、设计、监理等服务的采
购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、
设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价
合计达到前款规定标准的，必须招标。
基于上述规定，招投标模式是工程设计行业最为主要的业务承接模式，工程
咨询集团主要业务来源为通过招投标等市场化方式获取。
工程咨询集团为甘肃省内最主要的工程咨询类企业，具备了强有力的资源整
合能力，能通过多方快速、广泛地收集与主营业务相关的项目信息，在第一时间
获悉客户的需求。
获取项目信息后，工程咨询集团组织相关部门进行现场踏勘，同时研究、分
析甲方提供的资料、文件，在此基础上开展项目评审，综合考虑客户要求、设计
费用、设计周期、分包服务等多方面因素，确定是否承接该项目。内部评审通过
后，工程咨询集团各业务主体将结合项目具体内容与业务部门的人员配置，指派
符合项目要求的业务部门组织洽谈及投标工作。
2）客户直接委托模式
对于不属于前述法律规定必须进行招投标，且甲方不要求招投标的项目，工
程咨询集团各业务主体在取得客户提供的项目信息，完成项目前期调查研究，并
通过项目评审后，直接接受客户的委托，与客户签订业务合同。
（2）服务模式
工程咨询集团按照合同约定，为客户提供全过程的工程咨询服务，或单独的
咨询规划、勘察设计、工程技术服务、工程监理等服务。具体服务模式如下：
1）工程咨询一体化模式
264
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工程咨询一体化模式包括前期（咨询规划等）、中期（勘察设计）、后期（工
程技术服务、工程监理、项目管理）到运营期（试验检测、养护管理、加固改造
等）工程咨询全产业链式的服务。
2）单一环节业务模式
单一环节业务模式指开展工程咨询产业链中的规划咨询、勘察设计、工程技
术服务、工程监理等单一环节的服务。
（3）采购模式
工程咨询集团的对外采购包括商品采购和服务采购。
商品采购指工程咨询集团基于业务开展需要，对纸张、办公用品、电子计算
机及各种辅助设备、计算机网络系统、通讯系统、图形输出设备等商品进行采购，
上述商品市场均充足供应。
服务采购主要指工程咨询集团依据项目需求，向外单位采购劳务服务。
（4）结算模式
工程咨询集团不同的业务拥有不同的结算模式，对于勘察设计业务，业主通
常以公司提交的方案设计、初步设计、施工图设计等业务成果是否通过审查等情
况，确定支付进度款；其他业务根据具体项目因业务不同，结算方式会有一定程
度的区别，根据业主的需求进行确定。
（五）销售情况
1、主要服务分类收入及构成
工程咨询集团的业务范围涵盖规划咨询、勘察设计、工程技术服务及工程监
理。报告期内，工程咨询集团主营业务收入按类别划分的构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
主营业务
金额 占比 金额 占比 金额 占比
规划咨询 21,592.19 16.66% 25,704.11 15.87% 23,945.45 14.88%
265
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勘察设计 53,964.09 41.63% 61,178.48 37.78% 60,864.49 37.82%
工程监理 21,511.10 16.59% 28,245.99 17.44% 25,547.48 15.87%
工程技术服务
32,557.62 25.12% 46,800.32 28.90% 50,578.83 31.43%
及其他
合计 129,625.00 100.00% 161,928.89 100.00% 160,936.26 100.00%
2、报告期内前五大客户情况
（1）报告期内工程咨询集团的前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月
占主营业务收
序号 客户名称 销售金额
入的比例
黄河干流甘肃兰州段防洪治理工程建设管
1 4,131.79 3.19%
理处
2 甘肃省水务投资有限责任公司 2,929.53 2.26%
3 甘肃省交通建设集团有限公司 2,060.24 1.59%
4 甘肃省公路建设管理集团有限公司 1,950.92 1.51%
5 中电武强热力有限公司 1,647.96 1.27%
合计 12,720.44 9.81%
2017 年度
占主营业务收
序号 客户名称 销售金额
入的比例
1 甘肃省公路建设管理集团有限公司 3,723.42 2.30%
2 古浪县雍和新能源投资有限责任公司 2,773.58 1.71%
3 甘肃省交通建设集团有限公司 2,369.29 1.46%
4 甘肃省水利厅 2,216.04 1.37%
5 兰州新区城市发展投资有限公司 2,144.78 1.32%
合计 13,227.11 8.17%
2016 年度
序号 客户名称 销售金额 占主营业务收
266
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入的比例
1 甘肃省水务投资有限责任公司 14,044.63 8.73%
2 碧桂园地产集团有限公司 4,213.67 2.62%
3 甘肃省公路建设管理集团有限公司 2,932.57 1.82%
4 兰州新区城市发展投资有限公司 2,683.97 1.67%
5 凉州区杂木河毛藏寺水库工程建设管理处 2,400.47 1.49%
合计 26,275.31 16.33%
注：碧桂园地产集团有限公司包含兰州碧桂园房地产开发有限公司及其关联方
工程咨询集团的客户较为分散，报告期内不存在向单个客户销售比例超过当
期收入总额的 50%或严重依赖少数客户的情况。
工程咨询集团在 2017 年的第二大客户古浪县雍和新能源投资有限责任公司
为工程咨询集团下属企业水利院的参股公司；2016 年度和 2017 年度的前五大客
户甘肃省水利厅为工程咨询集团下属企业水利院的原主管单位；2017 年度第三
大客户甘肃省交通建设集团有限公司为工程咨询集团子公司交通监理和乾元公
司原控股股东。除前述关联关系外，工程咨询集团的董事、监事、高级管理人员
与股东甘肃国投，均不在前五大客户中占有权益。
（2）标的公司子公司前五大客户的情况
报告期内各子公司前五大客户的销售收入、具体销售内容、项目周期、营
业成本情况如下：
1）省建院
报告期内，标的公司子公司省建院前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
中电武强热力有限公 中电武强集中供热项
1 1,647.96 3 年以上 1,538.04
司 目 EPC 总承包
甘肃电投武威职工生
甘肃电投房地产开发
2 1,165.05 活基地暨武威“陇能 1 年内 955.34
有限责任公司
家园”建设项目岩土
267
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施工
兰州中海宏洋房地产 中海广场地块一期、二
3 806.10 3 年以上 570.88
开发有限公司 期等设计
甘肃华尊立达房地产 兰州国际家居建材博
4 636.01 3 年以上 450.42
开发有限公司 览城等设计
浙江新东阳建设集团 天麟金融大厦项目工
5 604.40 1 年内 495.61
有限公司 程岩土施工
合计 4,859.52 4,010.29
2018 年 1-3 月
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
兰州伦华房地产开发 中央商务区项目基坑
1 450.00 1-2 年 434.43
有限公司 支护、降水工程施工。
甘肃省体育馆训练馆
江西绿巨人生态环境
2 390.00 项目室外景观工程施 1-2 年 376.51
股份有限公司
工。
兰州新区职教园区省
兰州新区职教园区管
3 325.76 统 建 三 校 一 区 二 次 装 1-2 年 204.65
理委员会
修项目勘察设计总包。
天水福迪房地产开发 南山 1#住宅小区项目
4 289.20 1-2 年 279.19
有限责任公司 基坑支护工程施工。
兰州新区地下综合管
廊一期工程项目桩基
中国十九冶集团有限
5 288.54 和灰土垫层专业分包 1 年内 278.56
公司
文曲西路、文教路标段
沟槽支护工程施工。
合计 1,743.50 1,573.33
2017 年度
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
兰州新区科技园区市
级统建兰州现代职业
学院，三校一区（兰州
兰州新区城市发展投 新区职教园区商贸职
1 2,144.78 3 年以上 1,415.55
资有限公司 业学院 甘肃能源化工
职业学院 甘肃卫生职
业学院及公共资源共
享区）等项目设计。
长庆石油勘探局矿区 庆城基地供暖锅炉房
2 服务事业部庆城综合 1,273.95 环保提升改造安装、环 3 年以上 929.98
服务处 保项目总承包
268
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
兰州碧桂园一期六、七
组团(边坡支护工程)，
兰州碧桂园房地产开 二期 G1405 地块 1 组团
3 811.14 3 年以上 592.13
发有限公司 挤密桩及 2 组团桩基础
等项目施工，勘察，设
计。
浙江新东阳建设集团 天麟金融大厦项目工
4 622.53 1-2 年 585.18
有限公司 程施工。
兰州兰石集团有限公 兰石集团老城区改造
5 555.20 1-2 年 366.43
司 项目勘察，设计。
合计 5,407.60 3,889.28
2016 年度
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
兰州碧桂园一期六、七
组团(边坡支护工程)，
碧桂园地产集团有限 二期 G1405 地块 1 组团
1 3 年以上
公司 4,213.67 挤密桩及 2 组团桩基础 2,907.43
等项目施工，勘察，设
计。
兰州新区科技园区市
兰州新区城市发展投
2 级统建兰州现代职业 3 年以上
资有限公司 2,683.97 1,583.54
学院项目设计。
兰州中铺子生活垃圾
兰州丰泉环保电力有
3 焚烧发电（14 年）项目 1 年以内
限公司 1,828.25 1,700.27
桩基工程施工。
景园盛世华都二期(鼎
天水龙城建筑工程有
4 泰中汇广场)项目工 2-3 年
限公司 1,422.34 1,322.78
程施工
甘肃省佛学院搬迁项
5 甘肃省佛学院 目大经堂装饰装修项 1 年以内
1,382.38 1,216.50
目工程施工
合计 11,530.62 8,730.52
2）水利院
报告期内，标的公司子公司水利院前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
1 黄河干流甘肃兰州段 4,131.79 黄河干流甘肃段防洪 3 年以上 2,127.50
269
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防洪治理工程建设管 治理工程勘察设计
理处
甘肃省引洮供水二期
甘肃省水务投资有限 工程（骨干工程）初步
2 2,929.53 3 年以上 1,556.26
责任公司 设计、招标设计及施工
图设计阶段勘察设计
中水北方勘测设计院 白龙江引水工程项目
3 1,384.02 3 年以上 714.82
有限责任公司 建议书编制技术合作
甘肃景泰川景电一期
甘肃景泰川电力提灌
4 947.53 大型泵站更新改造项 3 年以上 498.02
工程管理局
目勘察设计
兰州新区引大东二干
兰州新区中霖农林公
5 706.79 封闭改造工程勘察设 3 年以上 362.66
司
计
合计 10,099.66 5,259.27
2018 年 1-3 月
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
黄河干流甘肃兰州
黄河干流治理兰州勘
1 段防洪治理工程建 1,142.78 3 年以上 584.41
测设计
设管理处
甘肃省景泰川电力 景电大泵改造实施方
2 947.53 3 年以上 497.08
提灌工程管理局 案设计
黄河干流治理白银段
3 白银市水务局 628.30 3 年以上 321.31
勘测设计
武威市城乡融合核心
甘肃水务凉州供水
4 364.53 区黄羊土门组团供水 3 年以上 186.42
有限责任公司
项目勘察设计
兰州新区引大渠道除
甘肃省引大入秦工 险加固工程勘测设
5 328.23 3 年以上 169.61
程管理局 计、引大入秦骨干渠
防洪工程勘测设计
合计 3,411.36 1,758.82
2017 年度
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
武威古浪松山滩风电
古浪县雍和新能源
1 2,773.58 基地第二风电场项目 3 年以上 1,425.62
投资有限责任公司
勘察设计
白龙江引水工程规划、
2 甘肃省水利厅 2,216.04 5 年以上 982.95
甘肃省“十三五”水
270
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利发展规划编制项目
临夏回族自治州引
黄济临供水工程建 临夏州引黄济临工程
3 1,973.56 3 年以上 1,034.31
设指挥部项目工作 勘察设计
办公室
白龙江引水工程项目
中水北方勘测设计
4 1,886.79 建议书编制技术合作 3 年以上 1,456.24
院有限责任公司
协议
甘南州引洮济合工 引洮（博）济合供水工
5 1,034.40 3 年以上 535.99
程建设管理局 程勘察设计
合计 9,884.39 5,435.11
2016 年度
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
甘肃省引洮供水二期
甘肃省水务投资有 工程（骨干工程）初步
1 14,044.63 5 年以上 9,832.43
限责任公司 设计、招标设计及施工
图勘察设计
凉州区杂木河毛藏 甘肃省武威市杂木河
2 寺水库工程建设管 2,400.47 毛藏寺水库工程勘察 3 年以上 1,166.00
理处 设计
3 甘肃省水利厅 1,939.62 白龙江引水工程规划 5 年以上 1,844.44
民勤县红崖山水库 甘肃省武威市民勤县
4 加高扩建工程建设 1,270.46 红崖山水库加高扩建 3 年以上 645.78
管理处 工程勘察设计
兰州新区石门沟 2#水
甘肃水务兰州新区 库工程施工图设计、设
5 620.47 3 年以上 377.45
供水有限责任公司 备采购及施工 EPC 总承
包合
13,866.1
合计 20,275.66
0
3）城乡院
报告期内，标的公司子公司城乡院前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
秦安县城西片区棚户
秦安县成纪建设投投
1 500.09 区改造安置小区一、二 2-5 年 399.4
资的限责任公司
期项目设计服务
271
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
甘肃省石油总公司五
2 甘肃省石油总公司 332.11 星坪住宅小区（大二 2-5 年 265.24
期）项目设计服务
兰州市安宁区沙井驿
兰州市安宁区沙井驿 街道棚户区（城中村）
3 330.19 2-5 年 263.71
街道 改造重建安置小区二
期项目设计服务
榆中盛世建投房地产 榆中县环城东路棚户
4 299.29 2-5 年 239.03
开发有限公司 区改造项目设计
山丹县县域乡村建设
规划、6 个乡镇总规、7
山丹县城乡规划管理
5 294.34 个乡镇控规、10 个村庄 2-5 年 235.07
局
建项目设计服务设规
划
合计 1,756.02 1,402.45
2018 年 1-3 月
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
成县城市总体规划
（2017-2030）修编及
1 成县规划局 195.47 1-3 年 156.11
中心城区、店村片区地
形图补测项目设计费
银川—百色高速公路
（G69）甜水堡至庆城
中交第二公路勘察
至罗儿沟圈段公路工
2 设计研究院有限公 179.25 2-5 年 143.15
程勘察初测初步设计
司
阶段工程地质勘察项
目勘察费
城关区东岗镇村城中
兰州市城关区城中
3 163.68 村改造安置项目设计 2-5 年 130.72
村改造工作办公室
费
庄浪县城总体规划修
编（2017-2030）、庄
浪县县城乡村建设规
庄浪县城乡规划办
4 154.72 划、阳川镇、万泉镇、 1-3 年 123.56
公室
大庄镇总体规划、刘门
村、阳洼村村庄规划项
目设计费
平凉市城市总体规划
（2014-2030）实施评
5 平凉市规划局 150.94 1-3 年 120.55
估，平凉城市发展战略
规划项目设计费
272
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
合计 844.06 674.11
2017 年度
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
榆中盛世建投房地 榆中县环城东路、李家
1 773.87 2-5 年 478.25
产开发有限公司 庄、环城西路项目设计
甘肃建总置业发展 张掖市滨河小镇住宅
2 553.79 2-5 年 342.24
有限公司 小区设计
秦安县城南片区棚户
秦安县房地产综合
3 516.04 区改造四期项目（庆华 2-5 年 318.91
开发公司
苑小区）设计
酒泉市城区控规新编、
4 酒泉市城乡规划局 396.42 修编及维护项目规划 1-3 年 244.98
设计
甘肃第三建设集团 兰州新区第二初级中
5 315.35 2-5 年 194.89
公司 学设计
合计 2,555.47 1,579.28
2016 年度
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
天水市麦积区甘肃
甘肃建投地产百郦湾
1 建总置业发展有限 250.94 2-5 年 201.38
项目设计
公司
广河县城乡基础设 广河县城南街棚户区
2 施建设投资有限责 233.02 改造项目（石那奴片 2-5 年 187.00
任公司 区）设计
甘肃省靖远县城乡 靖远县县城重点片区
3 216.98 1-3 年 174.13
规划局 控制性详细规划设计
酒泉市总体规划
4 酒泉市城乡规划局 209.25 （2011-2030）修编采 1-3 年 167.92
购项目设计
临夏回族自治州人
临夏州委党校整体搬
5 民政府投资项目代 174.76 2-5 年 140.25
迁工程设计
建管理办公室
合计 1,084.95 870.67
4）招标集团
报告期内，标的公司子公司招标集团前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月
273
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
甘肃省公共资源交易
甘肃省公共资源交易 平台信息化系统升级
1 398.00 1 年以内 291.41
中心 改造、硬件及网络运行
维护政府采购项目
中核四 0 四有限公司设
备采购、软件服务、官
2 中核四 0 四有限公司 64.67 1 年以内 39.70
网施工等项目招标采
购
张掖市公共资源交易
张掖公共资源交易中
3 61.40 中心电子招投标软件 1 年以内 39.17
心
系统升级及维护项目
金昌市公共资源交易
金昌公共资源交易中
4 60.16 中心 2018 年度三大平 1 年以内 38.55
心
台软件运行维护项目
白银市公共资源交易
中心电子交易系统、电
白银公共资源交易中
5 60.00 子公共服务系统、电子 1 年以内 36.24
心
监管系统及子系统维
保项目
合计 644.23 445.07
2018 年 1-3 月
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
天水市公共资源交易
天水公共资源交易 中心招投标系统、电子
1 59.99 1 年以内 36.83
中心 公共服务系统、电子监
管系统采购项目
甘肃交通科技产业园
区 1#、2#办公楼及裙楼
幕墙、电梯采购及安
装、消防工程、空调设
甘肃博昱工程建设 备安装工程；泾源县残
2 47.17 1 年以内 28.96
咨询有限公司 疾人康复中心建设项
目；甘肃路桥建设集团
养护科技有限责任公
司兰州新区产业园施
工项目等合作项目
G312 线古浪金三角至
甘肃华恒建筑工程
3 34.70 丰乐段公路改建工程 1 年以内 21.30
有限公司
绿化工程设计施工总
274
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
承包
G30 连霍高速公路天水
江西中煤建设集团
4 28.13 至定西段籍口互通立 1 年以内 17.27
有限公司
交工程土建工程施工
甘肃紫光智能交通 甘肃省收费公路通行
5 与控制技术有限公 32.65 费增值税电子发票开 1 年以内 20.04
司 具系统工程施工等
合计 202.64 124.40
2017 年度
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
省级公共资源交易平
甘肃省公共资源交 台信息化系统、硬件
1 398.00 1 年以内 201.25
易中心 及网络运行维护政府
采购项目
兰州新区 X124 县道改
造提升工程 EPC 总承
包、兰州新区电子信
甘肃博昱工程建设 息产业园（生产厂房
2 181.00 1 年以内 111.12
咨询有限公司 区）建设项目、兰州
新区高新技术产业园
区拆迁安置房项目二
期建设等合作项目
定西至临洮高速公路
项目政府和社会资本
合作（PPP）、陇西至
甘肃省公路航空旅
漳县高速公路项目政
3 游投资集团有限公 122.64 1 年以内 75.29
府和社会资本合作
司
（PPP）、通渭至定西
高速公路项目政府和
社会资本合作（PPP）
宕昌县 2017 年度贫困
村社基础设施建设甘
江头乡、官亭镇、临
江铺乡饮水安全项
目；宕昌县 2017 年度
陇南市宕昌县水务
4 102.07 贫困村社基础设施建 1 年以内 61.07
局
设沙湾镇、新寨乡、
两河口乡饮水安全项
目；宕昌县城关镇坡
头村、何家堡乡塔地
山、而信、草坪子四
275
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
村贫困村安全饮水二
期工程项目；
宕昌县 2016 年西北部
及东南部 14 村贫困村
社农村饮水安全工程
项目等项目
陇南市武都区坪垭藏
族乡扶贫搬迁安置区
道路路网工程、武都区
陇南市武都区政府 阶州大道排洪及附属
5 投资项目代建办公 85.12 工程、武都区两水中学 1 年以内 52.12
室 教学楼工程、武都区东
江污水处理厂异地扩
建工程等项目的招标
代理和预算造价服务。
合计 888.83 500.85
2016 年度
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
甘肃省公共资源交易
电子招投标试点、电
甘肃省公共资源交 子公共服务系统、电
1 1,539.85 1 年以内 498.55
易中心 子监管系统、电子交
易系统建设及对接项
目
甘南州公共资源交易
甘南公共资源交易 中心信息化系统设备
2 228.29 1 年以内 91.55
中心 采购评标专家自动语
音通知系统项目
广西金川公司企沙镇
广西金川有色金属
3 173.05 生活设施一期、二期 1 年以内 121.13
有限公司
及园区建设项目
陇南市武都区 2015
陇南市武都区交通
4 125.21 年、2016 年建制村通 1 年以内 76.87
运输管理局
常工程等项目
酒钢本部棚户区公辅
设施改造 EPC 总承包
工程、兰州新区综合
甘肃博昱工程建设 客运枢纽站建设项目
5 84.91 1 年以内 60.42
咨询有限公司 土建安装项目、兰州
新区食品园区标准化
厂房建设项目 EPC 总
承包及监理等合作项
276
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
目
合计 2,151.31 848.52
5）土木院
报告期内，标的公司子公司土木院前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
山丹县 2018 年棚户区
山丹县房地产开发公
1 619.05 改造项目（北环影院） 3 年以上 436.85
司
工程项目设计服务
秦安县农村住房危险
秦安县住房和城乡建
2 566.04 性鉴定协议书项目检 1 年以内 380.62
设局
测服务
中核四 0 四有限公司中
试厂完善配套能力建
设工程 509 子项拮抗支
3 中核四零四有限公司 359.70 1 年以内 298.87
护、调试人员用房维修
改造项目结构加固施
工项目工程施工服务
甘肃靖远煤业集团有
白银市平川区房地产 限责任公司家属区
4 343.49 3 年以上 235.61
管理局 “三供一业”维修改
造工程项目设计服务
西北民族大学西北新
中阳建设集团有限公 村校区留学生公寓楼
5 299.19 1-2 年 259.08
司 基坑支护工程项目工
程服务
合计 2,187.46 1,611.02
2018 年 1-3 月
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
张掖市山丹铁骑水泥
有限公司 3200t/d 熟料
生产线烧成窑尾综合
张掖市山丹铁骑水
1 227.92 节能技术改造工程工 1 年内 161.83
泥有限公司
程设计、设备和材料采
购、安装施工、试运行
等
277
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
榆中县文化产业园（文
成广场）建设 PPP 项目
榆中万和丽景建投 地基土注浆加固施工
2 215.68 1 年内 148.82
发展有限公司 对该项目地基土进行
注浆加固，预计布置
6810 个注浆孔
中核四 0 四有限公司中
试厂完善配套能力建
中核四 0 四有限公
3 154.77 设工程 509 子项拮抗支 1 年内 95.96
司
护施工合同对 509 子项
建筑基坑支护施工
庄浪县棚户区改造紫
荆路农牧局家属院片
庄浪县城市建设投 区安置楼项目 1—7#楼
4 101.04 1 年内 59.62
资有限责任公司 基坑支护对庄浪县棚
户区改造紫荆路片区
1—7#楼基坑支护施工
临夏市伊和名苑棚户
甘肃中安房地产开 区改造项目进行方案、
5 76.69 1 年内 46.01
发有限公司 初步设计、施工图、施
工图委托审查
合计 776.10 512.23
2017 年度
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
哈密南岗建材有限公
哈密南岗建材有限 司 2000t/d 熟料生产线
1 870.94 1-2 年 705.46
公司 石灰石预均化堆场改
造项目总承包服务
陕西正元麟电环保产
陕西正元粉煤灰综 业有限公司粉煤灰综
2 504.54 1 年以内 398.58
合利用有限公司 合利用项目总承包服
务
华夏骊靬影视城西域
3 永昌县骊靬古城 429.03 梵宫结构加固工程项 1 年以内 361.67
目工程服务
定西市食品检验检测
中心定西市食品安全
定西市食品检验检 检（监）测能力建设项
4 291.26 1 年以内 205.19
测中心 目业务用房加固改造、
实验室装饰装修工程
项目总承包服务
278
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
中农威特生物科技股
中农威特生物科技 份有限公司二车间改
5 288.18 1 年以内 250.49
股份有限公司 造结构加固施工项目
工程服务
合计 2,383.95 1,921.38
2016 年度
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
“南河庭院”住宅小区
施工图鉴定及变更补
充协议、天水总部经济
甘肃建总置业发展 城上河郡二期项目（AD
1 472.02 1-2 年 337.49
有限公司 地块）岩土工程勘察租
赁、道路使用租赁协议
等项目设计、施工、勘
察、咨询服务
敦煌丝绸之路国际会
展中心工程质量第三
敦煌文化产业示范 方检测鉴定、敦煌大剧
2 441.30 1 年以内 326.56
园区管理委员会 院主体结构施工质量
检测鉴定检测项目检
测服务
武威市华隆商业大楼
甘肃省城乡规划设
3 247.84 加固施工项目工程服 1 年以内 188.36
计研究院
务
兰州市城市轨道交通 2
号线一期工程初步勘
兰州市轨道交通有
4 248.48 察及详细勘察项目 1 年以内 209.47
限公司
2-KC-3 标勘察项目勘
察服务
兰州市盛世凯旋宫（二
兰州华玺房地产开
5 246.24 期）加固工程项目工程 1 年以内 211.77
发有限公司
服务
合计 1,655.88 1,273.65
6）交通监理
报告期内，标的公司子公司交通监理前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
279
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
峰代路监理服务、玛玖
甘肃省交通建设集团 路监理服务、长城驿项
1 1,993.26 3 年以上 1,497.13
有限公司 目监理服务、汉定路监
理服务
甘肃省公路建设管理 甜永高速监理服务、平
2 1,950.92 3 年以上 912.17
集团有限公司 天高速监理服务
3 甘肃省远大路业集团 964.18 静庄高速监理服务 3 年以上 493.87
甘肃长达路业有限责 渭武高速监理服务、武
4 807.64 3 年以上 422.51
任公司 罐高速监理服务
甘肃路桥公路投资有 景中高速监理服务、双
5 599.02 3 年以上 373.61
限公司 达高速监理服务
合计 6,315.01 3,699.30
2018 年 1-3 月
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
甘肃省公路建设管 甜永高速监理服务、平
1 662.30 3 年以上 218.38
理集团有限公司 天高速监理服务
甘肃长达路业有限 渭武高速监理服务、武
2 536.36 3 年以上 105.17
公司 罐高速监理服务
兰州交通发展建设 盐什路项目监理服务、
3 343.93 3 年以上 136.93
集团有限公司 北绕城项目监理服务
甘肃路桥公路投资 景中高速监理服务、双
4 251.88 3 年以上 71.84
有限公司 达高速监理服务
甘肃两徽高速公路 两徽高速项目监理服
5 142.63 3 年以上 130.74
项目管理有限公司 务
合计 1,937.10 663.05
2017 年度
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
甘肃省公路建设管 甜永路高速监理服务、
1 3,723.42 雷西路高速监理服务、 3 年以上 1,840.99
理集团有限公司 西长风高速监理服务
彭大高速公路总监办、
甘肃省交通建设集 汉定路项目管理处、峰
2 2,369.29 代路项目管理处、玛久 3 年以上 1,467.53
团有限公司 路项目管理处、靖会路
项目管理处
甘肃路桥公路投资 临合高速监理服务、双
3 1,073.55 达路监理服务、南绕城 3 年以上 164.94
有限公司 高速监理服务
280
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
甘肃两徽高速公路 两徽高速项目监理服
4 1,041.84 3 年以上 656.59
项目管理有限公司 务
兰州交通发展建设 盐什路项目监理服务、
5 765.35 3 年以上 435.60
集团有限公司 北绕城项目监理服务
合计 8,973.45 4,565.65
2016 年度
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
甘肃省公路建设管 十堰至天水高速公路
1 2,932.57 3 年以上 1,672.31
理集团有限公司 监理服务、
甘肃省陇南公路管 领峰至角公改造项目
2 974.24 3 年以上 289.95
理局 监理服务
甘肃省定西公路管 分水岭至茶埠恢复改
3 770.38 造项目监理服务、水噎 3 年以上 455.34
理局 路监理服务
甘肃长达路业有限 渭源至武都高速公路
4 676.17 3 年以上 344.12
公司 试验段监理服务
兰州交通发展建设 盐场堡至什川项目管
5 603.73 3 年以上 548.59
集团有限公司 理办公室监理服务
合计 5,957.08 3,310.31
7）建设监理
报告期内，标的公司子公司建设监理前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
兰州新区职教园区市
兰州新区城市发展投 级统建兰州理工职业
1 1,167.92 3 年以上 611.34
资集团有限公司 学院设计施工总承包
工程监理服务费
张掖市七一剧团演艺 张掖大剧院工程监理
2 347.17 1-2 年 181.72
有限责任公司 服务费
兰州新区房地产开发 兰州新区石化产业园
3 274.64 3 年以上 143.76
有限公司 区安置房项目一标段
281
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
工程监理服务费
甘肃省政府投资项目 甘肃省科技馆工程监
4 188.68 2-3 年 98.76
代建管理办公室 理服务费
甘肃省人民医院住院
5 甘肃省人民医院 120.47 部二期 7 号楼和 8 号楼 3 年以上 63.06
工程监理服务费
合计 2,098.89 1,098.64
2018 年 1-3 月
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
兰州新区职教园区市
兰州新区城市发展 级统建兰州理工职业
1 171.28 2-3 年 82.66
投资集团有限公司 学院设计施工总承包
工程监理服务费
张掖市七一剧团演 张掖大剧院工程监理
2 150.94 3 年以上 72.85
艺有限责任公司 服务
兰州第二中学雁滩分
3 兰州市第二中学 47.17 校第二标段工程监理 3 年以上 22.76
服务
兰州西站综合交通 西站北广场及地下空
4 枢纽工程建设管理 35.67 间开发及环形天桥工 3 年以上 17.21
有限公司 程监理服务
敦煌市飞天公园环路
敦煌市城乡建设投 建设工程（望月路南
5 33.11 1-2 年 15.98
资有限责任公司 段）、惠煌路等工程监
理服务
合计 438.18 211.46
2017 年度
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
兰州新区职教园区市
兰州新区城市发展 级统建兰州理工职业 2015.9.1
1 801.88 419.72
投资集团有限公司 学院设计施工总承包 3-竣工
工程监理服务费
兰州新区高新技术产
兰州新区铁路建设 业园区拆迁安置房项
2 493.51 2-3 年 258.32
投资有限责任公司 目二期建设监理项目
工程监理服务费
兰州中川国际机场综
甘肃省民航机场集 2015.4.1
3 466.01 合交通枢纽工程换乘 243.92
团有限公司 7~竣工
中心、P1 停车楼及配套
282
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
设施工程监理服务费
甘肃省公安厅“3.01”
4 甘肃省公安厅 355.18 工程建设项目工程监 2-3 年 185.91
理服务费
岷县灾后重建 4 个项目
5 岷县教育体育局 260.33 室外附属工程监理服 1-2 年 136.26
务费
合计 2,376.92 1,244.13
2016 年度
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
岷县灾后重建 4 个项目
1 岷县教育体育局 401.18 室外附属工程监理服 1-2 年 209.98
务费
兰州中川国际机场综
甘肃省民航机场集 合交通枢纽工程换乘 2015.4.1
2 336.11 175.93
团有限公司 中心、P1 停车楼及配套 7~竣工
设施工程监理服务费
甘肃省公安厅“3.01”
3 甘肃省公安厅 317.41 工程建设项目工程监 1-2 年 166.15
理服务费
甘肃省政府投资项 甘肃科技馆建设项目
4 259.47 2-3 年 135.82
目代建管理办公室 工程监理服务费
刘家峡黄河明珠大酒
甘肃省旅游投资管 店（永靖黄河三峡旅游
5 236.97 1 年以内 124.04
理有限公司 综合服务中心）BT 项目
工程监理服务费
合计 1,551.14 811.92
8）乾元公司
报告期内，标的公司子公司乾元公司前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
张掖至汶川国高
（G0611）张掖至扁都
张掖交通建设投资有
1 587.74 口段公路工程可行性 1-2 年 275.69
限责任公司
研究报告技术咨询合
同
283
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
银川到百色国高（G69)
甜水堡至庆城至罗儿
甘肃省公路建设管理
2 267.18 沟圈段高速公路工程 3 年以上 125.33
集团有限公司
可行性研究咨询服务
合同（初设阶段）
G109 线白银至兰州改
甘肃省交通建设集团
3 111.89 建工程工程可行性研 1 年内 52.48
有限公司
究报告编制等 3 个项目
G212 线水泉至罐子沟
公路殪虎桥至岭峰段
4 甘肃省公路管理局 17.17 和岭峰至角弓段工程 1-2 年 8.05
可行性研究报告等 9 个
项目评估
肃州至酒泉卫星发射
中交第二公路勘察设
5 15.09 中心公路工程两阶段 2-3 年 7.08
计研究院有限公司
设计（代厅）审查咨询
合计 999.07 468.64
2018 年 1-3 月
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
银川到百色国高（G69)
甜水堡至庆城至罗儿
甘肃省公路建设管
1 267.18 沟圈段高速公路工程 3 年以上 117.11
理集团有限公司
可行性研究咨询服务
合同（初设阶段）
G212 线水泉至罐子沟
公路殪虎桥至岭峰段
2 甘肃省公路管理局 17.17 和岭峰至角弓段工程 1-2 年 7.53
可行性研究报告等 9 个
项目评估
中交第二公路勘察 肃州至酒泉卫星发射
3 设计研究院有限公 15.09 中心公路工程两阶段 2-3 年 6.61
司 设计审查咨询
4 - - - - -
5 - - - - -
合计 299.45 131.25
2017 年度
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
1 甘肃省公路建设管 667.96 银百国高甜水堡至罗 3 年以上 276.93
284
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
理集团有限公司 儿沟圈段高速公路工
可咨询服务（初设阶
段）
肃州至酒泉卫星发射
中心公路工程可行性
甘肃省远大路业集 研究报告编制；S314
2 378.30 2-3 年 156.84
团有限公司 线瓜州至敦煌公路续
建工程可行性研究报
告等编制
张掖至汶川国高
（G0611）张掖至扁都
张掖交通建设投资
3 251.89 口段公路工程可行性 1-2 年 104.43
有限责任公司
研究报告技术咨询合
同
肃州至酒泉卫星发射
中交第二公司勘察
4 45.28 中心公路工程两阶段 2-3 年 18.77
设计公司
设计（代厅）审查咨询
G212 线水泉至罐子沟
公路殪虎桥至岭峰段
5 甘肃省公路管理局 25.75 和岭峰至角弓段工程 1-2 年 10.68
可行性研究报告等 9 个
项目评估
合计 1,369.18 567.65
2016 年度
序
客户名称 收入金额 销售内容 项目周期 营业成本
号
银百国高甜水堡至罗
省公路建设管理集 儿沟圈段高速公路工
1 534.37 3 年以上 187.49
团 可咨询服务（初设阶
段）
S314 线瓜州至敦煌公
甘肃省远大路业集
2 99.06 路续建工程可行性研 1-2 年 34.75
团有限公司
究报告等编制
肃州至酒泉卫星发射
中交第二公司勘察
3 90.57 中心公路工程两阶段 2-3 年 31.78
设计公司
设计（代厅）审查咨询
G215 线马鬃山口岸至
4 酒泉市交通运输局 57.08 马鬃山镇公路工程可 1-2 年 20.03
行性研究报告编制
G212 线水泉至罐子沟
5 甘肃省公路管理局 42.92 公路殪虎桥至岭峰段 1-2 年 15.06
和岭峰至角弓段工程
285
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
可行性研究报告等 9 个
项目评估
合计 823.99 289.11
3、报告期内主要项目的取得方式、业务模式及未单独核算销售费用的合理
性
报告期内，标的公司的业务主要来源于招标方式，部分来源为业主的委托
方式。报告期内标的公司子公司签订的合同金额在 100 万元以上的项目，按获
取方式分类的情况如下表所示：
单位：个
子公司 招标方式 委托方式
省建院 103 93
水利院 124 38
城乡院 97 65
土木院 42 59
交通监理 49 1
建设监理 41 0
乾元公司 0 3
工程咨询集团所从事的工程咨询业务与传统行业有较大区别，专业性较强，
技术性门槛较高，业务承接主要通过招投标取得或由业主直接委托获得，业务
承接过程主要包括项目信息收集、项目洽谈和投标、合同谈判和评审、合同签
订等阶段，工作由管理层及项目部门直接负责，因此，未单独设立销售部门，
人员构成中无专职销售人员。招投标相关的人工及材料成本，总体金额较小，
在项目成本或管理费用中进行核算，未单独对销售费用进行核算。
与工程咨询集团进行相似的会计核算的上市公司有中衡设计（603017.SH）。
中衡设计设立以来均未单独核算销售费用，主要与其业务获得模式与部门设置
有关，其业务取得由管理部门或者各地项目分公司进行，不设置专门的销售部
门，人员构成中无销售人员。业务承揽产生的人员费用、投标费用、差旅费用
和业务招待费用等均计入营业成本或者管理费用，不再进行单独核算。
因此，工程咨询集团报告期内未单独核算销售费用，将相关费用计入营业
成本或管理费用的会计处理符合其业务实质，符合企业会计准则的相关规定。
4、预测期内销售费用为零的原因及合理性
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预测期内，标的公司的主营业务、合同取得方式和业务开展方式不会发生
重大变化，将依然通过招投标和业务委托来开展业务，相关招投标发生的成本
费用均计入营业成本或管理费用，故未单独预测销售费用，与报告期内一致，
具有合理性。
（六）采购情况
1、主要产品原材料和能源及其供应情况
工程咨询集团日常经营活动主要为客户提供工程咨询服务，因此，能源消耗
主要为日常办公的水、电消耗，供应方为地方水务公司、电力公司等。工程咨询
集团不存在大规模能源消耗。
2、报告期内前五大供应商情况
报告期内，标的公司前五大供应商情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月
占营业成本的
序号 供应商名称 采购金额
比例
1 大元建业集团股份有限公司 527.00 0.62%
2 甘肃第七建设集团股份有限公司 461.59 0.54%
3 秦皇岛市政建设集团有限公司 356.59 0.42%
4 甘肃景园房地产开发有限公司 301.41 0.35%
5 宁夏华睿泰岩土工程有限公司 238.18 0.28%
合计 1,884.77 2.20%
2017 年度
占营业成本的
序号 供应商名称 采购金额
比例
1 大元建业集团股份有限公司 1,147.00 1.05%
2 世邦工业科技集团股份有限公司 546.88 0.50%
3 辽宁远东换热设备制造有限公司 441.00 0.41%
4 泰山集团股份有限公司 333.00 0.31%
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5 山东盛融环保科技有限公司 320.00 0.29%
合计 2,787.88 2.56%
2016 年度
占营业成本的
序号 供应商名称 采购金额
比例
1 青海巨达机械化工程有限公司 380.03 0.36%
2 甘肃鸿达装饰材料有限公司 179.09 0.17%
3 甘肃正达建设工程公司 160.83 0.15%
4 辽宁远东换热设备制造有限公司 128.10 0.12%
5 甘肃固强建筑科技有限公司 76.42 0.07%
合计 924.47 0.88%
报告期内，工程咨询不存在向单个供应商采购比例超过营业成本的 50%或严
重依赖少数供应商的情况。工程咨询集团的董事、监事、高级管理人员与股东甘
肃国投，均不在前五大客户中占有权益。
（七）工程咨询集团质量控制情况
1、质量管理体系建立情况
工程咨询集团下属子公司重视和加强质量管理，建立了符合业务需求的管理
体系程序文件，规定了质量体系的范围、质量职责和对质量体系的过程控制要求，
从机制和制度上保证了服务质量。工程咨询集团下属子公司的主要质量控制标准
如下表所示：
标准编号 标准名称 适用范围
公路工程勘察设计、岩土工程勘察、建筑工
程设计、风景园林及建材行业设计、工程咨
询、工程质量检测与鉴定、建筑物的诊断及
GB/T 19001-2008-ISO9001 ： 《质量管理
治理、房屋建筑工程监理、市政公用工程监
2008 体系要求》
理、机电安装工程监理、人防工程监理、公
路工程监理、工程招标代理、工程勘察设计、
测绘、水利工程建设监理
GB/T 19001-2016/ISO 9901： 《质量管理
建筑工程设计和岩土工程勘察
2015 体系要求》
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2、质量控制措施
工程咨询集团子公司建立了涵盖各项主营业务的内部质量管理体系，主要有
《管理手册》、程序文件和支持性文件，明确各部门、各岗位的质量管理职责和
权限，配置管理体系有效运行所需的资源。《管理手册》规定了子公司的质量管
理方针，阐明了质量管理体系的结构及其运作方式，是质量综合管理的纲领性文
件。程序文件对各子公司质量管理体系所有要素应遵循的工作程序均作出明确规
定，主要包括：文件控制程序，质量计划编制程序，标书/合同（合同更改）评
审程序，工程咨询、设计过程控制程序，项目分包控制程序，工程勘测过程控制
程序，内部审核程序，工程勘测产品验证和试验程序，不合格品控制程序等与各
项主营业务相对应的质量控制文件。质量控制文件的完备保证了工程咨询集团各
子公司各项业务的有效开展。
3、质量纠纷情况
截至本报告书签署之日，工程咨询集团及其子公司的质量纠纷参见“第四节
交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”之“（一）甘肃省建筑设
计研究院有限公司”之“7、行政处罚及未决诉讼”中相关内容。
（八）业务技术水平与研发情况
工程咨询集团的核心技术主要体现在设计能力、新型技术的研发应用能力以
及工程咨询行业一体化产业链的协同能力等方面。
工程咨询集团下属子公司完成的，具有行业影响力，并能体现公司技术水平
和研发能力的主要项目情况如下：
1、规划能力
（1）兰州市北拓空间发展战略规划研究
289
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兰州市市区位于黄河河谷，南北群山对峙，是典型的“两山夹一川”的带状城
市。《兰州市北拓空间发展战略规划研究》针对城市发展空间严重不足的现实问
题，主要研究城市空间受自然环境约束下的发展对策，通过制定创新、高效和可
持续发展的城市空间发展战略，为城市空间未来拓展方向提供思路。研究从市域
空间出发，摆脱中心城区沿河、沿沟发展的传统思路，跨越式的提出对东北、西
北两侧青（白石）-什（川）和沙（井驿）-中（川）低山丘陵区域进行局部地形
改造形成组团状的建设用地，为城市寻求新的发展空间。研究中，根据地形条件
综合考虑改造后的工程地质、交通及资源承载力等因素，确定可拓展范围约 500
平方公里，可新增建设用地面积约 300 平方公里，可容纳约 300 万人。
（2）汶川地震甘肃省灾后重建城镇体系规划（2008-2010）
290
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2008 年汶川大地震时，甘肃省受灾地区涉及 3 市 31 县区。其中，文县、康
县、武都区和舟曲县 4 县区属极重灾区，成县、宕昌、两当、徽县、礼县、西和、
迭部县、秦州区和麦积区 9 县区属重灾区。规划在深入分析灾区灾情特点的基础
上，根据灾区的地震灾害影响条件、地质灾害影响条件、资源环境承载力条件、
区位条件、资源条件，参照国外发达地区的恢复重建历程，制定了突出重点，分
层次推进战略；生态优先的可持续发展战略，强化特色竞争战略；分区发展战略；
跨越战略等五大战略。对灾区城镇今后的发展采取了不同导向，同时科学地提出
来关于灾区城镇体系规划调整的原则。规划还从实际出发，对灾区的住房、公共
服务设施、区域交通设施、风景名胜区、历史文化名镇名村等多个方面的恢复重
建，提出了建设的原则、目标和标准，为甘肃省的灾后恢复重建提供了重大依据，
解决了恢复重建中的重大问题。
（3）甘肃省省域城镇风貌规划指南
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《甘肃省省域城镇风貌规划指南》全面回顾了甘肃省城镇发展的历史，并从
历史文化传统、地域特征及城镇主体功能三个方面，对省内主要城镇及历史文化
名城名镇风貌建设进行了系统的总结，明确了城镇风貌建设的经验、存在的问题
及具备的优势。在此基础上，提出应以华夏文明传承创新区建设为总体思路，综
合考虑我省城镇风貌发展现状，以丝路文化为核心，以不同地域文化为着力点，
以“丝路锦带串明珠”为主题形象，形成全省“一带五区，四城引领，历史长廊，
名城展示”的总体格局。规划指南从省级层面对全省各地城镇风貌进行宏观指导
和顶层设计，为规范和提高全省城镇风貌规划建设水平提供了依据，为增强丝绸
之路黄金段城镇综合影响力提供了建设保障。
2、设计能力
工程咨询集团根据客户的差异化需求，度身定制优秀设计产品，在专项建筑
设计、复杂结构设计、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰和风景园林、
绿色建筑、岩土工程设计等多个专业领域完成了众多甘肃省内重大工程项目的设
计方案。
（1）引大入秦工程
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引大入秦工程是将发源于青海省木里山的大通河水跨流域调入甘肃省兰州
市以北 60km 的秦王川地区的一项大型水利工程。
该工程地处甘肃西部边缘的崇山峻岭地带，地质条件复杂，工程艰巨，线长
点多，总干渠、抽水分干渠合计总长 205.70 公里，支渠 45 条总长度 67.50 公里，
建筑物繁多，并以隧洞为主。整个工程计有隧洞 77 座，总长度 110.00 公里，其
中长度超过 1 公里的就有 31 座；渡槽 29 座；倒虹吸 3 座；支渠以上有各类建筑
物 4500 多座。针对技术、地质条件等难题，特别在 30A 隧洞施工中运用双护盾
全断面掘进机，全面推行“新奥法”施工技术，极大地提高了隧洞工程施工的整体
水平。在施工过程中，广泛运用新技术、新工艺、新材料，攻克了复杂地质条件
下隧洞施工等世界性难题，建成了长达 l5.70 公里的国内最长的无压输水隧洞盘
道岭隧洞，全长 2,194.80 米国内屈指可数的横跨公路铁路的庄浪河大渡槽等多项
重点工程。
（2）兰州中川国际机场三期扩建工程航站区
293
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兰州中川国际机场三期扩建工程航站区位于兰州新区的西南角。2030 年规
划机场内用地 27,119.00 亩。2045 年规划机场内用地约 35,600.00 亩。2030 年规
划用地在 T1、T2 航站楼的东侧，为不规则形状用地 2030 年机场总建筑面积为
690,100.00 ㎡，其中航站楼为 366,100.00 ㎡，综合交通枢纽面积 56100 ㎡，停车
楼为 268,000 ㎡。2045 年机场总建筑面积为 1,016,900.00 ㎡,其中航站楼为
572,900.00 ㎡，综合交通枢纽为 56,100.00 ㎡，停车楼为 388,000.00 ㎡。
（3）兰州体育馆提升改造项目
294
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兰州体育馆提升改造项目位于甘肃省兰州市城关区东方红广场西侧,地理位
置非常优越,属于兰州市市中心地标性建筑。本方案根据甘肃的特有文化,取九曲
黄河与敦煌飞天飘逸的曲线形态,进行抽象提炼,最终将其运用在表皮肌理中,不
仅丰富了建筑的形态,而且加强了人们的感官体验。同时,通过灯光的颜色,强弱变
化,更进一步强化了兰州体育馆作为城市标志性建筑的重要地位。并通过建筑表
皮的立体化形象,来体现建筑的独特魅力,同时展现兰州的文化与韵味。项目为改
造项目,功能空间与改造形体相结合,比赛馆部分新增培训与配套用房,练习馆新
增一层训练大厅以及部分办公用房。
（4）甘肃省景泰川电力提灌工程
甘肃省景泰川电力提灌工程包括景电一期工程、景电二期工程以及景电二期
向民勤调水工程，工程整体规划，分期建设，设计提水流量 28.6 m/S，加大流
量 33 m/S，最高扬程 712m，装机容量 25.97kW，兴建泵站 43 座，以流量大、
扬程高，多梯级而被誉为“中华之最”。
景电一期工程 1969 年开工，1971 年 10 月上水，1974 年全部建成。设计流
量 10.6 m/S，加大流量 12 m/S，总扬程 472m，设计年提水量 1.48 亿 m，建成
泵站 13 座，装机容量 6.7 万 Kw，灌溉面积 30.6 万亩。
295
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景电二期工程 1984 年 7 月开工，1987 年 10 月上水，1999 年竣工验收，设
计提水量 18 m/S，加大流量 21 m/S，总扬程 712m，设计年提水量 2.66 亿 m，
建成泵站 30 座，装机容量 19.27 万 kw，灌溉面积 52.05 万亩。
景电二期延伸向民勤调水工程，是利用景电二期工程的灌溉间隙和空闲容量
向民勤调水，以缓解民勤水资源枯竭，土地沙化，生态环境恶化趋势的应急工程。
工程设计流量 6m/S，年调水量 6100 万 m，恢复灌溉面积 15.2 万亩，工程源于
1995 年 11 月开工建设，2000 年 9 月基本建成，2000 年 11 月 8 日通过了甘肃省
水利厅主持的阶段验收，2001 年 3 月 5 日开始向民勤输水。
3、施工能力
（1）地基基础加固工程
建投阡陌院二期项目车库钻孔灌注桩后注浆工程位于榆中县金家圈村，该
项目主楼基础采用干作业机械成孔灌注桩桩筏联合基础形式，车库和商业裙房基
础为干作业桩底后注浆施工工艺的机械成孔灌注桩。本项目场地地层主要为湿陷
性黄土状粉土，其下为持力层（角砾层），局部夹有薄层细砂及粉土，见少量卵
石，稍湿、中密，通过采用钻孔灌注桩后注浆技术达到提高桩的承载力、减少沉
降量的效果，基桩单桩竖向抗压承载力特征值为 700kN。
（2）边坡支护施工工程
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中试厂完善配套能力建设工程 509 子项基坑支护施工项目位于嘉峪关市甘
肃矿区，该项目是中核四零四有限公司核工业中的一个子项。该项目在基坑支护
过程中主要采用了预应力锚杆结合土钉进行边坡支护施工。
4、监理能力
（1）十堰至天水高速公路甘肃段
十堰至天水高速公路东起湖北十堰市，西至甘肃天水市，连接湖北、陕西、
甘肃三省，总里程约 750 公里。其中甘肃段跨越陇南、天水两市，途径陇南市徽
县、成县、西和县、礼县以及天水市秦州区，主线长度 188.704Km，连接线
34.776Km，在天水市境内全长 25.46Km，总投资近 26 亿元。十堰至天水高速公
路(甘肃段)建设项目是“国家高速公路网”福州至银川国家高速公路横向联络线的
重要组成路段，是甘肃与陕西、四川、湖北经济交流合作的主要纽带。该项目于
2011 年度开工建设，2015 年 10 月 1 日建成通车，由此彻底打通了天水南部出口。
工程咨询集团子公司交通监理公司共监理该项目土建工程 4 个施工合同段
共计 23.02km、路面工程 2 个施工合同段共计 96.29km、绿化工程 3 个施工合同
段共计 105.07km。项目地处陇南地区，山大沟深，包含成县高架桥 2,885.00m/
座以及王坪特大桥 1,057.00m/座，施工监理难度大，且陇南地区生态环境脆弱。
交通监理公司秉承“不破坏就是最大的保护”的理念，在建设过程中严格要求，不
297
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乱砍一棵树、不乱挖一方土，增强环保意识，做好环保监理，督促文明、规范、
科学施工，将十天高速打造成品质路、科技路、绿色路。
（2）成县至武都高速公路
成县至武都高速公路是甘肃“十二五”重点建设项目，起点位于陇南市成县纸
坊镇府城村，与十天高速公路相接，终点位于武都区城郊乡黄家坝村，接已建成
的武罐高速公路，路线全长89.932公里，总投资120多亿元，是国家高速公路网
G8513平凉至绵阳高速公路的重要组成路段，也是川陕渝连接西北地区的快速通
道。
工程咨询集团子公司交通监理公司共监理该项目路面工程 2 个施工合同段
共计 89.93km。项目包含平洛河 2 号特大桥，该桥单幅长 2,026.00 米, 整桥呈“桥
呈型曲线，9 次跨越平洛河，监理驻地积极主持参与标准化工法和质量防控体系
建设，实行全过程监理，确保质量安全。
（3）青兰高速公路雷家角（陕甘界）至西峰段
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青兰高速公路雷家角（陕甘界）至西峰段起庆阳市合水县太白镇雷家角，接
陕西省已经建成的G22青兰高速公路陕西壶口至雷家角段，是国家高速G22青兰
高速的组成路段，总投资为88.97亿元，路线全长126.51公里。2010年10月27日开
建，2013年11月20日正式试通车运营。
工程咨询集团子公司交通监理共监理该项目土建工程 2 个施工合同段共计
16.80km，交安绿化工程 3 个施工合同段共计 61.30km 以及房建工程 2 个施工合
同段共计 15,746.70m2。项目内软基、湿陷性黄土分布广泛，且包含子午岭特大
桥 1,403.50m/座，施工监理技术要求高，工作难度大。
（4）兰州至郎木寺高速公路临夏至合作段
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兰州至郎木寺高速公路临夏至合作段起点位于临夏市尕杨家，顺接康（家崖）
临（夏）高速公路终点，终点至合作南。路线全长98.65公里，总投资88.89亿元。
临合高速公路是G213线（兰州至景洪）的组成部分和西部大通道兰州至磨憨口
岸的重要组成路段也是甘南藏区第一条高速公路。
工程咨询集团子公司交通监理公司共监理该项目土建工程 5 个施工合同段
共计 27.389km，路面工程 2 个施工合同段共计 43.11km，交安工程 4 个施工合同
段共计 116.40km，房建工程 2 个施工合同段共计 13328m2。项目沿线属高海拔
地区，平均海拔 2800m，最高点海拔 3120m，气候阴湿，且昼夜温差极大，施工
监理难度大。且地下水分布相当广泛，水位偏高，路基施工面临严峻考验。监理
驻地要求所有浆砌片石的勾缝均采用阴缝，适当增加了工程结构物的沉降缝，监
督采用抛填片石、砂砾换填和土工格栅等方法对软基进行科学处理以确保工程质
量。
（5）金武高速公路延伸段金昌至阿拉善右旗（甘蒙界）
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金武高速公路延伸段金昌至阿拉善右旗（甘蒙界）公路主线起点位于金昌东，
在金武高速公路收费站出口东侧以枢纽立交与其相接，路线终点位于甘蒙交界的
小山子，与内蒙古自治区规划的巴丹吉林至金昌（蒙甘界）一级公路顺接。路线
全长49.837Km，总投资约29.34亿元。2013年7月开工建设，2015年10月正式通车
运营。
工程咨询集团子公司交通监理下属子公司华顺公司监理该项目两个标段共
计 21km。项目处河西地区，早晚温差大、风沙强，监理单位重点加强成品混凝
土的养生工作，确保混凝土质量。
5、获奖情况
作为甘肃省内最有影响力的工程咨询企业之一，工程咨询集团下属子公司常
年在行业各大权威机构举办的项目评选中屡获殊荣，近年来，工程咨询集团各子
公司获奖的具体情况如下：
序号 获奖公司 获奖
1 城乡院 2016 年第十四届全国优秀工程勘察设计奖金奖
301
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2 城乡院 2013 年度全国优秀城乡规划设计（城市规划类）三等奖
3 城乡院 2017 年全国优秀工程咨询成果二等奖
4 城乡院 2015 年度甘肃省优秀工程勘察设计三等奖
5 城乡院 2014 年度甘肃省建设工程飞天奖
6 城乡院 2017 年甘肃省优秀工程勘察设计一等奖
7 城乡院 2017 年甘肃省优秀工程勘察设计二等奖
8 城乡院 2017 年甘肃省优秀工程勘察设计三等奖
9 建设监理 2017 年“鲁班奖”
10 建设监理 2016 年“飞天金奖”
11 建设监理 2017 年“詹天佑奖”
12 建设监理 2017-2018 年度“飞天金奖”
13 建设监理 2016 年“飞天奖”
14 建设监理 2015 年“飞天奖”
15 建设监理 2017 甘肃十佳卓越建筑企业
16 交通监理 甘肃省建设工程飞天奖
17 交通监理 全国公路交通优质工程（李春）奖
18 交通监理 甘肃省建设工程飞天金奖
19 交通监理 优良工程
20 交通监理 全国优秀工程咨询成果奖二等奖
21 乾元公司 全国优秀工程咨询成果奖优秀奖
22 乾元公司 中国公路学会科学技术奖三等奖
23 乾元公司 省优秀工程咨询成果奖一等奖
24 乾元公司 省优秀工程咨询成果奖二等奖
25 乾元公司 省优秀工程咨询成果奖三等奖
26 水利院 2015 年度甘肃省水利科技进步奖一等奖
27 水利院 2015 年度甘肃省优秀工程勘察设计奖（岩土工程）二等奖
28 水利院 2015 年度甘肃省优秀工程勘察设计奖三等奖
29 水利院 2015 年度甘肃省优秀工程勘察设计奖三等奖
30 水利院 2015 年度甘肃省优秀工程勘察设计奖（小型项目）二等奖
302
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
31 水利院 2015 年度甘肃省科技进步奖一等奖
32 水利院 2015 年度甘肃省工程咨询成果奖一等奖
33 水利院 2015 年度甘肃省工程咨询成果奖三等奖
34 水利院 2015 年度甘肃省工程咨询成果奖二等奖
35 水利院 2016 年度甘肃省水利科技进步奖一等奖
36 水利院 2016 年度甘肃省优秀工程勘察设计奖一等奖
37 水利院 2016 年度甘肃省优秀工程勘察设计奖二等奖
38 水利院 2016 年度甘肃省优秀工程勘察设计奖三等奖
39 水利院 2016 年度甘肃省测绘学会科学技术奖（优秀工程类）银奖
40 水利院 2016 年度甘肃省工程咨询成果奖一等奖
41 水利院 2017 年度全国优秀水利水电工程勘察设计奖金质奖
42 水利院 2017 年度甘肃省优秀工程勘察设计奖一等奖
43 水利院 2017 年度甘肃省测绘学会科学技术（优秀工程）奖银奖
44 水利院 2017 年度大禹水利科学技术奖三等奖
45 省建院 2015 年度十三届中国土木工程詹天佑奖
46 省建院 第九届全国优秀建筑结构设计奖
47 省建院 2015 年度全国优秀工程勘察设计行业奖（抗震防灾类）
48 省建院 2015 年度中国建筑工程装饰奖（公共建筑装饰类）
49 省建院 2015 年度省优秀工程勘察设计奖
50 省建院 2015 年度鲁班奖
51 省建院 2015 年度飞天奖
52 省建院 2016 年度中国建筑学会优秀专业设计奖
53 省建院 2016 年度省优秀工程勘察设计奖
54 省建院 2016 年度省优秀工程咨询成果奖
55 省建院 2016 年度飞天金奖
56 省建院 2017 年度全国优秀工程勘察设计行业奖三等奖
57 省建院 2017 年度中国建筑工程装饰奖（公共建筑装饰设计类）
58 省建院 2017 年度中国建筑学会全国环境艺术设计双年展铜奖
59 省建院 2017 年度中国建筑学会全国环境艺术设计双年展铜奖
303
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
60 省建院 2017 年度中国建筑工程装饰奖（公共建筑装饰类）
61 省建院 2017 年度中国钢结构金奖
62 省建院 2017 年度全国建筑业绿色建造暨绿色施工示范工程奖
63 省建院 2017 年度甘肃省优秀工程勘察设计二等奖
64 省建院 2017 年度甘肃省优秀工程勘察设计三等奖
65 省建院 2017 年度甘肃省优秀咨询奖一等奖
66 省建院 2017 年度甘肃省优秀咨询奖二等奖
67 省建院 2017 年度甘肃省优秀咨询奖三等奖
68 省建院 2017 年度甘肃省建设工程飞天奖
69 招标集团 2016 年度第二十届中国国际软件博览会金奖
70 招标集团 2016 年度中国行业信息化最佳产品奖
71 招标集团 2017 年度全省电子信息产业统计工作成绩突出奖
6、产业整合和服务集成
工程咨询集团以勘察设计为核心，向业务链两端纵向延伸，能够提供全过程
服务实现全产业链服务集成；向多行业横向扩张，能够实现多领域产业整合协同。
产业链纵向延伸方面，工程咨询集团未来将通过对工程咨询各环节资源的整
合和集成，充分发挥全过程一体化服务优势，将先进的建筑工程管理模式和高水
平的设计能力相结合，既有利于发挥公司的设计主业优势，又能够帮助建设方达
到缩短工期、降低投资的目的。
多行业横向扩张方面，工程咨询集团全过程服务涵盖了建筑、水利、市政和
交通等多个行业，各行业、各业务板块优势互补、协同带动发展的同时，各板块
突破了原有市场增速的制约，放大了增长空间，实现了工程咨询集团内部各领域
相关知识与经验的集成、资源的共享。
7、标的公司的核心竞争力分析
（1）资质齐全
工程咨询行业的业务开展主要受行业资质影响，目前，工程咨询集团为甘肃
省内工程咨询相关资质最为齐全的企业，为其开展业务打下了良好的基础。截至
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本报告书签署之日，工程咨询集团在其各业务领域的主要甲级/一级资质如下表
所示：
主要业务 主要甲级资质
规划咨询 测绘资质证书甲级、城乡规划编制资质甲级、土地规划甲级
工程设计资质证书（建筑行业甲级、市政行业（给水工程、热力工程）专业甲级）、工
勘察设计 程勘察综合类甲级、工程设计资质证书（水利行业甲级、电力行业（水利发电）（含抽
水蓄能、潮汐）专业甲级）、工程勘察专业类（岩土工程）勘察甲级
房屋建筑工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、机电安装工程监理甲级、人民防空工
程建设监理单位甲级、水利工程建设监理资质（水利工程施工监理甲级、水土保持工程
施工监理甲级、水利工程建设环境保护监理）、交通建设工程监理企业资质等级证书（公
工程监理 路工程甲级、特殊独立大桥专项、特殊独立隧道专项公路机电工程专项）、工程监理资
质证书（公路工程监理甲级、市政公用工程监理甲级）、工程监理资质证书（房屋建筑
工程监理甲级、化工石油工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、机电安装工程监理甲
级）
施工图设计文件审查机构资格证书甲级、岩土工程检测甲级、地基基础和主体结构检测
甲级、工程造价咨询甲级、水利工程质量检测单位资质等级证书（岩土工程甲级、混凝
技术服务
土工程甲级、承担各类水利工程（含一级堤防）的岩土工程类、混凝土工程质量检测业
务）、房屋鉴定甲级、工程质量检测综合类甲级（十三大项）
（2）工程咨询全产业链式的服务模式
根据国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19
号），一是要加快推行工程总承包。政府投资工程应完善建设管理模式，带头推
行工程总承包。加快完善工程总承包相关的招标投标、施工许可、竣工验收等制
度规定。同时，工程总承包单位可以直接发包总承包合同中涵盖的其他专业业务。
二是培育全过程工程咨询。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价
等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际
水平的全过程工程咨询企业。政府投资工程应带头推行全过程工程咨询，鼓励非
政府投资工程委托全过程工程咨询服务。
未来工程咨询类企业的经营与发展将呈现集成化、一体化、专业化、特色化、
综合型的特点。一是服务全产业链化，从规划、策划、设计到施工、运维等环节
提供全产业链服务，为业主做运营咨询、参与过程管理等；二是高端化发展，在
保持传统业务的基础上推动精细化发展，在单一业务领域做深，同时向综合业务
集成服务商转变；三是发挥资本的带动作用，尝试产业链延伸、横向拓展，为业
务转型延伸与调整进行布局。
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工程咨询集团通过其控制的子公司，能够开展包含咨询规划、勘察设计、工
程监理和工程技术服务在内的全过程工程咨询服务，并且可以跨地域、跨行业、
跨专业发展经营，符合未来工程咨询类企业的发展趋势，为其业务开展提供了核
心竞争力。
综上，标的公司子公司资质齐全、资质等级较高，能够提供工程咨询全产业
链式服务，具备较强的竞争力。
（九）安全生产及环境保护
1、安全生产
工程咨询集团所从事的工程咨询行业具有“轻资产、重人才”的技术密集型特
征，不存在高危险、重污染情况。工程咨询集团及下属子公司仍高度重视安全生
产，并已制定与安全生产相关的制度文件。
2、环境保护情况
工程咨询集团是技术服务型企业，主要产品是文字性材料或图纸，整个服务
和制作过程不涉及使用对环境有影响的设备和材料，也不对环境排放涉及国家规
定的有害物质、噪声等。
（十）内部控制情况
1、标的公司的内部控制情况
截至本报告书签署之日，工程咨询集团下属子公司已在采购、生产、销售、
质量控制、财务、人力资源管理等涉及日常经营的环节制定了符合业务需要的内
部管理制度，并根据该等制度规定不定期组织相关人员的内部培训，提高员工的
规范运营意识，以保障合法合规运营。
2、重组完成后将采取的保障标的公司内部控制有效性及运作规范性的措施
本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的
资产和业务规模将大幅增长，经营决策和风险控制难度将有所增加，组织架构和
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管理体系需要向更有效率的方向发展。上市公司需要在公司治理、战略规划、客
户资源、人力资源、财务核算、企业文化等方面进行一定程度的优化整合。
在公司治理方面，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构
为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。上市公司将指导、协
助工程咨询集团及下属子公司完善自身制度建设、改善治理结构及加强规范化管
理。
在财务管理方面，本次交易完成后，标的公司工程咨询集团及其下属子公司
将按照上市公司规范运作的标准，完善各项财务管理流程、统一内控制度。上市
公司将其自身规范的财务管理体系进一步引入标的公司，有效地防范其运营、财
务风险，降低运营成本，提升财务效率，确保符合上市公司的要求。
四、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠的计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠的计量时，确认商品销售收入实现。
2、提供劳务收入
（1）提供劳务收入确认的总体原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠
计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠的确
定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠的计量。
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标的公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收
或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘
以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供
劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
（2）提供劳务收入确认的具体原则
1）勘察设计、咨询规划
标的公司提供勘察设计、咨询规划等根据服务内容分为不同服务类型（如：
初步设计、施工图设计、可行性研究等），每个服务类型按服务流程又可分为若
干个进度节点，在各个进度节点可以取得经业主确认的进度支撑资料，提供服务
完工百分比根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。在资产负债表
日，按照各个项目劳务收入总额乘以相应的完工进度扣除以前会计期间已确认的
提供劳务收入后确认当期提供劳务收入。
2）工程监理、工程技术服务服务
工程监理、工程技术服务在资产负债表日以经业主认定的计量单确认的金额
或出具的正式检测报告计算确认收入。
3、让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠计量时，分别
下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
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（二）标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产、上市
公司之间的差异及对利润的影响
工程咨询集团所处的行业为工程咨询服务行业。根据 2012 年修订的《上市
公司行业分类指引》，工程咨询集团的主营业务属于“M 科学研究和技术服务业”
中的“M74 专业技术服务业”；根据《国民经济行业分类》，工程咨询集团主营业
务属于“M748 工程技术与设计服务”。工程咨询集团选择的重大会计政策及做出
的重要会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）标的公司财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断
和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
（1）工程咨询集团模拟财务报表是以假定工程咨询集团在报告期期初已成
立，工程咨询集团取得八家子公司股权交易完成后的组织架构于审计报告首期期
初即已存在的基础上编制而成。
（2）企业按照重大资产重组方案要求，对非经营性资产（供水、供电、供
热、物业管理）、权利有瑕疵的资产（无证的房产、土地等）等进行了剥离。并
假设资产剥离事项在报告期初已经完成，在法定报表的基础上，在确定的会计主
体框架下按照一致的会计政策编制的模拟财务报表。
（3）模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企
业会计准则”），并基于附注三所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料进
行编制。在编制合并财务报表时，子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间
不一致的，按照标的公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调
整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开
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始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金
流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并
财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调
整。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
标的公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表
范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
报告期内，标的公司模拟合并财务报表范围包括省建院、水利院、城乡院、
土木院、建设监理、交通监理、招标集团、乾元公司，模拟合并财务报表范围未
发生变化。
（四）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对利
润的影响
1、剥离的原则和具体标准
按照重大资产重组的要求，在组建工程咨询集团前，标的公司相关子公司
对部分资产进行了剥离，剥离的原则主要有：1、剥离存在重大权属瑕疵的资产，
使注入资产满足《重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求；2、资产剥离
事项不会对标的公司未来持续生产经营产生重大影响。
具体剥离标准及剥离的资产类型主要有：
（1）因为历史原因无法办理产权证书的房产、土地
由于标的公司部分子公司成立时间较久，因为历史上的原因实际占有使用
的部分房产、土地没有产权证书，且根据尽职调查以及向土地、房产的相关主
管部门进行沟通后，认为在短期内无法办理产权证书，因此进行了剥离。
（2） “僵尸”企业和与主业无关的对外投资
按照甘肃省国企改革的要求，对已经长期停业、处于吊销状态、以及与主
营业务无关的对外投资进行了主体注销和剥离，使得工程咨询集团各主体能够
集中优势资源从事主营业务。
（3） “三供一业”资产
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“三供一业”主要是指国有企业职工家属区供水、供电、供热（供气）及
物业管理。根据《国务院关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗
留问题工作方案的通知》（国发[2016]19 号）、《国务院办公厅转发国务院国
资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的
通知》（国办发[2016]45 号），以及《甘肃省政府办公厅转发省政府国资委省
财政厅<甘肃省国有企业职工家属区“三供一业”分离移交实施方案>的通知》
（甘政办发[2017]25 号），要求国有企业不再承担相应的公共服务职能，由专
业化企业或机构实行社会化管理。“三供一业”的移交，是剥离国有企业办社
会职能的重要内容，是深化国有企业改革的战略部署，有利于国有企业减轻负
担、集中精力发展主营业务，也有利于整合资源改造提升基础设施，进一步改
善职工居住环境。按照上述要求，标的公司各子公司剥离移交了“三供一业”
相关资产。
2、模拟报表的编制已经考虑了资产剥离的影响
由于工程咨询集团为基准日后新设立的公司，为了真实反映工程咨询集团
报告期内经营业绩情况，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙)经审计，出具
了《甘肃工程咨询集团有限公司（筹）模拟合并财务报表审计报告》。
财务报表的编制基础为：
“1、本模拟财务报表是以假定本公司在报告期期初已成立，本公司取得上
述子公司股权交易完成后的组织架构于本报告首期期初即已存在的基础上编制
而成。
2、本公司按照重大资产重组方案要求，对非经营性资产（供水、供电、供
热、物业管理）、权利有瑕疵的资产（无证的房产、土地等）等进行了剥离，
并假设资产剥离事项在报告期初已经完成，在法定报表的基础上，在确定的会
计主体框架下按照一致的会计政策编制模拟财务报表。
3、本模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定，并基于附注
所述重要会计政策、会计估计进行编制。”
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因此，本次编制的模拟合并报表及审计报告，已经充分考虑了资产剥离对
报表的影响。
3、剥离资产的原因、具体内容、目前状态及与生产经营的关系
因标的公司部分子公司存在因无法办理权属证明的土地房产、需按《甘肃省
国有企业职工家属区“三供一业”分离移交实施方案》进行移交的三供一业资产以
及无实际业务的子公司，为了保证各子公司的生产经营的合规合法性，故将其剥
离给甘肃陇菀物产有限公司或甘肃省国资委。
各单位的剥离资产的主要类别及情况如下表所示：
剥离的资产类 剥离的账面价值（万
子公司 与生产经营的关系
别 元）
土地 17.38 与生产经营无关
部分房产为生产经营场所，2018 年
5 月 24 日，甘肃省陇菀物产有限责
任公司签订与省建院《房屋租赁合
房产 1,682.90
省建院 同》，将此类房产实测建筑面积
9,411.67 ㎡租赁给省建院，租赁期
限为两年
子公司 - 与生产经营无关
其他 5,965.40 -
土地 - 与生产经营无关
水利院 房产 732.56 与生产经营无关
子公司 5,250.00 与生产经营无关
房产 40.22 与生产经营无关
城乡院
子公司 1,000.00 与生产经营无关
土地 - 与生产经营无关
房产 618.39 与生产经营无关
土木院
子公司 1,337.50 与生产经营无关
其他 681.92 -
建设监理 子公司 500.00 与生产经营无关
截至本报告书签署之日，上述资产或公司均已划转至甘肃陇菀物产有限公司
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或甘肃省国资委，不纳入本次重组范围。
4、本次资产剥离的过程及相关批复
（1）省建院
2018 年 5 月 15 日，甘肃国投出具《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于
甘肃省建筑设计研究院有限公司资产剥离的批复》，同意省建院上报的资产剥离
清单及“三供一业”分离移交实施方案。2018 年 5 月 24 日，省建院与甘肃陇菀物
产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀
物产有限责任公司。同日，省建院与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转
协议》，将其持有的甘肃省弘信建设科技有限责任公司 6.67%的股权、甘肃省城
市建设投资有限责任公司 16.67%的股权划转至甘肃陇菀物产有限公司。截至本
报告书签署日，上述资产的权属已变更完毕。
（2）水利院
2018 年 5 月 15 日，甘肃国投出具《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于
甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司资产剥离的批复》，同意省建院上
报的资产剥离清单及“三供一业”分离移交实施方案。2018 年 5 月 24 日，水利院
与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，将其部分资产划
转至甘肃陇菀物产有限责任公司。同日，水利院与甘肃陇菀物产有限公司签订《国
有股权划转协议》，将其持有的甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司 57.23%的股
权、甘肃江河物业管理有限公司 100%的股权划转至甘肃陇菀物产有限公司。截
至本报告书签署日，上述资产的权属已变更完毕。
（3）城乡院
2018 年 5 月 15 日，甘肃国投出具《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于
甘肃省城乡规划设计研究院有限公司资产剥离的批复》，同意城乡院上报的资产
剥离清单。2018 年 5 月 24 日，城乡院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有
资产无偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司；同日，
城乡院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有股权无偿划转协议》，将其持有
的甘肃东昊房地产开发有限公司 100%股权划转至甘肃陇菀物产有限公司。截至
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本报告书签署日，上述资产的权属已变更完毕。
（4）土木院
2018 年 5 月 15 日，甘肃国投出具《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于
甘肃土木工程科学研究院有限公司资产剥离的批复》，同意土木院上报的资产剥
离清单。2018 年 5 月 24 日，土木院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资
产无偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司。同日，土
木院与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》，将其持有的甘肃蔚蓝
建科新材料股份有限公司 40%的股权及甘肃省城市建设投资有限责任公司
17.33%的股权无偿划转为甘肃陇菀物产有限公司。2018 年 8 月 8 日，甘肃省国
资委出具《省政府国资委关于甘肃土木工程科学研究院有限公司所属兰州有色建
筑新技术实业开发公司国有产权无偿划转的通知》，土木院将其持有的兰州有色
建筑新技术实业开发公司 100%股权划转至甘肃省国资委。截至本报告书签署日，
上述资产的权属已变更完毕。
（5）建设监理
2018 年 5 月 15 日，甘肃国投出具《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于
甘肃省建设监理有限责任公司资产剥离的批复》，同意建设监理上报的资产剥离
清单。2018 年 5 月 24 日，建设监理与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资
产无偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司。同日，建
设监理与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》，将其持有的甘肃省
弘信建设科技有限责任公司 6.67%的股权、甘肃省城市建设投资有限责任公司
16.67%的股权划转至甘肃陇菀物产有限公司，截至本报告书签署日，上述资产的
权属已变更完毕。
5、本次资产剥离对标的公司利润产生的影响
本次资产剥离模拟在报告期期初，其对标的公司利润的影响主要是冲减剥离
的固定资产、无形资产的折旧和摊销，报告期内因资产剥离而冲减的折旧和摊销
具体如下：
剥离资产的公司 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
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省建院 46.47 153.30 131.62
水利院 270.88 260.27 185.16
城乡院 0.88 3.51 3.51
土木院 9.37 9.28 9.56
合计 327.60 426.35 329.85
注：由于建设监理剥离的是长期股权投资，对损益没有影响。
5、本次资产剥离对标的公司利润产生的影响
依据上述剥离原则和具体标准，剥离资产主要是与主营业务无关的资产。
但省建院一处生产经营办公场所因无法办理产权证书也进行了剥离，省建院在
2018 年 5 月 24 日，与剥离资产的承接企业签订了《房屋租赁合同》，租赁该处
房产对省建院生产经营不会产生重大不利影响。
综上，本次交易审计、评估中已经充分考虑了剥离资产的影响，上述剥离
的资产对标的公司生产经营不产生重大不利影响。
6、剥离事项对财务报表相关科目的具体影响
单位：万元
剥离资产对报表
2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
项目的影响
其他应付款 4,285.79 4,280.40 4,280.40 4,280.40
未分配利润 -8,058.59 -7,771.29 -7,817.76 -7,926.94
固定资产原价 -4,085.17 -4,189.91 -4,189.91 -3,896.52
累计折旧 -1,292.04 -1,349.49 -1,295.76 -1,080.29
投资性房地产 -274.82 -271.09 -274.44 -288.26
无形资产 -17.38 -17.38 -17.38 -
资本公积 -16,102.75 -16,427.75 -10,072.96 -9,828.03
长期股权投资 -8,470.00 -8,470.00 -8,070.00 -8,570.00
其他应收款 -7,820.22 -7,819.75 -1,854.35 -1,800.09
可供出售金融资
-500.00 -500.00 -500.00 -
产
（五）标的资产的重大会计政策与会计估计与上市公司否存在重
大差异
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因为业务不同，标的公司各个主体及三毛派神之间具体核算方式存在一定差
异。例如收入核算，标的公司下属各子公司，主要从事勘察设计、工程项目的前
期咨询、规划等技术服务，其收入核算主要采用完工百分比法确认劳务收入；而
上市公司主要产品为精纺呢绒系列产品，其收入核算主要采用商品销售的收入确
认原则。另外，由于标的公司与上市公司面临的客户信用风险不同，故其坏账计
提比例亦有所不同。
除上述提到的具体核算方式差异之外，标的公司各公司与上市公司的会计政
策和会计估计不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司不涉及行业特殊的会计处理政策。
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第五节 交易标的评估
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估基本情况
本次交易标的资产的评估基准日为 2018 年 3 月 31 日。标的资产的最终交易
价格根据具有证券期货从业资格的评估机构以 2018 年 3 月 31 日为基准日出具的
并经甘肃省国资委备案的评估结果由双方协商确定。根据中科华出具的《评估报
告》，标的资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值 增加值 增值率
流动资产
非流动资产 122,262.31 220,452.36 98,190.05 80.31%
其中：长期股权投资 122,262.31 220,452.36 98,190.05 80.31%
省建院 21,906.17 52,753.13 30,846.96 140.81%
水利院 23,908.41 49,599.06 25,690.65 107.45%
城乡院 16,814.51 36,533.41 19,718.90 117.27%
土木院 13,463.96 17,969.90 4,505.94 33.47%
建设监理 8,719.51 15,702.80 6,983.29 80.09%
交通监理 7,308.29 15,506.07 8,197.78 112.17%
招标集团 25,738.70 27,212.88 1,474.18 5.73%
乾元公司 4,402.75 5,175.11 772.36 17.54%
资产总计 122,262.31 220,452.36 98,190.05 80.31%
负债总计 - - - -
股东全部权益 122,262.31 220,452.36 98,190.05 80.31%
注：省建院、水利院、城乡院、土木院、交通监理、招标集团的账面值为合并口径
根据标的公司截至 2018 年 3 月 31 日经审计模拟合并财务报表，标的公司股
东全部权益账面值 122,262.31 万元，评估值 220,452.36 万元，评估增值率为
80.31%。
317
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根据甘肃工程咨询集团与甘肃国投签订的投资协议，以及《企业会计准则-
长期股权投资》的规定，标的公司的长期股权投资以各子公司 2018 年 3 月 31
日的合并报表中的净资产金额作为初始投资成本。
根据本次评估目的，评估机构对省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通
监理、土木院、乾元公司采用资产基础法和收益法进行了评估，最终以收益法评
估结果作为本次收购对价的评估值；由于招标集团为持股平台，不从事具体的业
务，采用资产基础法进行评估，评估机构对招标集团在评估基准日的子公司招标
中心、咨询中心采用资产基础法和收益法进行了评估，最终以收益法评估结果作
为本次收购对价的评估值。
标的公司的长期股权投资以各子公司 2018 年 3 月 31 日的合并报表中的净资
产金额作为初始投资成本，各子公司净资产金额是从投入的角度反映的企业整体
价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业未来的收益折现
为现时的价值，来评估企业价值，能够反映标的公司未来实际的获利能力、市场
竞争力、发展前途、企业品牌效应、客户资源等的价值。
因此，标的公司股东全部权益产生 80.31%增值幅度是合理的。
（二）标的公司评估方法
1、标的公司评估方法的选取
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比
分析以估测资产价值的评估方法，市场法适用的条件是在同一供求范围内存在足
够多的类似被评估资产的交易案例。
收益法是将被评估资产的未来预期收益依一定折现率折成现值确定资产价
值的评估方法，收益法适用的条件是与被评估资产相对应的收益和成本能够比较
准确的量化。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对
象价值的评估方法，适用的条件是企业资产负债表能客观反映企业的财务状况，
318
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对企业各单项资产的价值能选用适当的方法进行评估。
（1）标的公司母公司选用资产基础法
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
标的公司成立于 2018 年 4 月 23 日，为控股型企业，其所拥有的资产全部为
长期股权投资，不具有通过经营自有业务独立获取利润的能力，故被评估单位管
理层无法提供基于其自有业务的未来年度的盈利预测数据，因此标的公司母公司
采用资产基础法进行评估。
（2）标的公司各子公司选用资产基础法和收益法
标的公司下属 8 家全资子公司，其中省建院、水利院、城乡院、土木院、建
设监理、交通监理和乾元公司 7 家全资子公司采用资产基础法和收益法进行评
估，选用收益法的评估结果。
另一家全资子公司招标集团由于所拥有的资产主要也是长期股权投资，因此
招标集团母公司选用资产基础法进行评估。招标集团在评估基准日有 2 家直接持
股的全资子公司招标中心和咨询中心，分别采用资产基础法和收益法进行评估，
选用收益法的评估结果。评估基准日后，招标中心和咨询中心下属子公司的股权
划转给招标集团，招标集团由间接持股变为直接持股。本次股权关系变更，不会
导致招标集团下属子公司的范围和长期股权投资价值发生变更，不会对长期股权
投资的评估值造成影响。
标的公司子公司选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评
估方法的情况如下表所示：
单位：万元
最终选取的评估
资产基础法 收益法
序号 公司名称 结果对应的评估
评估结果 评估结果
方法
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1 省建院 31,945.68 52,753.13 收益法
2 水利院 33,622.74 49,599.06 收益法
3 城乡院 19,554.35 36,533.41 收益法
4 土木院 16,490.15 17,969.90 收益法
5 建设监理 8,260.23 15,702.80 收益法
6 交通监理 10,693.28 15,506.07 收益法
7 招标集团 27,212.88 27,212.88 资产基础法
8 乾元公司 4,938.88 5,175.11 收益法
合计 152,718.19 220,452.36
注：招标集团下属子公司是采用资产基础法和收益法评估，选用收益法的结果，因此招标集
团本质也是收益法评估。
资产基础法和收益法评估结果差异的主要原因为：两种评估方法考虑的角度
不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置
价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合
获利能力，包括生产经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。
2、评估假设、评估方法及评估模型
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
320
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4）被评估单位持续经营假设：是将被评估单位整体资产作为评估对象而做
出的评估假定。即被评估单位作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目
标持续经营下去。被评估单位经营者负责并有能力担当责任；被评估单位合法经
营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）收益法评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响；
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致；
6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致；
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
9）假设企业预测年度现金流为期末产生；
10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
11）不考虑通货膨胀因素影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结
论的责任。
（3）资产基础法
321
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各类资产及负债的评估过程说明如下：
1）关于流动资产的评估
① 货币资金
对现金进行库存盘点，根据盘点结果和现金出入库记录，推断确认基准日账
面值的准确性，以核实后的数额确定评估值。
对银行存款，在核实银行对账单余额和银行余额调节表以及银行账户回函的
基础上，以核实后的数额确定评估值。
对其他货币资金核查其账面金额，以核实后的数额确定评估值。
② 应收票据
评估人员核查销售合同、库存票据、应收票据备查簿等资料，企业应收票据
全部为无息票据，以核实后的账面值确认评估值。
③ 应收账款、预付账款、其他应收款
通过核实原始凭证，了解应收、预付和其他应收款项的业务内容、发生时间，
核实账面余额的数值，通过账龄分析并结合企业应收款项的实际状况，对所能形
成相应资产的权益和收回可行性进行分析判断。具体为：在执行上述程序后，首
先对应收、预付和其他应收款项进行个别认定；在个别认定的基础上，结合企业
实际情况，依据认定的账龄分析原则，判断可能形成的坏账损失，最终确认评估
结果。
④ 存货
存货是指在日常生产经营过程中持有以备出售，或者仍然处在生产过程中或
提供劳务过程中将消耗的材料或物料。存货具体项目为发出商品、在库周转材料
和在用周转材料。
评估人员根据各类存货的特点及企业经营现状，采用成本法和现行市价法进
行评估。
A.发出商品
322
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企业商品销售不满足收入确认条件但已发出商品的成本，企业按照实际成本
实际成本进行核算。评估人员首先对商品明细账进行了审查及必要的分析，并检
查其发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真
实性。
本次评估根据评估基准日市场价格减去销售税金、销售费用、所得税和适当
数额的税后净利润确定评估值。计算公式如下：
评估价值=实际数量×评估单价
评估单价=不含税销售单价×（1－销售费用率－销售税金及附加率－销售所
得税率－净利润折减率）
式中：销售费用率=销售费用/销售收入
销售税金及附加率=销售税金及附加/销售收入
销售所得税率=企业所得税/销售收入
净利润折减率=净利润折减额/销售收入
（净利润折减额=净利润×r）
r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不
确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对
于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
B.在用周转材料
采用成本法进行评估。按清查盘点结果分类，将同种低值易耗品的现行购置
或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新
率，相乘后得出低值易耗品的评估值。
C.在库周转材料
对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的在库周转材料，以核实后
的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的在库周
转材料按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
323
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⑤ 其他流动资产
评估人员通过了解具体的业务内容，查阅了原始凭证、记账凭证和其他相关
的财务资料，核实交易事项的真实性和完整性，最终以核实无误的账面值确定评
估值。
2）关于非流动资产的评估
① 长期股权投资
对于长期股权投资，先查阅长期投资协议、合同及有关证明文件，核实长期
投资占被投资企业实收资本的比例及长期投资的核算方法等后确定其评估值。对
企业采用成本法核算的，在核实无误的基础上根据相关资料确定评估价值。对全
资及控股的长期投资，则对被投资单位进行整体资产评估后按股权比例确定评估
值。
② 投资性房地产
引用兰州新方圆出具的房地产估价报告及甘肃新方圆出具的土地房产估价
报告。
③ 房屋建筑物
引用兰州新方圆出具的房地产估价报告及甘肃新方圆出具的土地房产估价
报告。
④ 设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料等情况，主要采用成本法进行评估；对于绝版和停产的部分设
备，如车辆和电子设备等，可按市场法进行评估作价。设备类资产评估值基本计
算公式为：
评估值=重置成本×成新率
本次评估范围的设备均为国产设备。
I、重置成本的确定。
324
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I-1 通用机器设备重置成本的确定
设备类资产的重置成本，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用
状态下的各种费用（包括运杂费、安装调试费、基础费、工程建设其他费用和资
金成本等）综合确定。
通用设备类资产重置成本的基本计算公式为：
重置成本=设备购置费+安装调试费+基础费+其它费用+资金成本－可抵扣
的增值税。
其中设备购置费=设备购置价＋运杂费
I-1-1 设备购置价（又称设备费）的确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价，或参照《2018 年机电产品报价手册》
等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价
的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价（含增值税）。
I-1-2 运杂费的确定
主要依据:①设备运输距离;②包装箱体积;③重量吨位;④价值;⑤所用交通工
具等分别计算取定。
I-1-3 安装调试费的确定
根据《甘肃省建筑安装工程费用定额》及设备采购合同中约定内容综合确定。
若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料统计实际安装调试费用，剔出其
中非正常因素造成的不合理费用后，合理确定其费用；合同中若包含上述费用，
则不再重复计算。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
I-1-4 基础费的确定
参考《甘肃省建筑安装工程工程量清单计价规费取费标准》、《甘肃省建设工
程费用定额》中有关规定，合理确定其费用；若设备基础费已经含在土建工程中
则在设备评估中不予考虑。
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I-1-5 其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理费、环
境影响评估费等，参照《甘肃省建设工程费用定额》等有关文件规定，结合所属
项目建设的投资规模确定。具体计算时，视项目投资大小、复杂程度、设备性质、
是否为成套设备等具体情况分别计取全部或部分。
I-1-6 资金成本的确定
对一般设备是按合理建设工期计算其资金成本。资金成本是依据中国人民银
行公布的金融机构人民币存、贷利率，根据建设工期不同分别计取合理建设期的
贷款利息，并假设建设资金均匀投入，对于价值量较小或安装建设周期较短的资
产不计算此项费用。
假设资金投入是在合理的建设期内均匀投入的，则：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+其他费用）×贷款利
率×建设工期×50%
I-1-7 可抵扣增值税确定
按照国家相关税收政策对固定资产购置过程中所发生的增值税进项税进行
抵扣。公式为：
可抵扣的设备购置所发生的增值税=设备购置价/1.17×17%+(运杂费+安装调
试费+基础费)/1.11×11%+(其他费用-建设单位管理费)/1.06×6%
I-2 车辆重置成本的确定
根据车辆市场信息及近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的车辆价
格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及甘肃省或当地相
关部门的规定计取车辆购置税、牌照手续费等资本化费用，确定其重置成本：
重置成本=现行含税购置价+车辆购置税+牌照手续费－可抵扣的增值税
=现行含税购置价×[1+10%/（1+17%）]+牌照手续费-可抵扣的增值税
式中：10%为车辆购置税税率，17%为增值税税率。
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I-2-1 购置价的确定：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，
其它费用依据车辆管理部门的收费标准确定。
I-2-2 车辆购置税的确定：
根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的
有关规定。
车辆购置税＝计税价格×10%，其中计税价格为不含增值税价格。
I-2-3 牌照手续费的确定：根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及
金额确定。
对生产年代久远或车型已经绝版停产，且已无类似车型可替代的车辆，则参
照近期二手车市场行情及价格确定评估值。
I-3 电子设备重置成本的确定
根据当地市场信息及近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，
一般条件下，供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：
重置成本=购置价－可抵扣的增值税
Ⅱ、成新率的确定
Ⅱ-1 机器设备成新率的确定
价值量较大设备或生产线的成新率，分别采用年限法与现场勘察法，测算其
年限成新率 N1 和勘察成新率 N2，加权平均求得其成新率 N，即：
N＝N1×40%＋N2×60%
N1＝(经济耐用年限－已使用年限)÷经济耐用年限×100%
N2—勘察成新率。评估人员采用现场技术状态勘察，通过评价打分来获取。
对实际已使用年限超过经济使用年限的价值量较大的设备的成新率，需判断
估计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
N＝[尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）]×100%
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对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率即可。
Ⅱ-2 车辆成新率的确定
根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部
令，商务部 2012 年第 12 号的有关规定），按以下方法确定成新率后，按两者孰
低的方法取其较低者为理论成新率：
年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
行驶里程成新率＝（许可最高行驶里程-已行驶里程）/许可最高行驶里程
×100%
评估人员对待估车辆进行必要的勘察，若勘察结果确定的成新率与按上述方
法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整。如按市场法评估车辆，则无须
计算成新率。
Ⅱ-3 电子设备成新率的确定
电子设备的成新率一般按年限法计算，其基本计算公式为：
理论成新率＝(经济耐用年限-已使用年限)÷经济耐用年限×100%
清查核实中如果发现计算的成新率不符合实际使用状况，应以勘查成新率为
准，电子设备勘查成新率的获取可参照机器设备勘查成新率之获取方法。如按市
场法评估电子设备，则无须计算成新率。
Ⅲ、评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
对于无法使用报废的设备和车辆，根据其可变现净残值来确定其评估值。
⑤ 在建工程
省建院引用兰州新方圆出具的《房地产估价报告》；水利院在建工程为拟建
鱼儿沟办公楼项目的前期手续费，项目尚未动工，以核实后的账面值确定评估值；
建设监理在建工程为建设监理与其他企业合作研发的系统，系纯费用类在建项
目，以核实后的账面价值作为评估值。
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⑥ 生物性资产
与其他资产相似，生物资产评估方法同样有市场法、收益法和成本法三种基
本方法，但在具体运用中需考虑生物资产的特殊性。
根据评估对象的自身特点、品种、树龄，本次采用市场法进行评估，市场法
评估公式如下：
V=K×KP×P×M
式中：V-生物资产评估值；K-质量调整系数；KP-市场价格调整系数；P-单
位市场价格；M-数量（重量、体积）。
⑦ 无形资产
A.无形资产-土地使用权的评估
本次纳入评估范围的土地使用权，引用甘肃新方圆出具的《土地估价结果报
告》。
B.无形资产-其他无形资产
其他无形资产为企业通过外购取得的办公管理类软件及企业自主研发的专
利技术和软件著作权、企业自主设计的商标权以及企业通过注册形成的域名。
对不同类型的其他无形资产分别采用不同的评估方法，具体为：
A.对于企业的外购的软件，评估人员在取得技术转让合同、购买发票的基础
上，调查软件取得成本及技术的使用情况，由于外购软件的剩余价值用摊销后的
账面值较为客观，因此以账面摊余价值作为评估值。
B.对于自主研发的专利技术、软件著作权，本次采用收益法和成本法进行评
估。
a 收益法
对于企业自主研发的专利技术、软件著作权，评估人员取得专利权证书，调
查专利权年费缴纳情况，了解专利技术、软件著作权在企业承揽项目中的运用情
况，因此本次将自主研发的专利技术和软件著作权统一为一个专利技术包，采用
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收益法进行评估。具体如下：
首先预测委估专利技术和软件著作权对应的产品在未来的经济年限内各年
的收入，乘以适当的委估专利技术在收入中的分成率，再用适当的资金机会成本
（即折现率）对每年的分成收益进行折现，得出委估专利技术的评估现值，其基
本计算公式为：
n
Ri K
P (1 r )
i 1
i
其中：P－专利及专有技术评估值；
K－收入分成率；
Ri－专利及专有技术对应设计每年产生的收入；
i－收益期限；
r－折现率。
b 重置成本法
对于企业自主研发的在企业承揽项目中尚未使用软件著作权，评估人员根据
委估无形资产特点及其成本构成，采用重置成本法进行评估。具体如下：
无形资产重置成本法计算的基本公式为：
重置成本=研发成本+间接费用+合理利润
评估价值=重置成本-功能性贬值
重置成本的确定
重置成本=研发成本+间接费用+合理利润
研发成本的确定：根据研发资产所消耗的各项支出包括物化劳动和活劳动费
用的支出，按实际情况扣除其中不必要和不合理项目后计算消耗量，按基准日现
行价格标准计算研发费用。
间接费用的确定：根据企业研发信息化管理系统产生的费用剔除不正常因素
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后计算合理的费用率，进而确定间接费用。间接费用主要为项目前期考察费、系
统测试费、项目管理费、专家评审费。
利润的确定：根据企业财务报表数及查询国内同行业利润综合确定。
功能性贬值的确定
功能性贬值根据由于新技术的推广和运用，使企业原有资产与社会上普遍推
广和运用的资产相比较，技术落后程度、性能降低程度确定。
C.对于自主设计的商标权，评估人员取得商标权证书，了解了商标权的成本
构成，因该等商标申请注册相对简单，为一种设计标识，不直接产生收益，故本
次对商标权采用成本法进行评估。依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各
种成本费用的重置价值确定商标权价值。
其基本公式如下：
P=C1+C2
式中：P－评估值；
C1－设计成本；
C2－代理成本。
D.对于企业通过注册形成的域名，申请注册相对简单，对企业不直接产生收
益，故采用成本法评估。其基本计算公式为：
被评估资产评估值＝注册成本+剩余有效期使用成本
其中：注册成本是指注册域名要花费的成本，剩余有效期使用成本是指为了
让域名能有效使用而花费的成本。
⑧ 长期待摊费用
长期待摊费用的评估以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值
作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目
直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额
和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
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评估人员通过了解相关的合同及付款凭证，预计摊销年限、已使用年限和剩
余摊销年限，核实了其发生金额及入账的摊销原值，最终以账面值确认评估值。
⑨ 递延所得税资产
递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。由于资产、负债的账面价值与其
计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税
所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时
性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。
⑩ 其他非流动资产
对其他非流动资产的具体的业务内容进行了核查，查阅了原始凭证、记账凭
证和其他相关的财务资料，核实交易事项的真实性和完整性，最终以核实无误的
账面值确定评估值。
3）负债
负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括应付账款、预收款项、应付职
工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债；非流动
负债包括长期借款、长期应付款、专项应付款、递延所得税负债。
根据被评估单位提供的各项负债申报明细表，核实各项负债在评估目的实现
后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债
项目及金额确定评估值。
（4）收益法
1）收益法模型
本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估模型根据被评估单位经营方式选用企业自由现金流折现模
型。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成。
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企业价值=经营性资产+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评估的长期
股权投资
股东全部权益价值=企业价值-付息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务。
其中：
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P= Fi(1 r）i Fn /r(1 r) n
i 1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：企业未来第 i 年预期自由现金流量；
Fn：永续期自由现金流量；
r：折现率；
i：收益期计算年；
n：预测期。
其中，企业自由现金流计算公式如下：
企业自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运
资金增加额
2）预测期的确定
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明
确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期到企业生产经营稳
定年度。拟整合重组后的工程咨询集团各子公司成立至今，经营情况良好，无特
殊情况表明其未来难以持续经营。根据企业的未来发展规划及其所处行业的特
点，预测期按 5 年 1 期确定，预测至 2023 年末。由于企业近期的收益可以相对
333
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合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企
业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
3）收益期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定
可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准
日后永续经营，相应的收益期为无限期。
4）净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流的计算公式如下：
自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金
追加额
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、销售费用)+营业
外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流，则折现率选取加权平均资本成本，其计算公式为：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：Ke－权益资本成本；
Kd－债务资本成本；
E－权益的市场价值；
D－债务的市场价值；
T－被评估企业的所得税率。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，公式：Ke=rf+β×MRP
+rc
334
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其中：rf－无风险报酬率；
β－权益的系统风险系数；
MRP－市场风险溢价；
rc－企业特定风险调整系数。
6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主
要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
7）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流预测不涉及的资产与负债。
8）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其
确认。
（三）标的资产评估值分析
1、省建院股权评估值分析
（1）评估概况
本次交易中，省建院 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并
选取收益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2018 年 3 月 31 日，省建院股东全部权益账面值为 22,420.53 万元（母
公司口径），收益法评估结果为 52,753.13 万元，增值率为 135.29%；资产基础法
评估结果为 31,945.68 万元，增值率为 42.48%。
（2）评估增值原因
省建院本次评估增值的原因为：
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省建院是具有国家颁发的工程勘察、工程监理、工程造价、工程总承包、工
程代建等甲级资质证书，并持有国家颁发的施工图审查、人防工程等资质证书，
可承接工程建设全过程相关业务，并形成了在建筑设计与咨询、工程勘察、工程
监理、项目管理、建筑科研、建筑文化等业务领域中的一流的技术服务能力，先
后获得国家、省部级、市级各类奖项。
省建院净资产账面价值是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从省
建院整体盈利能力的角度对省建院股东全部权益进行评估，将省建院未来的收益
折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了省建院股东全部权益的价
值，故较账面价值有较高增值。
（3）评估方法的选择及及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
单位：万元
股东全部权益
评估方法 增值额 增值率
账面值（母公司） 评估值
收益法 52,753.13 30,332.60 135.29%
22,420.53
资产基础法 31,945.68 9,525.15 42.48%
差异 20,807.45
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而省
建院所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产经
营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利
能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全面
反映企业价值。
因此，评估人员在分析了省建院业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键
因素的基础上并考虑省建院是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果较资
产基础法评估结果更能真实合理的反映省建院的股东权益价值。故最终采用收益
法评估结果作为最终评估结论。
（4）资产基础法评估结果
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省建院母公司在评估基准日 2018 年 3 月 31 日持续经营条件下的评估结果
为：资产账面值 117,920.75 万元，评估价值 127,445.90 万元，增值 9,525.15 万元，
增值率 8.08%；负债账面值 95,500.22 万元，评估价值 95,500.22 万元；股东全部
权益账面值 22,420.53 万元，评估价值 31,945.68 万元，增值 9,525.15 万元，增值
率 42.48%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 84,790.73 84,790.73
非流动资产 33,130.02 42,655.17 9,525.15 28.75
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 6,426.23 12,303.89 5,877.66 91.46
投资性房地产 950.42 2,324.73 1,374.31 144.60
固定资产 17,291.57 18,779.85 1,488.28 8.61
在建工程 65.45 100.57 35.12 53.66
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 7,730.73 8,480.51 749.78 9.70
开发支出
商誉
长期待摊费用 136.47 136.47
递延所得税资产 529.15 529.15
其他非流动资产
资产总计 117,920.75 127,445.90 9,525.15 8.08
流动负债 90,183.46 90,183.46
337
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非流动负债 5,316.76 5,316.76
负债合计 95,500.22 95,500.22
股东全部权益 22,420.53 31,945.68 9,525.15 42.48
评估价值与账面价值变化的主要原因:
1）长期股权投资评估后增值 5,877.66 万元，增值率为 91.46%，增值的主要
原因为企业账务上长期股权投资按成本法核算未反映子公司的盈利状况。
2）投资性房地产评估后增值 1,374.31 万元，增值率为 144.60%，增值的主
要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势，形成评估增值。
3）固定资产评估后增值 1,488.28 万元，增值率为 8.61%，主要为房屋建筑
物增值，房屋建筑物增值的主要原因为由于房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势，
形成房屋建筑物评估增值。
4）在建工程评估后增值 35.12 元，增值率为 53.66%，增值的主要原因为房
地产市场较活跃，房价呈上涨趋势，形成评估增值。
5）无形资产评估后增值 749.78 元，增值率为 9.70%，主要为其他无形资产
增值，其他无形资产增值的主要原因为专利技术、软件著作权等无账面价值，造
成评估增值。
（5）收益预测说明
1）营业收入与成本预测
省建院的主营业务包括工程设计、工程咨询、工程勘察、工程晒图、工程审
图、工程施工；其他业务收入主要包括房屋出租收入等，由于房租收入来源于企
业出租的投资性房产，本次评估作为非经营性资产，故房租收入在未来预测期不
做预测。
省建院母公司最近两年一期主营业务收入、成本的构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
338
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工程设计收入 21,879.10 21,084.53 3,986.47
工程咨询收入 1,068.81 1,606.42 124.91
工程勘察收入 3,460.37 3,458.79 1,284.25
工程晒图收入 271.27 234.40 40.74
工程审图收入 5,249.89 5,185.73 849.06
工程施工收入 5,784.62 6,010.58 1,647.96
主营业务收入合计 37,714.06 37,580.45 7,933.39
工程设计成本 11,573.30 13,905.04 2,451.40
工程咨询成本 746.05 903.17 158.45
工程勘察成本 2,803.40 2,911.07 815.24
工程晒图成本 268.72 226.97 39.29
工程审图成本 1,067.79 837.09 164.54
工程施工成本 5,731.64 5,908.57 1,468.83
主营业务成本合计 22,190.90 24,691.91 5,097.76
毛利率 41.16% 34.30% 35.74%
对于未来收入预测，首先考虑被评估单位主营收入各项业务目前发展情况，
分析其未来发展趋势，其次根据被评估单位目前在手正在执行尚未完成的合同执
行情况预测，同时参考被评估单位以前年度各项业务合同签订情况和合同执行的
历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
对于未来成本预测，根据企业以前年度合同执行时成本占收入的比例并适当
考虑毛利率的变化进行预测。
省建院未来年度营业收入、成本预测情况如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
工程设计收入 18,531.81 23,193.83 23,912.84 24,749.79 24,997.29 25,247.26
工程咨询收入 1,590.74 1,767.12 1,820.14 1,883.84 1,902.68 1,921.71
工程勘察收入 2,409.73 3,804.81 3,918.95 4,056.11 4,096.68 4,137.64
339
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工程晒图收入 209.60 257.85 265.58 274.88 277.63 280.40
工程审图收入 4,689.30 5,704.51 5,875.65 6,081.30 6,142.11 6,203.53
工程施工收入 4,771.34 6,611.88 6,810.23 7,048.59 7,119.08 7,190.27
主营业务收入
32,202.53 41,340.00 42,603.39 44,094.51 44,535.46 44,980.81
合计
工程设计成本 11,732.43 14,322.56 14,467.51 14,631.62 14,765.98 14,902.25
工程咨询成本 789.95 976.58 984.88 994.56 1,003.54 1,012.58
工程勘察成本 2,191.59 3,056.20 3,100.66 3,148.55 3,178.11 3,207.92
工程晒图成本 210.07 259.67 260.88 262.30 263.72 265.16
工程审图成本 766.19 946.40 955.89 966.65 975.46 984.34
工程施工成本 4,616.63 6,224.53 6,376.93 6,533.13 6,597.65 6,662.81
主营业务成本
20,306.86 25,785.95 26,146.74 26,536.80 26,784.46 27,035.05
合计
毛利率 36.94% 37.62% 38.63% 39.82% 39.86% 39.90%
2）税金及附加预测
省建院的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，
房产税、土地使用税、印花税、车船使用税，税金及附加预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
城市维护建设税 99.94 124.01 128.37 133.81 135.24 136.73
教育费附加 42.83 53.15 55.02 57.35 57.96 58.60
地方教育费附加 28.55 35.43 36.68 38.23 38.64 39.07
房产税 127.91 135.25 135.25 135.25 135.25 135.25
土地使用税 13.46 13.46 13.46 13.46 13.46 13.46
印花税 15.15 19.35 19.94 20.64 20.84 21.05
车船使用税 4.38 6.19 6.19 6.19 6.19 6.19
税金及附加 312.69 361.30 368.77 378.10 380.55 383.10
3）期间费用预测
省建院的管理费用主要包括员工薪酬（管理人员）、工会经费及职工教育费
340
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经费、折旧和摊销、差旅费、业务招待费、办公费、邮电费、水费、电费、科技
研发费、工程咨询集团管理费等。经分析，管理费用基本上全部属于短期内不会
随着企业主营业务收入或成本的变化而变化的固定费用。财务费用主要为利息收
入和金融手续费，由于货币资金中的溢余现金已经单独加回，故不再预测利息收
入，金融手续费为企业在银行汇款时所发生的费用。
根据省建院以前年度财务数据，期间费用预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
管理费用 7,907.81 10,024.21 10,092.97 10,161.39 10,232.79 10,287.46
财务费用 46.85 47.49 47.53 47.58 47.63 47.68
合计 7,954.66 10,071.7 10,140.5 10,208.97 10,280.42 10,335.14
4）营业外收支
未来年度营业外收支均为偶然发生的收入，存在较大的不确定性，故本次评
估不予预测。
5）企业所得税预测
省建院为设在西部地区的鼓励类产业，享受西部大开发的税收优惠政策。按
照财税[2011]58 号西部大开发税收政策的通知，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，对该企业减按 15%的税率征收企业所得税。
因此，本次评估，2018 年 4-12 月至 2020 年按照西部大开发 15%的税收优
惠政策进行预测，从 2021 年起至 2023 年及永续期的适用所得税率均按 25%进行
预测。
6）折旧与摊销预测
① 折旧预测
省建院固定资产分为机器设备、运输工具和电子设备及办公家具、房屋建筑
物。在预测中，机器设备按 10 年折旧期限，运输设备按 4 年折旧期限，电子设
备及办公家具按照 3 年的折旧期限，房屋建筑物按 20 年折旧期限，残值率均为
341
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5%计提折旧，折旧提足继续使用的固定资产不再计提折旧。预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
机器设备 68.08 95.98 102.91 109.84 116.78 123.71
运输工具 240.30 336.81 358.68 380.55 402.42 424.29
电子设备及办公
66.56 106.29 129.68 153.08 176.47 199.87
家具
房屋建筑物 573.60 774.36 787.11 799.85 812.60 825.35
折旧合计 948.54 1,313.43 1,378.38 1,443.32 1,508.27 1,573.21
② 摊销预测
省建院的摊销包括土地使用权、软件、长期待摊费用的摊销。预测期按摊销
年限，估计未来每年摊销的金额，摊销为零后不再继续摊销。预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
无形资产摊销额 149.59 199.46 199.46 199.46 199.46 199.46
长期待摊费用摊
22.27 29.70 29.70 29.70 25.10 -
销额
摊销合计 171.87 229.15 229.15 229.15 224.55 199.46
7）资本性支出预测
在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要
进行维持现有营业能力和未来发展所必需的更新投资支出费用，现为固定资产维
护更新支出预测，另外对无形资产的更新支出本次评估在研发费用中已做考虑，
故不再重复预测。预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
机器设备 54.75 72.99 72.99 72.99 72.99 72.99
运输工具 69.06 92.08 92.08 92.08 92.08 92.08
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电子设备及办公
55.41 73.88 73.88 73.88 73.88 73.88
家具
房屋建筑物 201.26 268.35 268.35 268.35 268.35 268.35
资本性支出合计 380.48 507.31 507.31 507.31 507.31 507.31
8）营运资金增加额预测
本次评估营运资金测算按历史年度相应年份营运资金数额占营业收入的比
例作为本次营运资金预测比例，并结合企业实际情况进行调整后作为预测期营运
资金的比例，据此比例和预测期营业收入测算预测期内净营运资金的增加。
营运资金需要量=经营性流动资产—经营性流动负债(不含有息负债)
营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。
省建院未来年度营运资金需要量预测如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
营运资本 7,915.48 8,112.64 8,360.57 8,653.19 8,739.72 8,827.12
营运资本增加额 -608.76 197.16 247.93 292.62 86.53 87.40
9）自由现金流量预测
根据上述各项预测，省建院未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
4-12 月
营业收入 32,202.53 41,340.00 42,603.39 44,094.51 44,535.46 44,980.81 44,980.81
减：营业成本 20,306.86 25,785.95 26,146.74 26,536.80 26,784.46 27,035.05 27,035.05
税金及附加 312.69 361.30 368.77 378.10 380.55 383.10 383.10
管理费用 7,907.81 10,024.21 10,092.97 10,161.39 10,232.79 10,287.46 10,287.46
财务费用 46.85 47.49 47.53 47.58 47.63 47.68 47.68
营业利润 3,628.32 5,121.05 5,947.38 6,970.63 7,090.03 7,227.53 7,227.53
利润总额 3,628.32 5,121.05 5,947.38 6,970.63 7,090.03 7,227.53 7,227.53
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减：所得税费用 544.25 768.16 892.11 1,742.66 1,772.51 1,806.88 1,806.88
净利润 3,084.07 4,352.89 5,055.27 5,227.98 5,317.52 5,420.64 5,420.64
自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
税后利息支出
折旧 948.54 1,313.43 1,378.38 1,443.32 1,508.27 1,573.21 1,573.21
摊销 171.87 229.15 229.15 229.15 224.55 199.46 199.46
资本性支出 380.48 507.31 507.31 507.31 507.31 507.31 507.31
营运资金增加额 -608.76 197.16 247.93 292.62 86.53 87.40 0
自由现金流量 4,432.76 5,191.01 5,907.57 6,100.53 6,456.50 6,598.61 6,686.01
10）折现率的确定
分析内容 名称 2021 年前 2021 年后
Rf 无风险报酬率 3.74% 3.74%
MRP 风险报酬率 7.19% 7.19%
βu 无财务杠杆的 Beta 1.0840 1.0840
βl 有财务杠杆的 Beta 1.1304 1.1250
Rc 企业自有风险率 2.50% 2.50%
Ke 权益资本成本 14.37% 14.33%
Kd 债务资本成本 4.35% 4.35%
T 所得税税率 15% 25%
D/E 目标企业资本结构 0.0504 0.0504
E/(D+E) 0.9527 0.9527
D/(D+E) 0.0473 0.0473
WACC WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 13.86% 13.81%
11）评估值的计算过程
根据上述各项预测，省建院股东全部权益价值计算过程如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
4-12 月
344
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自由现金流量 4,432.76 5,191.01 5,907.57 6,100.53 6,456.50 6,598.61 6,686.01
折现率 13.86% 13.86% 13.86% 13.81% 13.81% 13.81% 13.81%
折现系数 0.9072 0.7968 0.6998 0.6157 0.541 0.4754 3.4437
现金流折现值 4,021.49 4,136.01 4,133.86 3,756.30 3,493.24 3,137.06 23,024.83
企业经营性资产
45,702.80
的价值
加：溢余资产价
52,505.09
值
非经营性资
-57,758.65
产价值
长期股权投
12,303.89
资价值
减：付息债务
企业股东全部权
52,753.13
益价值
① 溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多
为溢余的货币资金。经测算，评估基准日，省建院的溢余资产为 52,505.09 万元。
② 非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，
省建院的非经营性资产为 3,777.01 万元，非经营性负债为 61,535.66 万元，其中
其他应付款为 60,120.06 万元，非经营性资产净额-57,758.65 万元。
③ 长期股权投资价值的确定
省建院长期股权投资账面值和评估值见下表：
单位：万元
采用的评估 评估结果选
被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值
方法 取的方法
资产基础法
甘肃工程建设监理公司 100.00% 4,640.77 10,557.20 收益法
收益法
甘肃建研岩土工程有限
61.50% 1,283.58 791.14 资产基础法 资产基础法
公司
兰州时代建筑艺术装饰
100.00% 303.88 844.30 资产基础法 资产基础法
工程公司
345
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上海天宜建筑设计咨询
100.00% 100.00 111.26 资产基础法 资产基础法
有限公司
甘肃省建筑勘察设计工
100.00% 98.00 - 资产基础法 资产基础法
程公司
合计 6,426.23 12,303.89
（6）引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
① 投资性房地产和房屋建筑物评估
本次评估的投资性房地产和房屋建筑物，委托兰州新方圆及甘肃新方圆进行
评估。甘肃新方圆华持有中国土地估价师与土地登记代理人协会颁发的的《土地
评估中介机构注册证书》（注册号 A201362002），具有从事土地评估业务的执业
资格，经办土地评估师均持有《土地估价师资格证书》。兰州新方圆华持有兰州
市住房保障和房产管理局颁发的《房地产估价机构备案证书》（甘建房估备字
620106 号），具有从事房地产估价业务的执业资格，经办房地产估价师均持有《房
地产估价师注册证书》。
兰州新方圆出具新方圆房估字第(2018)144 号、新方圆房估字第(2018)145 号
评估报告，其采用市场比较法和收益还原法评估；甘肃新方圆出具新方圆估字第
（2018）394 号评估报告，其采用市场比较法和收益还原法、成本逼近法评估，
由于在评估目的、评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与本次评
估的《评估报告》口径一致，本次评估的评估结论引用了该评估结论。经评估，
投资性房地产的账面价值为 950.42 万元，评估价值为 2,324.73 万元；房屋建筑
物账面价值为 15,909.86 万元，评估价值为 17,061.33 万元。
② 土地使用权评估
本次评估的土地使用权，委托甘肃新方圆进行评估，甘肃新方圆出具了新方
圆估字第（2018）394 号评估报告，其采用基准地价系数修正法和假设开发法评
估，由于在评估目的、评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与本
次评估的《评估报告》口径一致，本次评估的评估结论引用了该评估结论。经评
估，土地使用权的评估值为 6,614.07 万元。
（7）重要下属公司估值情况
346
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省建院长期股权投资共五项，其账面值和评估值见上述表格，其中甘肃工程
建设监理公司采用资产基础法和收益法评估，选用收益法的评估结果。甘肃工程
建设监理公司评估情况如下：
1）评估概况
本次交易中，甘肃工程建设监理公司 100%股权同时采用资产基础法和收益
法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2018 年 3 月 31 日，甘肃工程建设监理公司股东全部权益账面值为
5,501.06 万元，收益法评估结果为 10,557.20 万元，增值率为 91.91%；资产基础
法评估结果为 5,553.51 万元，增值率为 0.95%。
2）评估增值原因
甘肃工程建设监理公司本次评估增值的原因为：
甘肃工程建设监理公司的优势业务是工程监理，是为数不多的具有四个甲级
资质的监理公司，目前在甘肃省监理行业处于领先地位。甘肃工程建设监理公司
多次获得鲁班奖、飞天金奖等质量奖项，参与编写甘肃多部规范标准，是中国建
设监理协会会员单位、甘肃省建设监理协会副会长单位、青海省建设监理协会副
会长单位；在甘肃省内具有较强的竞争优势。
甘肃工程建设监理公司净资产账面是从投入的角度反映的企业整体价值，收
益法是从甘肃工程建设监理公司整体盈利能力的角度对甘肃工程建设监理公司
股东全部权益进行评估，将甘肃工程建设监理公司未来的收益折现为现时的价
值。收益法的评估结果全面地反映了甘肃工程建设监理公司股东全部权益的价
值，故较账面价值有较高增值。
3）评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
单位：万元
股东全部权益
评估方法 增值额 增值率
账面值 评估值
收益法 5,501.06 10,557.20 5,056.14 91.91%
347
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资产基础法 5,553.51 52.45 0.95%
差异 5,003.69
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而甘
肃工程建设监理公司所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之
外，还包括生产经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立
足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企
业价值，能较全面反映企业价值。
因此，评估人员在分析了甘肃工程建设监理公司业务性质、经营范围以及收
益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估结果较资产基础法评估结果更能
真实合理的反映甘肃工程建设监理公司的股东权益价值。故最终采用收益法评估
结果作为最终评估结论。
4）收益预测说明
① 自由现金流量预测
甘肃工程建设监理有限公司未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
4-12 月
营业收入 5,573.11 6,601.51 6,799.56 7,003.54 7,073.58 7,144.31 7,144.31
减：营业成本 4,141.39 4,622.94 4,684.31 4,764.13 4,798.09 4,819.81 4,819.81
税金及附加 34.82 42.15 43.41 44.76 45.21 45.68 45.68
管理费用 654.13 879.71 895.71 935.3 966.7 1001.68 1001.68
财务费用 0.26 0.36 0.36 0.36 0.36 0.36 0.36
营业利润 742.51 1,056.35 1,175.77 1,259.00 1,263.22 1,276.79 1,276.79
利润总额 742.51 1,056.35 1,175.77 1,259.00 1,263.22 1,276.79 1,276.79
减：所得税费用 111.38 158.45 176.37 314.75 315.80 319.20 319.20
净利润 631.13 897.90 999.40 944.25 947.41 957.59 957.59
自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
348
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税后利息支出 - - - - - - -
折旧 11.31 17.14 19.89 22.63 25.37 28.12 28.12
摊销 - - - - - - -
资本性支出 8.91 11.88 11.88 11.88 11.88 11.88 11.88
营运资金增加额 187.04 66.60 68.60 70.65 24.26 24.50 0
自由现金流量 446.50 836.56 938.81 884.34 936.65 949.32 973.83
② 折现率的确定
分析内容 名称 2021 年前 2021 年后
Rf 无风险报酬率 3.74% 3.74%
MRP 风险报酬率 7.19% 7.19%
βu 无财务杠杆的 Beta 1.0450 1.0450
βl 有财务杠杆的 Beta 1.0711 1.0681
Rc 企业自有风险率 3.00% 3.00%
Ke 权益资本成本 14.44% 14.42%
Kd 债务资本成本 4.35% 4.35%
T 所得税税率 15.00% 25.00%
D/E 目标企业资本结构 0.0294 0.0294
E/(D+E) 0.9722 0.9722
D/(D+E) 0.0278 0.0278
WACC WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 14.14% 14.11%
③ 评估值的计算过程
根据上述各项预测，甘肃工程建设监理有限公司股东全部权益价值计算过程
如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
4-12 月
自由现金流量 446.50 836.56 938.81 884.34 936.65 949.32 973.83
折现率 14.14% 14.14% 14.14% 14.11% 14.11% 14.11% 14.11%
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折现系数 0.9056 0.7934 0.6951 0.6096 0.5342 0.4682 3.3182
现金流折现值 404.33 663.69 652.53 539.10 500.39 444.45 3,231.37
企业经营性资
6,435.85
产的价值
加：溢余资产
4,128.00
价值
非经营性
-6.65
资产价值
长期股权
-
投资价值
减：付息债务 -
企业股东全部
10,557.20
权益价值
A.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多
为溢余的货币资金。经测算，评估基准日，甘肃工程建设监理有限公司的溢余资
产为 4,128.00 万元。
B.非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，
甘肃工程建设监理有限公司的非经营性资产为 0.00 万元，非经营性负债为 6.65
万元，非经营性资产净额-6.65 万元。
（8）存在评估基准日特殊处理、对评估结论有重大影响事项
截至评估基准日，省建院不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事
项。
（9）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日，省建院进行了减资，评估时评估机构已考虑
了省建院的减资事项对评估值的影响，减资金额均为省建院的溢余资产，减资金
额在评估明细表中列示在其他应付账款。除此之外，未发生对省建院评估结果有
重大影响的变化事项。
350
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（10）补缴税款及滞纳金对公司制改制及本次交易相关评估作价的影响
1）改制资产评估报告未考虑上述补缴税款及滞纳金的影响
《甘肃省建筑设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》的基
准日为 2017 年 6 月 30 日，早于上述税款及滞纳金的补缴时点。截至改制评估
基准日，省建院未预提相关负债。因此，《甘肃省建筑设计研究院公司制改建
追溯性评估项目资产评估报告》未考虑上述补缴税款及滞纳金的影响。
2）补缴税款及滞纳金对公司制改制及本次交易相关评估作价的影响
①对公司制改制的影响
2017 年 11 月 15 日，省建院以 2017 年 6 月 30 日为基准日清产核资审计确
认的净资产 59,764 万元为注册资本，就改制事宜办理完毕工商变更登记。而根
据《甘肃省建筑设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》，省建
院在改制评估基准日 2017 年 6 月 30 日的净资产评估值为 90,229.01 万元，扣
减掉个人所得税税款及滞纳金补缴事项对省建院的影响后，仍高于省建院改制
后工商登记的注册资本 59,764 万元，省建院不存在出资不实瑕疵。且省建院改
制前为全民所有制企业，改制后为 100%国有独资企业。因此，《甘肃省建筑设
计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》未考虑上述补缴税款及滞
纳金的影响不会对改制结果构成实质性影响。
②对本次交易相关评估作价的影响
省建院作为扣缴义务人，已经全额补缴个人所得税共计 11,734.20 万元，
相关个人所得税滞纳金共计 3,982.31 万元。
截至本次交易的评估基准日 2018 年 3 月 31 日，前述需补缴的个人所得税
共计 11,734.20 万元和归属于 2018 年 3 月 31 日前相关期间的个人所得税滞纳
金 3,834.64 万元已缴纳或足额预提，并在本次交易的评估作价中予以考虑；剩
余的个人所得税滞纳金 147.67 万元由于归属于 2018 年 4 月至 7 月，在评估基
准日之后，因而未在评估基准日预提，未在本次交易的评估作价中予以考虑。
为此，甘肃国投作为本次交易的交易对方，针对省建院个人所得税及滞纳
金的相关事项，做出如下承诺：
“对于前述省建院已经缴纳但未在本次交易的评估作价中予以考虑的滞纳
351
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金 147.67 万元，本公司将在本次交易交割前全额补偿给工程咨询集团或其子公
司。”
综上，需补缴的个人所得税和归属于 2018 年 3 月 31 日前相关期间的个人
所得税滞纳金已在本次交易的评估作价中予以考虑，剩余个人所得税滞纳金
147.67 万元交易对方甘肃国投已承诺将在本次交易交割前予以全额补偿，因而
上述补缴税款及滞纳金对本次交易相关评估作价不产生影响。
2、水利院股权评估值分析
（1）评估概况
本次交易中，水利院 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并
选取收益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2018 年 3 月 31 日，水利院股东全部权益账面值为 24,408.67 万元（母
公司口径），收益法评估结果为 49,599.06 万元，增值率为 103.20%；资产基础法
评估结果为 33,622.74 万元，增值率为 37.75%。
（2）评估增值原因
水利院本次评估增值的原因为：
水利院拥有工程勘察综合类甲级、工程设计甲级等多项甲级资质和多项乙
级、丙级资质证书，已成为从事勘察、规划、设计、科研、检测、建筑市政、新
能源发电、工程总承包的国家甲级综合性工程勘察设计企业，先后获得国家、省
部级、市级各类奖项。
水利院净资产账面价值是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从水
利院整体盈利能力的角度对水利院股东全部权益进行评估，将水利院未来的收益
折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了水利院股东全部权益的价
值，故较账面价值有较高增值。
（3）评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
单位：万元
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股东全部权益
评估方法 增值额 增值率
账面值 评估值
收益法 49,599.06 25,190.39 103.20%
24,408.67
资产基础法 33,622.74 9,214.07 37.75%
差异 15,976.32
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而水
利院所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产经
营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利
能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全面
反映企业价值。
因此，评估人员在分析了水利院业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键
因素的基础上并考虑水利院是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果较资
产基础法评估结果更能真实合理的反映水利院的股东权益价值。故最终采用收益
法评估结果作为最终评估结论。
（4）资产基础法评估结果
水利院母公司在评估基准日 2018 年 3 月 31 日持续经营条件下的评估结果
为：资产账面值 68,363.61 万元，评估价值 77,577.68 万元，增值 9,214.07 万元，
增值率 13.48%；负债账面值 43,954.94 万元，评估价值 43,954.94 万元；股东全
部权益账面值 24,408.67 万元，评估价值 33,622.74 万元，增值 9,214.07 万元，增
值率 37.75%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 26,234.69 26,234.69 - -
非流动资产 42,128.92 51,342.99 9,214.07 21.87
其中：可供出售金融资产 - - - -
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持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 15,250.83 20,379.38 5,128.55 33.63
投资性房地产 2,127.39 6,062.79 3,935.40 184.99
固定资产 7,903.28 9,511.11 1,607.83 20.34
在建工程 59.42 59.42 - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 15.30 36.68 21.38 139.74
油气资产 - - - -
无形资产 15,557.60 14,078.50 -1,479.10 -9.51
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 19.23 19.23 - -
递延所得税资产 1,195.88 1,195.88 - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 68,363.61 77,577.68 9,214.07 13.48
流动负债 35,678.91 35,678.91 - -
非流动负债 8,276.03 8,276.03 - -
负债合计 43,954.94 43,954.94 - -
股东全部权益 24,408.67 33,622.74 9,214.07 37.75
评估价值与账面价值变化的主要原因是：
1）长期股权投资评估后增值 5,128.55 万元，增值率为 33.63%，增值的主要
原因为企业账务上长期股权投资按成本法核算未反映子公司的盈利状况。
2）投资性房地产评估后增值 3,935.40 万元，增值率为 184.99%，增值的主
要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势。
3）固定资产评估后增值 1,607.83 万元，增值率为 20.34%，主要为房屋建筑
物增值，房屋建筑物增值的主要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势。
4）生产性生物资产评估后增值 21.38 万元，增值率为 139.74%，增值的主要
354
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原因为生物资产的生长。
5）无形资产评估后减值 1,479.10 万元，减值率为 9.51%，主要为土地使用
权减值，土地使用权减值的主要原因为 2 宗土地的价值已含在对应地上房屋建筑
物中。
（5）收益预测说明
1）营业收入与成本预测
水利院的主营业务包括水利水电工程规划设计；风电、新能源发电工程设计；
工程咨询及其论证研究；工程勘察、建立、测绘、质量检测；其他业务收入主要
包括房屋出租收入等，由于房租收入来源于企业出租的投资性房产，本次评估作
为非经营性资产，故房租收入在未来预测期不做预测。
水利院母公司最近两年一期主营业务收入、成本的构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
勘察设计收入 25,390.12 25,201.65 4,751.56
监理收入 1,949.27 2,237.74 669.54
检测收入 217.35 201.68 309.31
其他 - 40.79 0.45
主营业务收入合计 27,556.74 27,681.86 5,730.86
勘察设计成本 15,791.33 16,303.86 3,177.57
监理成本 1,473.90 1,474.09 314.97
检测成本 795.97 307.42 -
主营业务成本合计 18,061.20 18,085.36 3,492.54
毛利率 34.46% 34.67% 39067%
对于未来收入预测，首先考虑被评估单位主营收入各项业务目前发展情况，
分析其未来发展趋势，其次根据被评估单位目前在手正在执行尚未完成的合同执
行情况预测，同时参考被评估单位以前年度各项业务合同签订情况和合同执行的
历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
355
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对于未来成本预测，根据企业以前年度合同执行时成本占收入的比例并适当
考虑毛利率的变化进行预测。
水利院未来年度营业收入、成本预测情况如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
勘察设计收入 22,113.40 27,670.90 28,528.70 29,527.21 29,822.48 29,971.59
工程监理收入 1,715.89 2,457.00 2,530.71 2,619.28 2,645.47 2,658.70
主营业务收入
23,829.29 30,127.90 31,059.41 32,146.49 32,467.95 32,630.29
合计
勘察设计成本 13,840.07 17,250.82 17,691.12 17,973.62 18,226.45 18,389.29
工程监理成本 1,263.75 1,640.04 1,695.86 1,716.94 1,736.99 1,754.92
主营业务成本
15,103.82 18,890.86 19,386.98 19,690.56 19,963.44 20,144.21
合计
毛利率 36.62% 37.30% 37.58% 38.75% 38.51% 38.27%
2）税金及附加预测
水利院的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，
房产税、土地使用税、印花税、车船使用税，税金及附加预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
城市维护建设税 78.91 101.09 104.39 108.53 109.46 109.89
教育费附加和地
56.36 72.21 74.56 77.52 78.18 78.49
方教育费附加
房产税 38.68 40.39 40.39 40.39 40.39 40.39
土地使用税 48.92 48.92 48.92 48.92 48.92 48.92
印花税 11.06 13.84 14.26 14.76 14.91 14.99
车船使用税 8.20 9.64 9.64 9.64 9.64 9.64
税金及附加 242.13 286.09 292.18 299.78 301.51 302.33
3）期间费用预测
水利院的管理费用主要包括员工薪酬（管理人员）、工会经费及职工教育费
356
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经费、折旧和摊销、差旅费、业务招待费、办公费、咨询费、材料费、租赁费、
工程咨询集团管理费等。经分析，管理费用基本上全部属于短期内不会随着企业
主营业务收入或成本的变化而变化的固定费用。
水利院的财务费用主要为利息收入和金融手续费。由于货币资金中的溢余现
金已经单独加回，故不再预测利息收入。金融手续费为企业在银行汇款时所发生
的费用，按照历史期增长水平进行预测。
根据水利院以前年度财务数据，期间费用预测结果如下：
单位：万元
项目 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
管理费用 4,417.34 5,691.90 5,845.81 5,971.23 5,988.67 6,081.43
财务费用 2.10 2.83 2.85 2.88 2.91 2.94
合计 4,419.44 5,694.73 5,848.66 5,974.11 5,991.58 6,084.37
4）营业外收支
未来年度营业外收支均为偶然发生的收入，存在较大的不确定性，故本次评
估不予预测。
5）企业所得税预测
水利院为设在西部地区的鼓励类产业，享受西部大开发的税收优惠政策。按
照财税[2011]58 号西部大开发税收政策的通知，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，对该企业减按 15%的税率征收企业所得税。
因此，本次评估，2018 年 4-12 月至 2020 年按照西部大开发 15%的税收优
惠政策进行预测，从 2021 年起至 2023 年及永续期的适用所得税率均按 25%进行
预测。
6）折旧与摊销预测
① 折旧预测
水利院固定资产分为机器设备、运输工具和电子设备及办公家具、房屋建筑
物。在预测中，机器设备按 10 年折旧期限，运输设备按 5 年折旧期限，电子设
357
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备及办公家具按照 4 年的折旧期限，房屋建筑物按 20 年折旧期限，残值率均为
3%计提折旧，折旧提足继续使用的固定资产不再计提折旧。预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
机器设备 148.12 207.41 220.64 233.86 247.08 260.31
运输工具 286.60 401.25 426.72 452.20 477.67 503.15
电子设备及办公
160.43 238.27 270.76 303.25 335.74 368.23
家具
房屋建筑物 175.20 236.52 240.42 244.31 248.20 252.10
折旧合计 770.36 1,083.46 1,158.54 1,233.62 1,308.70 1,383.79
② 摊销预测
水利院的摊销包括土地使用权、软件、长期待摊费用的摊销。预测期按摊销
年限，估计未来每年摊销的金额，摊销为零后不再继续摊销。预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
无形资产摊销额 304.85 406.47 406.47 406.46 304.15 304.15
长期待摊费用摊
4.81 6.41 6.41 1.60 - -
销额
摊销合计 309.66 412.88 412.88 408.06 304.15 304.15
7）资本性支出预测
在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要
进行维持现有营业能力和未来发展所必需的更新投资支出费用，现为固定资产维
护更新支出预测。预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
机器设备 102.24 136.32 136.32 136.32 136.32 136.32
运输工具 98.49 131.32 131.32 131.32 131.32 131.32
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电子设备及办公
100.49 133.98 133.98 133.98 133.98 133.98
家具
房屋建筑物 60.21 80.28 80.28 80.28 80.28 80.28
资本性支出合计 361.42 481.90 481.90 481.90 481.90 481.90
8）营运资金增加额预测
本次评估营运资金测算按历史年度相应年份营运资金数额占营业收入的比
例作为本次营运资金预测比例，并结合企业实际情况进行调整后作为预测期营运
资金的比例，据此比例和预测期营业收入测算预测期内净营运资金的增加。
营运资金需要量=经营性流动资产—经营性流动负债(不含有息负债)
营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。
水利院未来年度营运资金需要量预测如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
营运资本 8,508.83 8,661.75 8,929.56 9,242.09 9,334.51 9,381.19
营运资本增加额 13,405.56 152.92 267.81 312.53 92.42 46.67
9）自由现金流量预测
根据上述各项预测，水利院未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
4-12 月
营业收入 23,829.29 30,127.90 31,059.41 32,146.49 32,467.95 32,630.29 32,630.29
减：营业成本 15,103.82 18,890.86 19,386.98 19,690.56 19,963.44 20,144.21 20,144.21
税金及附加 242.13 286.09 292.18 299.78 301.51 302.33 302.33
管理费用 4,417.34 5,691.90 5,845.81 5,971.23 5,988.67 6,081.43 6,081.43
财务费用 2.10 2.83 2.85 2.88 2.91 2.94 2.94
营业利润 4,063.90 5,256.23 5,531.59 6,182.04 6,211.41 6,099.39 6,099.39
利润总额 4,063.90 5,256.23 5,531.59 6,182.04 6,211.41 6,099.39 6,099.39
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减：所得税费用 609.59 788.43 829.74 1,545.51 1,552.86 1,524.85 1,524.85
净利润 3,454.32 4,467.79 4,701.85 4,636.53 4,658.56 4,574.54 4,574.54
自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
税后利息支出 - - - - - - -
折旧 770.36 1,083.46 1,158.54 1,233.62 1,308.70 1,383.79 1,383.79
摊销 309.66 412.88 412.88 408.06 304.15 304.15 304.15
资本性支出 361.42 481.90 481.90 481.90 481.90 481.90 481.90
营运资金增加额 13,405.56 152.92 267.81 312.53 92.42 46.67 0
自由现金流量 -9,232.65 5,329.31 5,523.57 5,483.78 5,697.09 5,733.90 5,780.58
10）折现率的确定
分析内容 名称 2021 年前 2021 年后
Rf 无风险报酬率 3.74% 3.74%
MRP 风险报酬率 7.19% 7.19%
βu 无财务杠杆的 Beta 1.0370 1.0370
βl 有财务杠杆的 Beta 1.0813 1.0761
Rc 企业自有风险率 2.50% 2.50%
Ke 权益资本成本 14.02% 13.98%
Kd 债务资本成本 4.35% 4.35%
T 所得税税率 15% 25%
D/E 目标企业资本结构 0.0504 0.0504
E/(D+E) 0.9527 0.9527
D/(D+E) 0.0473 0.0473
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 －
WACC 13.53% 13.47%
T)
11）评估值的计算过程
根据上述各项预测，水利院股东全部权益价值计算过程如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
4-12 月
360
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自由现金流量 -9,232.65 5,329.31 5,523.57 5,483.78 5,697.09 5,733.90 5,780.58
折现率 13.53% 13.53% 13.53% 13.47% 13.47% 13.47% 13.47%
折现系数 0.9092 0.8009 0.7055 0.6226 0.5487 0.4835 3.5894
现金流折现值 -8,394.63 4,268.22 3,896.68 3,414.00 3,125.74 2,772.46 20,748.76
企业经营性资产
29,831.23
的价值
加：溢余资产价
8,363.24
值
非经营性资
-8,974.79
产价值
长期股权投
20,379.38
资价值
减：付息债务
企业股东全部权
49,599.06
益价值
① 溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多
为溢余的货币资金。经测算，评估基准日，水利院的溢余资产为 8,363.24 万元。
② 非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，
水利院非经营性资产为 6,651.34 万元，非经营性负债为 15,626.13 万元，其中其
他应付款 8,970.13 万元，非经营性资产净额-8,974.79 万元。
③ 长期股权投资价值的确定
水利院长期股权投资账面值和评估值见下表：
单位：万元
采用的评估 评估结果选
被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值
方法 取的方法
以其核实后的评估基准日所
古浪县雍和新能源投资
30.00% 7,346.51 5,213.75 有者全部权益账面价值和投
有限责任公司
资单位所占股权确定评估值
甘肃信创水利水电工程
100.00% 900.44 517.55 资产基础法 资产基础法
质量检测有限公司
甘肃甘兰水利水电勘测 100.00% 1,742.20 6,212.03 资产基础法 收益法
361
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设计院有限责任公司 收益法
甘肃森华水保设计咨询 资产基础法
100.00% 5,261.68 8,436.05 收益法
有限责任公司 收益法
合计 15,250.83 20,379.38
（6）引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
① 投资性房地产和房屋建筑物评估
本次评估的投资性房地产和房屋建筑物，委托兰州新方圆及甘肃新方圆进行
评估。兰州新方圆出具新方圆房估字第（2018）141 号、新方圆房估字第（2018）
142 号评估报告，其采用市场比较法和收益还原法评估；甘肃新方圆出具新方圆
估字第（2018）387 号评估报告，其采用市场比较法和收益还原法评估，由于在
评估目的、评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与本次评估的《评
估报告》口径一致，本次评估的评估结论引用了该评估结论。经评估，投资性房
地产的账面价值为 2,127.39 万元，评估价值为 6,062.79 万元；房屋建筑物账面价
值为 4,808.23 万元，评估价值为 6,589.32 万元。
② 土地使用权评估
本次评估的土地使用权，委托甘肃新方圆进行评估，甘肃新方圆出具了新方
圆估字第（2018）385 号、新方圆估字第（2018）386 号、新方圆估字第（2018）
387 号评估报告，其采用基准地价系数修正法、市场比较法和假设开发法评估，
由于在评估目的、评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与本次评
估的《评估报告》口径一致，本次评估的评估结论引用了该评估结论。经评估，
土地使用权的评估值为 13,694.66 万元。
（7）重要下属公司估值情况
水利院长期股权投资共四项，其账面值和评估值见上述表格，其中甘肃森华
水保设计咨询有限责任公司（以下简称“森华水保”）采用资产基础法和收益法评
估，选用收益法的评估结果。森华水保评估情况如下：
1）评估概况
本次交易中，森华水保 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，
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并选取收益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2018 年 3 月 31 日，森华水保股东全部权益账面值 4,863.72 万元，收益
法评估结果为 8,436.05 万元，增值率为 73.45%；资产基础法评估结果为 6,384.86
万元，增值率为 31.28%。
2）评估增值原因
森华水保本次评估增值的原因为：
森华水保目前拥有的资质，在同行业中比较全面，可以承接水保方面的多项
业务，并且在不断充实增加。森华水保目前正在补充包括水资源论证、水文调查
以及工程设计等资质，不断提高技术创新能力，提高公司市场竞争力。森华水保
技术人才队伍充实健康，专业水平位居同行业前列，且人才储备充足，人才培养
传承健康，项目经验丰富，能够持续为国内水土保持企业客户提供高质高效的专
业服务，在省内具有较强的竞争优势。
森华水保净资产账面是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从森华
水保整体盈利能力的角度对森华水保股东全部权益进行评估，将森华水保未来的
收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了森华水保全部权益的价
值，故较账面价值有较高增值。
3）评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
单位：万元
股东全部权益 股东全部权益
评估方法 增值额 增值率
账面值 评估值
收益法 8,436.05 3,572.33 73.45%
4,863.72
资产基础法 6,384.86 1,521.14 31.28%
差异 2,051.19
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而森
华水保所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产
经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获
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利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全
面反映企业价值。
因此，评估人员在分析了森华水保业务性质、经营范围以及收益稳定性等关
键因素的基础上并考虑森华水保是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果
较资产基础法评估结果更能真实合理的反映森华水保的股东权益价值。故最终采
用收益法评估结果作为最终评估结论。
4）收益预测说明
① 自由现金流量预测
森华水保未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
4-12 月
营业收入 2,725.76 3,674.48 3,784.72 3,917.18 3,956.35 3,995.92 3,995.92
减：营业成本 1,140.23 1,483.52 1,497.15 1,511.29 1,522.47 1,529.63 1,529.63
税金及附加 23.69 30.21 31.01 31.97 32.24 32.51 32.51
管理费用 1,119.29 1,473.30 1,510.39 1,512.26 1,534.51 1,557.76 1,557.76
财务费用 2.18 2.46 2.49 2.51 2.54 2.56 2.56
营业利润 440.37 684.98 743.67 859.14 864.60 873.46 873.46
利润总额 440.37 684.98 743.67 859.14 864.60 873.46 873.46
减：所得税费用 110.09 171.25 185.92 214.79 216.15 218.36 218.36
净利润 330.28 513.74 557.75 644.36 648.45 655.09 655.09
自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
税后利息支出
折旧 82.08 119.79 133.60 147.41 161.21 175.02 175.02
摊销 34.36 45.81 45.81 9.49 0 0 0
资本性支出 62.76 83.68 83.68 83.68 83.68 83.68 83.68
营运资金增加额 -55.35 37.89 39.02 46.89 13.87 14.01 0
自由现金流量 439.30 557.78 614.46 670.68 712.11 732.43 746.43
364
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② 折现率的确定
分析内容 名称 参数
Rf 无风险报酬率 3.74%
MRP 风险报酬率 7.19%
βu 无财务杠杆的 Beta 0.9797
βl 有财务杠杆的 Beta 1.0373
Rc 企业自有风险率 3.00%
Ke 权益资本成本 14.20%
Kd 债务资本成本 4.35%
T 所得税税率 25%
D/E 目标企业资本结构 0.0785
E/(D+E) 0.9282
D/(D+E) 0.0718
WACC WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 13.41%
③ 评估值的计算过程
根据上述各项预测，森华水保股东全部权益价值计算过程如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
4-12 月
自由现金流量 439.30 557.78 614.46 670.68 712.11 732.43 746.43
折现率 13.41% 13.41% 13.41% 13.41% 13.41% 13.41% 13.41%
折现系数 0.9099 0.8023 0.7074 0.6237 0.5500 0.4849 3.6152
现金流折现值 399.73 447.50 434.68 418.33 391.64 355.17 2,698.50
企业经营性资产
5,145.56
的价值
加：溢余资产价
2,363.42
值
非经营性资
927.07
产价值
长期股权投
-
资价值
减：付息债务 -
365
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企业股东全部权
8,436.05
益价值
A.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多
为溢余的货币资金。经测算，评估基准日，森华水保的溢余资产为 2,363.42 万元。
B.非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，
非经营性资产为 941.92 万元，非经营性负债为 14.85 万元，非经营性资产净额
927.07 万元。
C.长期股权投资价值的确定
依据森华水保制定的《企业兼并重组实施方案》，该方案同意以森华水保的
名义对其下属全资子公司进行吸收合并，本次对森华水保及其下属子公司在评估
基准日 2018 年 3 月 31 日的股东全部权益价值以吸收合并口径用收益法进行评
估。
（8）水利院长期股权投资古浪县雍和新能源投资有限责任公司评估值的评
估方法、主要参数的取值情况、取值依据及合理性
古浪县雍和新能源投资有限责任公司（以下简称“古浪雍和”）为水利院
持股 30%的参股公司，因此没有单独进行评估，经访谈水利院管理层，古浪雍和
经营正常，截至评估基准日古浪雍和股东全部权益账面价值、水利院长期股权
投资评估值如下：
单位：万元
项目 股东全部权益账面价值 股权比例 评估值
古浪雍和 17,379.15 30% 5,213.75
评估机构根据水利院提供的古浪雍和在基准日的财务报表反映的股东全部
权益账面价值和投资单位所占股权比例确定评估值，取值结果合理。
（9）存在评估基准日特殊处理、对评估结论有重大影响事项
366
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截至评估基准日，水利院不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事
项。
（10）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日，水利院进行了减资，评估时评估机构已考虑
了水利院的减资事项对评估值的影响，减资金额为水利院的溢余资产和将少数股
东权益误确认的注册资本，溢余资产减资金额在评估明细表中列示在其他应付账
款。除此之外，未发生对水利院评估结果有重大影响的变化事项。
3、城乡院股权评估值分析
（1）评估概况
本次交易中，城乡院 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并
选取收益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2018 年 3 月 31 日，城乡院股东全部权益账面值为 17,361.93 万元（母
公司口径），收益法评估结果为 36,533.41 万元，增值率为 110.42%；资产基础法
评估结果为 19,554.35 万元，增值率为 12.63%。
（2）评估增值原因
城乡院本次评估增值的原因为：
城乡院拥有城乡规划编制、土地规划编制、建筑工程设计等七个甲级资质，
在市场准入有一定优势，同时拥有一支专业齐全的规划、设计人才队伍和比较完
整的产业链，先后获得国家、省部级、市级各类奖项。城乡院通过不断创新发展，
积极开拓市场，逐步确立了甘肃省内城乡规划建设服务的龙头企业地位，已发展
成为在甘肃省内具有比较强的技术水平和服务能力，在西北地区的规划编制单位
中处于领先地位，在全国城乡规划行业排序处于中上水平的专业甲级设计院。
城乡院净资产账面价值是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从城
乡院整体盈利能力的角度对城乡院股东全部权益进行评估，将城乡院未来的收益
折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了城乡院股东全部权益的价
值，故较账面价值有较高增值。
367
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（3）评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
单位：万元
股东全部权益
评估方法 增值额 增值率
账面值 评估值
收益法 36,533.41 19,171.48 110.42%
17,361.93
资产基础法 19,554.35 2,192.42 12.63%
差异 16,979.06
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而城
乡院所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产经
营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利
能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全面
反映企业价值。
因此，评估人员在分析了城乡院业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键
因素的基础上并考虑城乡院是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果较资
产基础法评估结果更能真实合理的反映城乡院的股东权益价值。故最终采用收益
法评估结果作为最终评估结论。
（4）资产基础法评估结果
城乡院母公司在评估基准日 2018 年 3 月 31 日持续经营条件下的评估结果
为：资产账面值 44,482.82 万元，评估价值 46,675.24 万元，增值 2,192.42 万元，
增值率 4.93%；负债账面值 27,120.89 万元，评估价值 27,120.89 万元；股东全部
权益账面值 17,361.93 万元，评估价值 19,554.35 万元，增值 2,192.42 万元，增值
率 12.63%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 22,192.65 22,192.65 - -
368
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非流动资产 22,290.17 24,482.59 2,192.42 9.84
其中：可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 1,153.23 657.25 -495.98 -43.01
投资性房地产 - - -
固定资产 20,769.19 23,626.36 2,857.17 13.76
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 262.88 94.10 -168.77 -64.20
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 104.87 104.87 - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 44,482.82 46,675.24 2,192.42 4.93
流动负债 26,438.06 26,438.06 - -
非流动负债 682.83 682.83 - -
负债合计 27,120.89 27,120.89 - -
净资产（所有者权益） 17,361.93 19,554.35 2,192.42 12.63
评估价值与账面价值变化的主要原因是：
1）长期股权投资评估后减值 495.98 万元，减值率为 43.01%，减值的主要原
因为企业账务上长期股权投资按成本法核算未反映子公司的经营状况。
2）固定资产评估后增值 2,857.17 万元，增值率为 13.76%，主要为房屋建筑
物增值，房屋建筑物增值的主要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势。
3）无形资产评估后减值 168.77 万元，减值率为 64.20%，主要为土地使用权
369
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减值，土地使用权减值的主要原因为土地价值已含在对应地上房屋建筑物中。
（5）收益预测说明
1）营业收入与成本预测
城乡院的营业收入主要包括建筑工程设计收入、规划设计收入、勘察设计收
入、工程咨询、工程监理及施工图审查收入。其他业务收入主要为房租收入和晒
图、复印收入，其中房租收入来源于企业临街搭建的简易罩棚，未来收入预测没
有可持续性，故房租收入在未来预测期不做预测；晒图、复印收入参考历史年度
数据并考虑一定的稳健性进行预测。
城乡院母公司最近两年一期主营业务收入、成本的构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
建筑工程设计收入 8,204.02 9,803.16 2,918.96
规划设计收入 6,557.56 5,271.25 563.68
勘察设计收入 595.82 487.86 99.77
工程咨询收入 1,199.42 1,650.12 253.02
工程监理收入 696.04 624.26 256.41
施工图审查收入 2,590.28 3,117.36 631.33
主营业务收入合计 19,843.14 20,954.00 4,723.16
房租收入 5.95 7.07 0.25
晒图、复印收入 34.01 28.47 6.06
其他业务收入 39.95 35.54 6.31
营业收入合计 19,883.09 20,989.54 4,729.47
营业成本合计 14,054.52 13,797.49 3,229.96
主营业务毛利率 29.17% 34.15% 31.61%
对于未来收入预测，首先考虑被评估单位主营收入各项业务目前发展情况，
分析其未来发展趋势，其次根据被评估单位目前在手正在执行尚未完成的合同执
行情况预测，同时参考被评估单位以前年度各项业务合同签订情况和合同执行的
370
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历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
对于未来成本预测，根据企业以前年度各项成本发生情况，同时考虑企业由
于近期增加办公场所对成本的影响，其中：人工成本根据企业在册人员和职工收
入分配制度进行预测，办公费用和业务费用依据历史发生额和主营业务收入与其
的比例进行预测。
城乡院未来年度营业收入、成本预测情况如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
建筑工程设计
7,619.44 10,907.24 11,234.46 11,627.67 11,743.94 11,861.38
收入
规划设计收入 5,102.91 5,864.92 6,040.87 6,252.30 6,314.82 6,377.97
工程监理收入 424.68 542.80 559.09 578.66 584.44 590.29
勘察设计收入 1,520.86 1,835.96 1,891.04 1,957.23 1,976.80 1,996.57
工程咨询收入 414.67 694.57 715.40 740.44 747.85 755.33
施工图审查收
2,719.82 3,468.45 3,572.50 3,697.54 3,734.52 3,771.86
入
主营业务收入
17,802.39 23,313.94 24,013.36 24,853.83 25,102.37 25,353.39
合计
晒图、复印收
22.98 29.33 29.62 29.92 30.22 30.52
入
营业收入合计 17,825.37 23,343.27 24,042.99 24,883.75 25,132.59 25,383.91
营业成本合计 11,687.54 15,393.36 15,612.56 15,847.16 16,012.72 16,147.87
毛利率 34.43% 34.06% 35.06% 36.32% 36.29% 36.39%
2）税金及附加预测
城乡院的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，
房产税、土地使用税、印花税、车船使用税，税金及附加预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
城市维护建设税 66.20 87.31 0 80.63 93.77 94.73
371
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教育费附加 28.37 37.42 0 34.55 40.19 40.60
地方教育费附加 18.91 24.95 0 23.04 26.79 27.07
房产税 129.58 164.39 164.39 164.39 164.39 164.39
土地使用税 0 0 0 0 0 0
印花税 10.90 10.90 10.90 10.90 10.90 10.90
车船使用税 3.10 4.20 4.20 4.20 4.20 4.20
税金及附加 257.07 329.17 179.49 317.71 340.23 341.89
3）期间费用预测
城乡院的管理费用主要包括员员工薪酬（管理人员）、工会经费和职工教育
经费、折旧、办公费、业务招待费、水电费、维修费、汽车费用、福利费、保安、
保洁、地下车库占用费、工程咨询集团管理费等。经分析，管理费用基本上全部
属于短期内不会随着企业主营业务收入或成本的变化而变化的固定费用。
城乡院的财务费用主要为利息收入和金融手续费。由于货币资金中的溢余现
金已经单独加回，故不再预测利息收入，金融手续费为企业在银行汇款时所发生
的费用。
根据城乡院以前年度财务数据，期间费用预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
管理费用 2,442.36 3,040.62 3,112.44 3,131.62 3,223.31 3,292.72
财务费用 0.21 10.35 10.56 10.77 10.98 11.20
合计 2,442.57 3,050.97 3,123.00 3,142.39 3,234.29 3,303.92
4）营业外收支
未来年度营业外收支均为偶然发生的收入，存在较大的不确定性，故本次评
估不予预测。
5）企业所得税预测
城乡院为设在西部地区的鼓励类产业，享受西部大开发的税收优惠政策。按
372
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照财税[2011]58 号西部大开发税收政策的通知，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，对该企业减按 15%的税率征收企业所得税。
因此，本次评估，2018 年 4-12 月至 2020 年按照西部大开发 15%的税收优
惠政策进行预测，从 2021 年起至 2023 年及永续期的适用所得税率均按 25%进行
预测。
6）折旧与摊销预测
① 折旧预测
城乡院固定资产分为运输工具和电子设备及办公家具、房屋建筑物。在预测
中，运输设备按 5 年折旧期限，电子设备及办公家具按照 5 年的折旧期限，房屋
建筑物按 30 年折旧期限，残值率均为 0.00%计提折旧，折旧提足继续使用的固
定资产不再计提折旧。预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
运输工具 182.63 255.68 271.92 288.15 304.38 320.62
电子设备及办公
147.13 215.10 240.34 265.59 290.83 316.07
家具
房屋建筑物 489.25 660.48 671.35 682.23 693.10 703.97
折旧合计 819.00 1,131.27 1,183.61 1,235.96 1,288.31 1,340.66
② 摊销预测
城乡院的摊销包括土地使用权、软件的摊销。预测期按摊销年限，估计未来
每年摊销的金额，摊销为零后不再继续摊销。预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
土地使用权摊销
5.83 7.78 7.78 7.78 7.78 7.78
额
软件摊销额 26.02 34.69 33.39 - - -
摊销合计 31.85 42.47 41.17 7.78 7.78 7.78
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7）资本性支出预测
在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要
进行维持现有营业能力和未来发展所必需的更新投资支出费用，现为固定资产维
护更新支出预测。资本性支出预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
运输工具 60.88 81.17 81.17 81.17 81.17 81.17
电子设备及办公
94.66 126.21 126.21 126.21 126.21 126.21
家具
房屋建筑物 244.62 326.16 326.16 326.16 326.16 326.16
资本性支出合计 400.16 533.54 533.54 533.54 533.54 533.54
8）营运资金增加额预测
本次评估营运资金测算按历史年度相应年份营运资金数额占营业收入的比
例作为本次营运资金预测比例，并结合企业实际情况进行调整后作为预测期营运
资金的比例，据此比例和预测期营业收入测算预测期内净营运资金的增加。
营运资金需要量=经营性流动资产—经营性流动负债(不含有息负债)
营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。
城乡院未来年度营运资金需要量预测如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
营运资本 -178.09 -184.31 -189.84 -196.48 -198.44 -200.43
营运资本增加额 881.64 -6.23 -5.52 -6.64 -1.96 -1.98
9）自由现金流量预测
根据上述各项预测，城乡院未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
374
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2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
4-12 月
营业收入 17,825.37 23,343.27 24,042.99 24,883.75 25,132.59 25,383.91 25,383.91
减：营业成本 11,687.54 15,393.36 15,612.56 15,847.16 16,012.72 16,147.87 16,147.87
税金及附加 257.07 329.17 179.49 317.71 340.23 341.89 341.89
管理费用 2,442.36 3,040.62 3,112.44 3,131.62 3,223.31 3,292.72 3,292.72
财务费用 0.21 10.35 10.56 10.77 10.98 11.20 11.20
营业利润 3,438.19 4,569.78 5,127.94 5,576.49 5,545.34 5,590.24 5,590.24
利润总额 3,438.19 4,569.78 5,127.94 5,576.49 5,545.34 5,590.24 5,590.24
减：所得税费用 515.73 685.47 769.19 1,394.12 1,386.34 1,397.56 1,397.56
净利润 2,922.46 3,884.31 4,358.75 4,182.37 4,159.01 4,192.68 4,192.68
自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
税后利息支出 - - - - - - -
折旧 819.00 1,131.27 1,183.61 1,235.96 1,288.31 1,340.66 1,340.66
摊销 31.85 42.47 41.17 7.78 7.78 7.78 7.78
资本性支出 400.16 533.54 533.54 533.54 533.54 533.54 533.54
营运资金增加额 881.64 -6.23 -5.52 -6.64 -1.96 -1.98 0
自由现金流量 2,491.52 4,530.73 5,055.51 4,899.20 4,923.51 5,009.55 5,007.57
10）折现率的确定
分析内容 名称 2021 年前 2021 年后
Rf 无风险报酬率 3.74% 3.74%
MRP 风险报酬率 7.19% 7.19%
βu 无财务杠杆的 Beta 1.0840 1.0840
βl 有财务杠杆的 Beta 1.1304 1.1250
Rc 企业自有风险率 2.50% 2.50%
Ke 权益资本成本 14.37% 14.33%
Kd 债务资本成本 4.35% 4.35%
T 所得税税率 15% 25%
D/E 目标企业资本结构 0.0504 0.0504
375
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E/(D+E) 0.9527 0.9527
D/(D+E) 0.0473 0.0473
WACC WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 13.86% 13.81%
11）评估值的计算过程
根据上述各项预测，城乡院股东全部权益价值计算过程如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
4-12 月
自由现金流量 2,491.52 4,530.73 5,055.51 4,899.20 4,923.51 5,009.55 5,007.57
折现率 13.86% 13.86% 13.86% 13.81% 13.81% 13.81% 13.81%
折现系数 0.9072 0.7968 0.6998 0.6157 0.5410 0.4754 3.4436
现金流折现值 2,260.35 3,609.90 3,537.60 3,016.57 2,663.79 2,381.56 17,244.03
企业经营性资产
34,713.82
的价值
加：溢余资产价
12,396.85
值
非经营性资
-11,234.51
产价值
长期股权投
657.25
资价值
减：付息债务 -
企业股东全部权
36,533.41
益价值
① 溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多
为溢余的货币资金。经测算，评估基准日，城乡院的溢余资产为 12,396.85 万元。
② 非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，
城乡院的非经营性资产为 366.05 万元，非经营性负债为 11,600.55 万元，其中其
他应付款为 10,357.74 万元，非经营性资产净额-11,234.51 万元。
376
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③ 长期股权投资价值的确定
城乡院长期股权投资账面值和评估值见下表：
单位：万元
采用的评估 评估结果选
被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值
方法 取的方法
甘肃万源园林绿化工程
80.00% 800.00 596.19 资产基础法 资产基础法
有限公司
甘肃天宇装饰设计工程
100.00% 361.64 61.06 资产基础法 资产基础法
有限公司
合计 1,161.64 657.25
（6）引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
① 房屋建筑物评估
本次评估的房屋建筑物，委托兰州新方圆进行评估。兰州新方圆出具新方圆
房估字第（2018）143 号评估报告，其采用市场比较法和收益还原法评估。由于
在评估目的、评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与本次评估的
《评估报告》口径一致，本次评估的评估结论引用了该评估结论。经评估，房屋
建筑物账面价值为 19,233.43 万元，评估价值为 22,082.32 万元。
② 土地使用权评估
截止评估基准日，纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权，账面价值
168.77 万元，账面记载的土地使用权为城乡院位于兰州市安宁区银安路办公楼所
占土地。本报告引用兰州新方圆新方圆房估字第（2018）143 号《房地产估价报
告》，其对上述房产采用市场比较法进行评估，土地使用权价值包含在固定资产-
房屋建筑物评估明细表第 5 项-安宁科教城评估值中，此处不做重复评估。因此，
无形资产—土地使用权评估值为 0 元。
（7）重要下属公司估值情况
城乡院长期股权投资共两项，其账面值和评估值见上述表格，均采用资产基
础法评估。
（8）存在评估基准日特殊处理、对评估结论有重大影响事项
377
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截至评估基准日，城乡院不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事
项。
（9）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日，城乡院进行了减资，评估时评估机构已考虑
了城乡院的减资事项对评估值的影响，减资金额均为城乡院的溢余资产，减资金
额在评估明细表中列示在其他应付账款。除此之外，未发生对城乡院评估结果有
重大影响的变化事项。
4、土木院股权评估值分析
（1）评估概况
本次交易中，土木院 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并
选取收益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2018 年 3 月 31 日，土木院股东全部权益账面值为 13,615.32 万元（母
公司口径），收益法评估结果为 17,969.90 万元，增值率为 31.98%；资产基础法
评估结果为 16,490.15 万元，增值率为 21.11%。
（2）评估增值原因
土木院本次评估增值的原因为：
土木院是西北地区土木工程建设领域专业门类齐全（包括检测鉴定、加固施
工、材料研发、地基处理、人居环境设计、绿色建筑与节能等专业）、科研特色
鲜明、资质等级较高、技术领先、综合实力雄厚的建筑科研技术企业，经过多年
的发展，目前已形成：以检测鉴定和岩土工程勘察为核心，设计作为其技术依托，
特色总承包和新型建材研发销售作为其产业延伸的、具有鲜明专业特色、能积极
服务于有色金属行业和地方建设、并且在历次重大自然灾害及建设领域公共事件
发生后为政府提供咨询服务的国有企业，具有较强的竞争优势。
土木院净资产账面价值是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从土
木院整体盈利能力的角度对土木院股东全部权益进行评估，将土木院未来的收益
折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了土木院股东全部权益的价
378
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值，故较账面价值有较高增值。
（3）评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
单位：万元
股东全部权益
评估方法 增值额 增值率
账面值 评估值
收益法 17,969.90 4,354.58 31.98%
13,615.32
资产基础法 16,490.15 2,874.83 21.11%
差异 1,479.75
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而土
木院所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产经
营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利
能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全面
反映企业价值。
因此，评估人员在分析了土木院业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键
因素的基础上并考虑土木院是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果较资
产基础法评估结果更能真实合理的反映土木院的股东权益价值。故最终采用收益
法评估结果作为最终评估结论。
（4）资产基础法评估结果
土木院母公司在评估基准日 2018 年 3 月 31 日持续经营条件下的评估结果
为：资产账面值 22,545.55 万元，评估价值 25,420.38 万元，增值 2,874.83 万元，
增值率 12.75%；负债账面值 8,930.23 万元，评估价值 8,930.23 万元；股东全部
权益账面值 13,615.32 万元，评估价值 16,490.15 万元，增值 2,874.83 万元，增
值率 21.11%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
379
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流动资产 11,692.50 11,642.38 -50.12 -0.43
非流动资产 10,853.05 13,778.00 2,924.95 26.95
其中：可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 903.38 2,877.97 1,974.59 218.58
投资性房地产 - - -
固定资产 6,740.82 6,818.39 77.57 1.15
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 2,662.95 3,535.74 872.79 32.78
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 1.75 1.75 - -
递延所得税资产 544.15 544.15 - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 22,545.55 25,420.38 2,874.83 12.75
流动负债 6,143.75 6,143.75 - -
非流动负债 2,786.48 2,786.48 - -
负债合计 8,930.23 8,930.23 - -
股东全部权益 13,615.32 16,490.15 2,874.83 21.11
评估价值与账面价值变化的主要原因是：
1）存货评估后减值 0.12 万元，减值率为 6.08%，减值的主要原因为存货价
格下跌。
2）长期股权投资评估后增值 1,974.59 万元，增值率为 218.58%，增值的主
要原因为企业账务上长期股权投资按成本法核算未反映子公司的盈利状况。
380
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3）固定资产评估后增值 77.57 万元，增值率为 1.15%，主要为房屋建筑物、
增值的主要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势。
4）无形资产评估后增值 872.79 万元，增值率为 32.78%，主要为其他无形资
产增值，其他无形资产增值的主要原因为专利技术及商标无账面值。
（5）收益预测说明
1）营业收入与成本预测
土木院的营业收入主要包括工程检测收入、工程勘察设计收入、工程施工收
入、工程咨询收入、工程代建收入、工程总包收入等。
土木院母公司最近两年一期主营业务收入、成本的构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
工程检测收入 6,005.75 4,293.47 1,117.85
勘察设计收入 6,417.91 6,538.00 911.79
工程施工收入 2,201.20 2,702.57 805.99
工程咨询收入 482.15 490.40 63.39
工程代建收入 200.92 42.26 14.15
工程总包收入 0 1,601.49 367.46
其他 171.43 1.13 -
主营业务收入合计 15,479.36 15,669.32 3,280.63
工程检测成本 4,273.84 2,754.08 565.61
勘察设计成本 4,615.39 4,673.22 596.08
工程施工成本 1,796.81 2,114.79 517.92
工程咨询成本 38.29 38.76 6.00
工程代建成本 121.37 88.62 11.29
工程总承包成本 0 1,489.15 295.58
其他 2.40
主营业务成本 10,848.09 11,158.62 1,992.48
381
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毛利率 29.92% 28.79% 39.27%
对于未来收入预测，首先考虑被评估单位主营收入各项业务目前发展情况，
分析其未来发展趋势，其次根据被评估单位目前在手正在执行尚未完成的合同执
行情况预测，同时参考被评估单位以前年度各项业务合同签订情况和合同执行的
历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。被评估单位
工程代建业务收入来源于其承揽的工程代建业务，被评估单位表示以后不再承揽
代建业务，故以后年度工程代建收入不予预测。
对于未来成本预测，根据企业以前年度合同执行时成本占收入的比例并适当
考虑毛利率的变化进行预测。
土木院未来年度营业收入、成本预测情况如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
工程检测收入 3,454.69 4,709.72 4,851.01 5,020.79 5,081.04 5,131.85
勘察设计收入 6,051.18 7,171.86 7,387.01 7,645.56 7,737.30 7,814.68
工程施工收入 2,072.25 2,964.59 3,053.53 3,160.40 3,192.00 3,223.92
工程咨询收入 458.88 537.94 554.08 573.47 580.35 586.16
工程检测收入 1,338.13 1,756.76 1,809.46 1,872.79 1,895.27 1,914.22
主营业务收入
13,375.13 17,140.86 17,655.09 18,273.01 18,485.97 18,670.83
合计
工程检测成本 2,317.13 2,929.22 2,981.25 3,029.11 3,073.27 3,113.53
勘察设计成本 4,156.55 4,807.12 4,853.19 4,890.60 4,922.48 4,947.97
工程施工成本 1,744.38 2,302.33 2,357.85 2,407.46 2,457.27 2,501.82
工程咨询成本 41.90 56.97 63.45 69.59 70.27 70.77
工程总承包成
1,267.37 1,607.97 1,659.29 1,696.09 1,729.96 1,755.93
本
主营业务成本
9,527.33 11,703.61 11,915.03 12,092.84 12,253.25 12,390.02
合计
毛利率 28.77% 31.72% 32.51% 33.82% 33.72% 33.64%
2）税金及附加预测
382
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土木院的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，
房产税、土地使用税、印花税、车船使用税，税金及附加预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
城市维护建设税 55.89 68.73 70.74 73.32 74.25 75.03
教育费附加 23.95 29.45 30.32 31.42 31.82 32.16
地方教育费附加 15.97 19.64 20.21 20.95 21.21 21.44
房产税 53.25 53.25 53.25 53.25 53.25 53.25
土地使用税 5.55 5.55 5.55 5.55 5.55 5.55
印花税 6.69 8.57 8.83 9.14 9.24 9.34
车船使用税 0 0.54 0.54 0.54 0.54 0.54
税金及附加 161.30 185.73 189.44 194.16 195.87 197.30
3）期间费用预测
土木院的管理费用主要包括员工薪酬（管理人员）、折旧及摊销、差旅费、
业务招待费、办公费、咨询费、材料费、工程咨询集团管理费等。经分析，管理
费用基本上全部属于短期内不会随着企业主营业务收入或成本的变化而变化的
固定费用。
土木院的财务费用主要为利息收入和金融手续费。由于货币资金中的溢余现
金已经单独加回，故不再预测利息收入。金融手续费为企业在银行汇款时所发生
的费用
根据土木院以前年度财务数据，期间费用预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
管理费用 2,510.00 3,383.58 3,465.44 3,539.54 3,610.29 3,669.50
财务费用 1.51 1.88 1.94 2.00 2.06 2.12
合计 2,511.51 3,385.46 3,467.38 3,541.54 3,612.35 3,671.62
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4）营业外收支
未来年度营业外收支均为偶然发生的收入，存在较大的不确定性，故本次评
估不予预测。
5）企业所得税预测
土木院目前被认定为高新技术企业，其《高新技术企业证书》发证日期为
2017 年 11 月 2 日，有效期为 3 年，根据科技部、财政部、国家税务总局《高新
技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32 号)、《高新技术企业认定管理工作指
引》(国科发火[2016]195 号)以及相关税收规定，土木院享受高新技术企业的税收
优惠政策。自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，企业适用所得税率按 15%
进行预测，2020 年起至 2023 年及永续期对该企业按 25%的税率征收企业所得税。
本次评估，土木院 2020 年以前企业将按照所得税率为 15%的税收优惠政策
进行预测，从 2020 年起至 2023 年及永续期的适用所得税率均按 25%进行预测。
6）折旧与摊销预测
① 折旧预测
土木院固定资产分为机器设备、运输工具和电子设备及办公用品、房屋建筑
物。在预测中，机器设备按 10 年折旧期限，运输设备按 8 年折旧期限，电子设
备及办公用品按照 3 年的折旧期限，房屋建筑物按 20 年折旧期限，残值率均为
5%计提折旧，折旧提足继续使用的固定资产不再计提折旧。预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
机器设备 62.95 67.15 71.34 75.54 79.74 83.93
运输工具 9.34 13.07 13.90 14.73 15.56 16.39
电子设备及办公
54.31 79.22 88.30 97.38 106.45 115.53
用品
房屋建筑物 225.82 304.86 309.87 314.89 319.91 324.93
折旧合计 352.41 464.29 483.42 502.54 521.66 540.79
② 摊销预测
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土木院的摊销包括土地使用权、软件、长期待摊费用的摊销。预测期按摊销
年限，估计未来每年摊销的金额，摊销为零后不再继续摊销。预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
无形资产摊销 56.84 75.79 75.79 75.79 75.79 75.79
长期待摊费用摊
0.75 1.00 0.00 0.00 0.00 0.00
销额
摊销合计 57.59 76.79 75.79 75.79 75.79 75.79
7）资本性支出预测
在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要
进行维持现有营业能力和未来发展所必需的更新投资支出费用，现为固定资产维
护更新支出预测。预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
机器设备 44.17 44.17 44.17 44.17 44.17 44.17
运输工具 5.24 6.99 6.99 6.99 6.99 6.99
电子设备及办公
21.50 28.67 28.67 28.67 28.67 28.67
用品
房屋建筑物 79.23 105.65 105.65 105.65 105.65 105.65
资本性支出合计 150.15 185.48 185.48 185.48 185.48 185.48
8）营运资金增加额预测
本次评估营运资金测算按历史年度相应年份营运资金数额占营业收入的比
例作为本次营运资金预测比例，并结合企业实际情况进行调整后作为预测期营运
资金的比例，据此比例和预测期营业收入测算预测期内净营运资金的增加。
营运资金需要量=经营性流动资产—经营性流动负债(不含有息负债)
营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。
土木院未来年度营运资金需要量预测如下：
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单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
营运资本 6,539.80 6,730.27 6,932.17 7,174.80 7,258.42 7,331.00
营运资本增加额 -2,712.99 190.47 201.91 242.63 83.62 72.58
9）自由现金流量预测
根据上述各项预测，土木院未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
4-12 月
营业收入 13,375.13 17,140.86 17,655.09 18,273.01 18,485.97 18,670.83 18,670.83
减：营业成本 9,527.33 11,703.61 11,915.03 12,092.84 12,253.25 12,390.02 12,390.02
税金及附加 161.30 185.73 189.44 194.16 195.87 197.30 197.30
管理费用 2,510.00 3,383.58 3,465.44 3,539.54 3,610.29 3,669.50 3,669.50
财务费用 1.51 1.88 1.94 2.00 2.06 2.12 2.12
营业利润 1,174.99 1,866.06 2,083.23 2,444.47 2,424.50 2,411.89 2,411.89
利润总额 1,174.99 1,866.06 2,083.23 2,444.47 2,424.50 2,411.89 2,411.89
减：所得税费用 176.25 279.91 520.81 611.12 606.13 602.97 602.97
净利润 998.74 1,586.15 1,562.43 1,833.35 1,818.38 1,808.91 1,808.91
自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
税后利息支出 - - - - - - -
折旧 352.41 464.29 483.42 502.54 521.66 540.79 540.79
摊销 57.59 76.79 75.79 75.79 75.79 75.79 75.79
资本性支出 150.15 185.48 185.48 185.48 185.48 185.48 185.48
营运资金增加额 -2,712.99 190.47 201.91 242.63 83.62 72.58 0
自由现金流量 3,971.58 1,751.28 1,734.25 1,983.58 2,146.74 2,167.43 2,240.01
10）折现率的确定
分析内容 名称 2020 年前 2020 年后
386
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Rf 无风险报酬率 3.74% 3.74%
MRP 风险报酬率 7.19% 7.19%
βu 无财务杠杆的 Beta 1.0370 1.0370
βl 有财务杠杆的 Beta 1.0813 1.0761
Rc 企业自有风险率 2.50% 2.50%
Ke 权益资本成本 14.02% 13.98%
Kd 债务资本成本 4.35% 4.35%
T 所得税税率 15% 25%
D/E 目标企业资本结构 0.0504 0.0504
E/(D+E) 0.9527 0.9527
D/(D+E) 0.0473 0.0473
WACC WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 13.53% 13.47%
11）评估值的计算过程
根据上述各项预测，土木院股东全部权益价值计算过程如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
4-12 月
自由现金流量 3,971.58 1,751.28 1,734.25 1,983.58 2,146.74 2,167.43 2,240.01
折现率 13.53% 13.53% 13.47% 13.47% 13.47% 13.47% 13.47%
折现系数 0.9092 0.8009 0.7064 0.6226 0.5487 0.4835 3.5894
现金流折现值 3,611.09 1,402.59 1,225.12 1,234.90 1,177.82 1,048.00 8,040.29
企业经营性资产
17,739.83
的价值
加：溢余资产价
-
值
非经营性资
-2,647.89
产价值
长期股权投
2,877.97
资价值
减：付息债务 -
企业股东全部权
17,969.90
益价值
① 非经营性资产价值的确定
387
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非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，
土木院的非经营性资产为 139.03 万元，非经营性负债为 2,786.92 万元，其中其
他应付款为 1,775.42 万元，非经营性资产净额-2,647.89 万元。
② 长期股权投资价值的确定
土木院长期股权投资账面值和评估值见下表：
单位：万元
采用的评估 评估结果选
被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值
方法 取的方法
兰州金建工程建设监理 资产基础法
100% 768.69 2,797.05 收益法
有限公司 收益法
兰州兰影联片供热有限
30% 134.69 80.91 资产基础法 资产基础法
责任公司
合计 903.38 2,877.97
（6）引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
① 房屋建筑物评估
本次评估的房屋建筑物，委托兰州新方圆及甘肃新方圆进行评估。兰州新方
圆出具新方圆房估字第（2018）137 号，其采用市场比较法评估；甘肃新方圆出
具新方圆估字第（2018）391 号（新方圆技字第（2018）391 号）评估报告，其
采用市场比较法和收益还原法评估，由于在评估目的、评估方法、评估对象、价
值标准及价值内涵等方面，与本次评估的《评估报告》口径一致，本次评估的评
估结论引用了该评估结论。经评估，房屋建筑物账面价值为 6,213.98 万元，评估
价值为 6,371.69 万元。
② 土地使用权评估
本次评估的土地使用权，委托甘肃新方圆进行评估，甘肃新方圆出具了新方
圆估字第（2018）391 号（新方圆技字第（2018）391 号）评估报告，其采用基
准地价系数修正法和假设开发法评估，由于在评估目的、评估方法、评估对象、
价值标准及价值内涵等方面，与本次评估的《评估报告》口径一致，本次评估的
评估结论引用了该评估结论。经评估，土地使用权的评估值为 2,247.24 万元。
388
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（7）重要下属公司估值情况
土木院长期股权投资共两项，其账面值和评估值见上述表格，其中兰州金建
工程建设监理有限公司（以下简称“兰州金建”）采用资产基础法和收益法评估，
选用收益法的评估结果。兰州金建评估情况如下：
1）评估概况
本次交易中，兰州金建 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，
并选取收益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2018 年 3 月 31 日，兰州金建股东全部权益账面值 617.33 万元，收益
法评估结果为 2,797.05 万元，增值率为 353.09%；资产基础法评估结果为 689.90
万元，增值率为 11.76%。
2）评估增值原因
兰州金建本次评估增值的原因为：
兰州金建目前拥有房屋建筑工程监理资质证书、市政公用工程监理资质证
书、工程招标代理机构资质证书和人民防空工程建设监理资质证书。兰州金建在
房屋建筑工程监理行业中竞争能力强，技术实力雄厚，人员队伍稳定，监理服务
质量高，在省内具有较强的竞争优势。
兰州金建净资产账面是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从兰州
金建整体盈利能力的角度对兰州金建股东全部权益进行评估，将兰州金建未来的
收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了兰州金建全部权益的价
值，故较账面价值有较高增值。
3）评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
单位：万元
股东全部权益 股东全部权益
评估方法 增值额 增值率
账面值 评估值
收益法 2,797.05 2,179.73 353.09%
617.33
资产基础法 689.90 72.57 11.76%
389
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差异 2,107.15
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而兰
州金建所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产
经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获
利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全
面反映企业价值。
因此，评估人员在分析了兰州金建业务性质、经营范围以及收益稳定性等关
键因素的基础上并考虑兰州金建是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果
较资产基础法评估结果更能真实合理的反映兰州金建的股东权益价值。故最终采
用收益法评估结果作为最终评估结论。
4）收益预测说明
① 自由现金流量预测
兰州金建未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
4-12 月
营业收入 685.85 910.44 937.75 965.89 985.20 995.06 995.06
减：营业成本 494.84 622.38 629.29 636.63 644.20 652.15 652.15
税金及附加 6.46 7.75 7.93 8.12 8.25 8.30 8.30
管理费用 124.46 159.50 174.34 189.19 204.04 218.89 218.89
财务费用 0.07 0.07 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08
营业利润 60.01 120.73 126.11 131.87 128.65 115.63 115.63
利润总额 60.01 120.73 126.11 131.87 128.65 115.63 115.63
减：所得税费用 9.00 18.11 18.92 32.97 32.16 28.91 28.91
净利润 51.01 102.62 107.20 98.90 96.48 86.72 86.72
自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
税后利息支出
390
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折旧 134.56 188.47 200.54 212.61 224.68 236.75 236.75
摊销 0 0 0 0 0 0 0
资本性支出 38.30 51.07 51.07 51.07 51.07 51.07 51.07
营运资金增加额 -97.75 12.85 10.02 10.32 7.09 3.61 0
自由现金流量 245.02 227.18 246.65 250.12 263.01 268.79 272.40
② 折现率的确定
分析内容 名称 2021 年前 2021 年后
Rf 无风险报酬率 3.74% 3.74%
MRP 风险报酬率 7.19% 7.19%
βu 无财务杠杆的 Beta 1.0764 1.0764
βl 有财务杠杆的 Beta 1.0711 1.0681
Rc 企业自有风险率 3.00% 3.00%
Ke 权益资本成本 14.44% 14.42%
Kd 债务资本成本 4.35% 4.35%
T 所得税税率 15% 25%
D/E 目标企业资本结构 0.0294 0.0294
E/(D+E) 0.9722 0.9722
D/(D+E) 0.0278 0.0278
WACC WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 14.14% 14.11%
③ 评估值的计算过程
根据上述各项预测，兰州金建股东全部权益价值计算过程如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
4-12 月
自由现金流量 245.02 227.18 246.65 250.12 263.01 268.79 272.40
折现率 14.14% 14.14% 14.14% 14.11% 14.11% 14.11% 14.11%
折现系数 0.9056 0.7934 0.6951 0.6096 0.5342 0.4682 3.3183
现金流折现值 221.88 180.23 171.43 152.48 140.51 125.84 903.92
391
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企业经营性资产
1,896.28
的价值
加：溢余资产价
896.85
值
非经营性资
3.93
产价值
长期股权投
-
资价值
减：付息债务 -
企业股东全部权
2,797.05
益价值
A.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多
为溢余的货币资金。经测算，评估基准日，兰州金建的溢余资产为 896.85 万元。
B.非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，
兰州金建非经营性资产为 4.52 万元，非经营性负债为 0.59 万元，非经营性资产
净额 3.93 万元。
（8）存在评估基准日特殊处理、对评估结论有重大影响事项
截至评估基准日，土木院不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事
项。
（9）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日，土木院进行了减资，评估时评估机构已考虑
了土木院的减资事项对评估值的影响，减资金额均为土木院的溢余资产，减资金
额在评估明细表中列示在其他应付账款。除此之外，未发生对土木院评估结果有
重大影响的变化事项。
5、建设监理股权评估值分析
（1）评估概况
本次交易中，建设监理 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，
392
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并选取收益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2018 年 3 月 31 日，建设监理股东全部权益账面值为 8,719.52 万元，收
益法评估结果为 15,702.80 万元，增值率为 80.09%；资产基础法评估结果为
8,260.23 万元，增值率为-5.27%。
（2）评估增值原因
建设监理本次评估增值的原因为：
建设监理目前主要从事工程建设监理、工程造价咨询、工程招标代理、技术
开发咨询服务及教育培训等业务，是经住房和城乡建设部核定的首批甲级资质国
有监理企业，现已拥有房屋建筑工程等四项甲级监理资质。
建设监理净资产账面价值是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从
建设监理整体盈利能力的角度对建设监理股东全部权益进行评估，将建设监理未
来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了建设监理股东全部
权益的价值，故较账面价值有较高增值。
（3）评估方法的选择及及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
单位：万元
股东全部权益
评估方法 增值额 增值率
账面值 评估值
收益法 15,702.80 6,983.29 80.09%
8,719.51
资产基础法 8,260.23 -459.28 -5.27%
差异 7,442.57
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而建
设监理所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产
经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获
利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全
面反映企业价值。
393
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因此，评估人员在分析了建设监理业务性质、经营范围以及收益稳定性等关
键因素的基础上并考虑建设监理是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果
较资产基础法评估结果更能真实合理的反映建设监理的股东权益价值。故最终采
用收益法评估结果作为最终评估结论。
（4）资产基础法评估结果
建设监理在评估基准日 2018 年 3 月 31 日持续经营条件下的评估结果为：资
产账面值 13,200.67 万元，评估价值 12,741.39 万元，减值 459.28 万元，减值率
3.48%；负债账面值 4,481.16 万元，评估价值 4,481.16 万元；股东全部权益账面
值 8,719.51 万元，评估价值 8,260.23 万元，减值 459.28 万元，减值率 5.27%。资
产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 5,410.52 5,410.52
非流动资产 7,790.15 7,330.87 -459.28 -5.90
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 3,660.40 3,845.78 185.38 5.06
固定资产 2,885.49 3,107.96 222.47 7.71
在建工程 27.57 27.57
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 894.61 202.22 -692.39 -77.40
开发支出
394
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商誉
长期待摊费用 177.95 3.21 -174.74 -98.20
递延所得税资产 81.30 81.30
其他非流动资产 62.83 62.83
资产总计 13,200.67 12,741.39 -459.28 -3.48
流动负债 3,945.76 3,945.76
非流动负债 535.40 535.40
负债合计 4,481.16 4,481.16
股东全部权益 8,719.51 8,260.23 -459.28 -5.27
评估价值与账面价值变化的主要原因是：
1）投资性房地产评估后增值 185.38 万元，增值率为 5.06%，增值的主要原
因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势。
2）固定资产评估后增值 222.47 万元，增值率为 7.71%，主要为房屋建筑物
增值，房屋建筑物增值的主要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势。
3）无形资产评估后减值 692.39 万元，减值率为 77.40%，主要为土地使用权
减值，土地使用权减值的主要原因为宗地的价值已含在对应地上房屋建筑物中。
4）长期待摊费用评估后减值 174.74 万元，减值率 98.20%，主要为长期待摊
费用——办公楼装修费 174.74 万元已在固定资产——房屋建筑物评估明细表第
四项和第五项房屋建筑物的评估值中考虑。
（5）收益预测说明
1）营业收入与成本预测
建设监理的营业收入主要包括工程监理收入、造价咨询收入、招标代理收入
和其他业务收入。其他业务收入具体包括房租收入和汽车租金收入，房租收入来
源于企业出租的投资性房产，本次评估作为非经营性资产，因此，房租收入在未
来预测期不做预测；汽车租金为 2017 年偶发的业务，故汽车租金收入未来不再
做预测。
建设监理最近两年一期主营业务收入、成本的构成情况如下：
395
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单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
工程监理收入 5,835.06 6,493.91 1,055.27
造价咨询收入 241.24 308.26 43.67
招标代理收入 306.78 110.71 6.11
主营业务收入合计 6,383.09 6,912.89 1,105.06
工程监理成本 3,130.91 3,705.80 550.37
造价咨询成本 137.62 199.24 31.21
招标代理成本 172.03 79.69 11.87
主营业务成本合计 3,440.56 3,984.74 593.45
毛利率 46.10% 42.36% 46.30%
对于未来收入预测，首先考虑被评估单位主营收入各项业务目前发展情况，
分析其未来发展趋势，其次根据被评估单位目前在手正在执行尚未完成的合同执
行情况预测，同时参考被评估单位以前年度各项业务合同签订情况和合同执行的
历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
对于未来成本预测，根据企业以前年度合同执行时成本占收入的比例并适当
考虑毛利率的变化进行预测。
建设监理未来年度营业收入、成本预测情况如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
工程监理收入 5,860.75 7,123.50 7,337.21 7,594.01 7,669.95 7,746.65
造价咨询收入 284.63 338.15 348.29 360.48 364.09 367.73
招标代理收入 111.79 121.44 125.08 129.46 130.76 132.06
主营业务收入
6,257.17 7,583.09 7,810.58 8,083.95 8,164.79 8,246.44
合计
工程监理成本 3,240.77 3,862.44 3,916.40 3,992.08 4,028.99 4,052.53
造价咨询成本 174.05 207.66 210.56 214.63 216.61 217.88
招标代理成本 69.69 83.06 84.22 85.85 86.64 87.15
396
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
主营业务成本
3,484.50 4,153.16 4,211.18 4,292.56 4,332.25 4,357.56
合计
毛利率 44.31% 45.23% 46.08% 46.90% 46.94% 47.16%
2）税金及附加预测
建设监理的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，
房产税、印花税、车船使用税，税金及附加预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
城市维护建设税 23.68 28.60 29.52 30.64 30.95 31.27
教育费附加 10.15 12.26 12.65 13.13 13.27 13.40
地方教育费附加 6.77 8.17 8.44 8.75 8.84 8.93
房产税 22.38 22.38 22.38 22.38 22.38 22.38
印花税 0.45 0.46 0.46 0.47 0.47 0.47
车船使用税 7.07 7.07 7.07 7.07 7.07 7.07
税金及附加 70.50 78.92 80.52 82.44 82.98 83.52
3）期间费用预测
建设监理的管理费用主要包括员工薪酬（管理人员）、工会经费及职工教育
费经费、折旧和摊销、差旅费、业务招待费、办公费、审计费、诉讼费、会员费
用、会议费、维修（护）费用、评审费用、租赁费、工程咨询集团管理费等。经
分析，管理费用基本上全部属于短期内不会随着企业主营业务收入或成本的变化
而变化的固定费用。
建设监理的财务费用主要为利息收入和金融手续费。由于货币资金中的溢余
现金已经单独加回，故不再预测利息收入。金融手续费为企业在银行汇款时所发
生的费用。
根据建设监理以前年度财务数据，期间费用预测结果如下：
单位：万元
397
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2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
管理费用 1,521.35 1,882.03 1,920.13 1,971.98 2,008.00 2,059.12
财务费用 0.48 0.59 0.62 0.63 0.64 0.64
合计 1,521.83 1,882.62 1,920.75 1,972.61 2,008.64 2,059.76
4）营业外收支
未来年度营业外收支均为偶然发生的收入，存在较大的不确定性，故本次评
估不予预测。
5）企业所得税预测
建设监理为设在西部地区的鼓励类产业，享受西部大开发的税收优惠政策。
按照财税[2011]58 号西部大开发税收政策的通知，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日，对该企业减按 15%的税率征收企业所得税。
因此，本次评估，2018 年 4-12 月至 2020 年按照西部大开发 15%的税收优
惠政策进行预测，从 2021 年起至 2023 年及永续期的适用所得税率均按 25%进行
预测。
6）折旧与摊销预测
① 折旧预测
建设监理固定资产分为运输工具和电子设备及办公家具、房屋建筑物。在预
测中，运输设备按 4 年折旧期限，电子设备及办公家具按照 3 年的折旧期限，房
屋建筑物按 30 年折旧期限，残值率均为 5%计提折旧，折旧提足继续使用的固定
资产不再计提折旧。预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
运输工具 56.89 80.68 87.10 93.52 99.95 106.37
电子设备及办公
36.65 54.96 63.09 71.21 79.34 87.46
家具
房屋建筑物 63.27 85.41 86.82 88.22 89.63 91.03
398
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
折旧合计 156.81 221.05 237.00 252.96 268.91 284.87
② 摊销预测
建设监理的摊销包括土地使用权、软件的摊销。预测期按摊销年限，估计未
来每年摊销的金额，摊销为零后不再继续摊销。预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
土地使用权摊销
12.55 16.74 16.74 16.74 16.74 16.74
额
软件摊销额 11.62 15.49 15.49 15.18 - -
摊销合计 24.17 32.23 32.23 31.91 16.74 16.74
7）资本性支出预测
在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要
进行维持现有营业能力和未来发展所必需的更新投资支出费用，现为固定资产维
护更新支出预测，另外对无形资产的更新支出本次评估在研发费用中已做考虑，
故不再重复预测。预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
运输工具 20.28 27.05 27.05 27.05 27.05 27.05
电子设备及办公
19.24 25.66 25.66 25.66 25.66 25.66
家具
房屋建筑物 33.30 44.40 44.40 44.40 44.40 44.40
资本性支出合计 72.83 97.10 97.10 97.10 97.10 97.10
8）营运资金增加额预测
本次评估营运资金测算按历史年度相应年份营运资金数额占营业收入的比
例作为本次营运资金预测比例，并结合企业实际情况进行调整后作为预测期营运
资金的比例，据此比例和预测期营业收入测算预测期内净营运资金的增加。
营运资金需要量=经营性流动资产—经营性流动负债(不含有息负债)
399
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。
建设监理未来年度营运资金需要量预测如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
营运资本 601.79 606.93 625.13 647.01 653.48 660.02
营运资本增加额 -2,348.01 5.14 18.21 21.88 6.47 6.53
9）自由现金流量预测
根据上述各项预测，建设监理未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
4-12 月
营业收入 6,257.17 7,583.09 7,810.58 8,083.95 8,164.79 8,246.44 8,246.44
减：营业成本 3,484.50 4,153.16 4,211.18 4,292.56 4,332.25 4,357.56 4,357.56
税金及附加 70.50 78.92 80.52 82.44 82.98 83.52 83.52
管理费用 1,521.35 1,882.03 1,920.13 1,971.98 2,008.00 2,059.12 2,059.12
财务费用 0.48 0.59 0.62 0.63 0.64 0.64 0.64
营业利润 1,180.33 1,468.39 1,598.14 1,736.35 1,740.94 1,745.59 1,745.59
利润总额 1,180.33 1,468.39 1,598.14 1,736.35 1,740.94 1,745.59 1,745.59
减：所得税费用 177.05 220.26 239.72 434.09 435.23 436.40 436.40
净利润 1,003.28 1,248.13 1,358.42 1,302.26 1,305.70 1,309.20 1,309.20
自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
税后利息支出 - - - - - - -
折旧 156.81 221.05 237.00 252.96 268.91 284.87 284.87
摊销 24.17 32.23 32.23 31.91 16.74 16.74 16.74
资本性支出 72.83 97.10 97.10 97.10 97.10 97.10 97.10
营运资金增加额 -2,348.01 5.14 18.21 21.88 6.47 6.53 -
自由现金流量 3,459.45 1,399.17 1,512.34 1,468.15 1,487.78 1,507.16 1,513.70
400
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10）折现率的确定
分析内容 名称 2021 年前 2021 年后
Rf 无风险报酬率 3.74% 3.74%
MRP 风险报酬率 7.19% 7.19%
βu 无财务杠杆的 Beta 1.0450 1.0450
βl 有财务杠杆的 Beta 1.0711 1.0681
Rc 企业自有风险率 3.00% 3.00%
Ke 权益资本成本 14.44% 14.42%
Kd 债务资本成本 4.35% 4.35%
T 所得税税率 15% 25%
D/E 目标企业资本结构 0.0294 0.0294
E/(D+E) 0.9722 0.9722
D/(D+E) 0.0278 0.0278
WACC WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 14.14% 14.11%
11）评估值的计算过程
根据上述各项预测，建设监理股东全部权益价值计算过程如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
4-12 月
自由现金流量 3,459.45 1,399.17 1,512.34 1,468.15 1,487.78 1,507.16 1,513.70
折现率 14.14% 14.14% 14.14% 14.11% 14.11% 14.11% 14.11%
折现系数 0.9056 0.7934 0.6951 0.6096 0.5342 0.4682 3.3182
现金流折现值 3,132.72 1,110.03 1,051.16 894.99 794.81 705.61 5,022.78
企业经营性资产
12,712.12
的价值
加：溢余资产价
-
值
非经营性资
2,990.68
产价值
长期股权投
-
资价值
减：付息债务 -
401
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
企业股东全部权
15,702.80
益价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，
建设监理的非经营性资产为 3,954.27 万元，非经营性负债为 963.59 万元，其中
其他应付款为 343.79 万元，非经营性资产净额 2,990.68 万元。
（6）引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
①房屋建筑物评估
本次评估的投资性房地产和房屋建筑物，委托兰州新方圆进行评估。兰州新
方圆出具新方圆房估字第（2018）146 号、新方圆房估字第（2018）147 号评估
报告，其采用市场比较法和收益还原法评估。由于在评估目的、评估方法、评估
对象、价值标准及价值内涵等方面，与本次评估的《评估报告》口径一致，本次
评估的评估结论引用了该评估结论。经评估，投资性房地产和房屋建筑物账面价
值为 6,300.51 万元，评估价值为 6,587.30 万元。
② 土地使用权评估
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权，账面价值为 836.83 万元，账
面记载的为建设监理补缴的位于兰州市安宁区建宁东路 3001 号 20-24 层房产的
土地出让金，《评估报告》引用兰州新方圆新方圆房估字第（2018）147 号《房
地产估价报告》，其对上述房产采用市场比较法进行评估，土地使用权价值已包
含在固定资产-房屋建筑物评估明细表第 4 项和第 5 项房产评估价值中，不做重
复评估。因此，无形资产—土地使用权评估值为 0 元。
（7）存在评估基准日特殊处理、对评估结论有重大影响事项
截至评估基准日，建设监理不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的
事项。
（8）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日，建设监理进行了减资，评估时评估机构已考
虑了建设监理的减资事项对评估值的影响，减资金额为建设监理的溢余资产和设
402
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立时股东未交付的实物出资，溢余资产减资金额在评估明细表中列示在其他应付
账款。除此之外，未发生对建设监理评估结果有重大影响的变化事项。
6、交通监理股权评估值分析
（1）评估概况
本次交易中，交通监理 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，
并选取收益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2018 年 3 月 31 日，交通监理股东全部权益账面值为 6,324.68 万元（母
公司口径），收益法评估结果为 15,506.07 万元，增值率为 145.17%；资产基础法
评估结果为 10,693.28 万元，增值率为 69.07%。
（2）评估增值原因
交通监理本次评估增值的原因为：
交通监理拥有交通运输部、城乡和住房建设部公路工程监理甲级资质、交通
运输部公路机电专项资质、交通运输部特殊独立隧道专项资质、交通运输部特殊
独立大桥专项资质、建设部市政公用工程甲级资质、国家发展改革委员会甲级咨
询资质、省建设厅项目代建一级资质、工程招标代理乙级资质、房屋建筑乙级监
理资质。交通监理竞争能力较强，技术力量较强，人员队伍稳定，属于省级交通
监理龙头企业。交通监理的监理项目多次获得“甘肃省建设工程飞天奖、飞天金
奖”和“甘肃省建设科技示范奖”。
交通监理净资产账面价值是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从
交通监理整体盈利能力的角度对交通监理股东全部权益进行评估，将交通监理未
来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了交通监理股东全部
权益的价值，故较账面价值有较高增值。
（3）评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
单位：万元
股东全部权益
评估方法 增值额 增值率
账面值 评估值
403
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收益法 15,506.07 9,181.39 145.17%
6,324.68
资产基础法 10,693.28 4,368.60 69.07%
差异 4,812.79
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而交
通监理所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产
经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获
利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全
面反映企业价值。
因此，评估人员在分析了交通监理业务性质、经营范围以及收益稳定性等关
键因素的基础上并考虑交通监理是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果
较资产基础法评估结果更能真实合理的反映交通监理的股东权益价值。故最终采
用收益法评估结果作为最终评估结论。
（4）资产基础法评估结果
交通监理母公司在评估基准日 2018 年 3 月 31 日持续经营条件下的评估结果
为：总资产账面值 8,156.25 万元，评估值 12,524.85 万元，增值 4,368.60 万元，
增值率 53.56%。总负债账面值 1,831.57 万元，评估值 1,831.57 万元。股东全部
权益账面值 6,324.68 万元，评估值 10,693.28 元，增值 4,368.60 万元，增值率
69.07%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 3,180.78 3,196.91 16.13 0.51
非流动资产 4,975.47 9,327.94 4,352.47 87.48
其中：可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
404
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长期股权投资 1,161.72 4,939.23 3,777.51 325.17
投资性房地产 1,051.93 1,383.18 331.25 31.49
固定资产 2,585.10 2,828.75 243.65 9.43
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 15.97 16.03 0.06 0.38
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 110.48 110.48 - -
递延所得税资产 50.27 50.27 - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 8,156.25 12,524.85 4,368.60 53.56
流动负债 892.88 892.88 - -
非流动负债 938.69 938.69 - -
负债合计 1,831.57 1,831.57 - -
净资产（所有者权益） 6,324.68 10,693.28 4,368.60 69.07
评估价值与账面价值变化的主要原因是：
1）存货评估后增值 16.13 万元，增值率为 41.07%，增值的主要原因为企业
账务上的存货为摊销后的净额，本次评估时采用重置成本法进行评估。
2）长期股权投资评估后增值 3,777.51 万元，增值率为 325.17%，增值的主
要原因为企业账务上长期股权投资按成本法核算未反映子公司的盈利状况。
3）投资性房地产评估后增值 331.25 万元，增值率为 31.49 %，增值的主要
原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势。
4）固定资产评估后增值 243.65 万元，增值率为 9.43%，主要为房屋建筑物
增值，房屋建筑物增值的主要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势。
5）无形资产评估后增值 0.06 万元，增值率为 0.38%，主要为其他无形资产
405
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增值，其他无形资产增值的主要原因为注册形成的域名无账面值。
（5）收益预测说明
1）营业收入与成本预测
交通监理的主营业务为交通建设工程监理；其他业务收入主要包括房屋出租
收入等，由于房租收入来源于企业出租的投资性房产，本次评估作为非经营性资
产，故房租收入在未来预测期不做预测。
交通监理母公司最近两年一期主营业务收入、成本的构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 6,961.00 8,674.85 2,214.48
主营业务成本 4,738.17 5,620.00 1,184.47
毛利率 31.93% 35.22% 46.51%
对于未来收入预测，首先考虑被评估单位主营收入各项业务目前发展情况，
分析其未来发展趋势，其次根据被评估单位目前在手正在执行尚未完成的合同执
行情况预测，同时参考被评估单位以前年度各项业务合同签订情况和合同执行的
历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
对于未来成本预测，根据企业以前年度合同执行时成本占收入的比例并适当
考虑毛利率的变化进行预测。
交通监理未来年度营业收入、成本预测情况如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
主营业务收入 7,024.23 9,515.87 9,801.35 10,144.40 10,245.84 10,327.81
主营业务成本 4,688.45 6,171.03 6,309.06 6,348.42 6,451.10 6,513.88
毛利率 33.25% 35.15% 35.63% 37.42% 37.04% 36.93%
2）税金及附加预测
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交通监理的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，
房产税、车船使用税，税金及附加预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
城市维护建设税 23.90 31.89 32.55 33.79 34.04 34.29
教育费附加 10.24 13.67 13.95 14.48 14.59 14.70
地方教育费附加 6.83 9.11 9.30 9.65 9.73 9.80
房产税 18.14 18.75 18.75 18.75 18.75 18.75
车船使用税 1.11 1.11 1.11 1.11 1.11 1.11
税金及附加 60.22 74.53 75.66 77.78 78.23 78.65
3）期间费用预测
交通监理的管理费用主要包括员工薪酬（管理人员）、工会经费及职工教育
经费、折旧、差旅费、业务招待费、办公费、低值易耗品摊销、水电费、取暖费、
劳保费、租赁费、车辆使用费、驻地建设费、工程咨询集团管理费等。经分析，
管理费用基本上全部属于短期内不会随着企业主营业务收入或成本的变化而变
化的固定费用。
交通监理的财务费用主要为利息收入、金融手续费和利息支出。交通监理无
溢余现金，故不再预测利息收入。银行手续费为企业在银行汇款时所发生的费用。
利息支出参考被评估单位的历史资料以及企业未来年度的用款计划进行预测。
根据交通监理以前年度财务数据，期间费用预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
管理费用 1,390.81 1,824.17 1,877.89 1,918.38 1,992.49 2,084.68
财务费用 48.91 82.47 83.05 83.64 84.24 84.86
合计 1,439.73 1,906.64 1,960.93 2,002.02 2,076.73 2,169.54
4）营业外收支
407
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未来年度营业外收支均为偶然发生的收入，存在较大的不确定性，故本次评
估不予预测。
5）企业所得税预测
交通监理为设在西部地区的鼓励类产业，享受西部大开发的税收优惠政策。
按照财税[2011]58 号西部大开发税收政策的通知，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日，对该企业减按 15%的税率征收企业所得税。
因此，本次评估，2018 年 4-12 月至 2020 年按照西部大开发 15%的税收优
惠政策进行预测，从 2021 年起至 2023 年及永续期的适用所得税率均按 25%进行
预测。
6）折旧与摊销预测
① 折旧预测
交通监理固定资产分为运输工具和电子设备及办公家具、房屋建筑物。在预
测中，运输设备按 4 年折旧期限，电子设备及办公家具按照 3 年的折旧期限，房
屋建筑物按 20 年折旧期限，无残值率，折旧提足继续使用的固定资产不再计提
折旧。预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
运输工具 55.97 78.35 83.33 88.30 93.28 98.25
电子设备及办公
97.51 142.21 158.46 174.71 190.97 207.22
家具
房屋建筑物 83.73 113.03 114.89 116.75 118.61 120.47
折旧合计 237.21 333.59 356.68 379.77 402.86 425.94
② 摊销预测
交通监理的摊销包括办公软件和长期待摊费用的摊销。预测期按摊销年限，
估计未来每年摊销的金额，摊销为零后不再继续摊销。预测结果如下：
单位：万元
408
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2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
软件摊销额 9.28 6.69 0 0 0 0
长期待摊费用摊
4.29 5.71 5.71 5.71 5.71 5.71
销额
摊销合计 13.57 12.41 5.71 5.71 5.71 5.71
7）资本性支出预测
在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要
进行维持现有营业能力和未来发展所必需的更新投资支出费用，现为固定资产维
护更新支出预测。预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
运输工具 14.92 19.90 19.90 19.90 19.90 19.90
电子设备及办公
36.57 48.76 48.76 48.76 48.76 48.76
家具
房屋建筑物 27.91 37.21 37.21 37.21 37.21 37.21
资本性支出合计 79.40 105.87 105.87 105.87 105.87 105.87
8）营运资金增加额预测
本次评估营运资金测算按历史年度相应年份营运资金数额占营业收入的比
例作为本次营运资金预测比例，并结合企业实际情况进行调整后作为预测期营运
资金的比例，据此比例和预测期营业收入测算预测期内净营运资金的增加。
营运资金需要量=经营性流动资产—经营性流动负债(不含有息负债)
营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。
交通监理未来年度营运资金需要量预测如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
营运资本 3,160.34 3,249.77 3,347.26 3,464.42 3,499.06 3,527.05
409
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
营运资本增加额 667.04 89.43 97.49 117.15 34.64 27.99
9）自由现金流量预测
根据上述各项预测，交通监理未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
4-12 月
营业收入 7,024.23 9,515.87 9,801.35 10,144.40 10,245.84 10,327.81 10,327.81
减：营业成本 4,688.45 6,171.03 6,309.06 6,348.42 6,451.10 6,513.88 6,513.88
税金及附加 60.22 74.53 75.66 77.78 78.23 78.65 78.65
管理费用 1,390.81 1,824.17 1,877.89 1,918.38 1,992.49 2,084.68 2,084.68
财务费用 48.91 82.47 83.05 83.64 84.24 84.86 84.86
营业利润 835.84 1,363.68 1,455.69 1,716.17 1,639.79 1,565.73 1,565.73
利润总额 835.84 1,363.68 1,455.69 1,716.17 1,639.79 1,565.73 1,565.73
减：所得税费用 125.38 204.55 218.35 429.04 409.95 391.43 391.43
净利润 710.46 1,159.12 1,237.34 1,287.13 1,229.84 1,174.30 1,174.30
自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
税后利息支出 34.08 45.44 45.44 40.10 40.10 40.10 40.10
折旧 237.21 333.59 356.68 379.77 402.86 425.94 425.94
摊销 13.57 12.41 5.71 5.71 5.71 5.71 5.71
资本性支出 79.40 105.87 105.87 105.87 105.87 105.87 105.87
营运资金增加额 667.04 89.43 97.49 117.15 34.64 27.99 -
自由现金流量 248.87 1,355.27 1,441.81 1,489.69 1,538.00 1,512.19 1,540.19
10）折现率的确定
分析内容 名称 2021 年前 2021 年后
Rf 无风险报酬率 3.74% 3.74%
MRP 风险报酬率 7.19% 7.19%
βu 无财务杠杆的 Beta 1.0450 1.0450
βl 有财务杠杆的 Beta 1.1843 1.1679
410
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Rc 企业自有风险率 3.00% 3.00%
Ke 权益资本成本 15.26% 15.14%
Kd 债务资本成本 5.39% 5.39%
T 所得税税率 15% 25%
D/E 目标企业资本结构 0.1568 0.1568
E/(D+E) 0.8644 0.8644
D/(D+E) 0.1356 0.1356
WACC WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 13.81% 13.63%
11）评估值的计算过程
根据上述各项预测，交通监理股东全部权益价值计算过程如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
4-12 月
自由现金流量 248.87 1,355.27 1,441.81 1,489.69 1,538.00 1,512.19 1,540.19
折现率 13.81% 13.81% 13.81% 13.63% 13.63% 13.63% 13.63%
折现系数 0.9076 0.7974 0.7007 0.6192 0.5449 0.4796 3.5177
现金流折现值 225.86 1,080.75 1,010.27 922.48 838.13 725.20 5,417.98
企业经营性资产
10,220.67
的价值
加：溢余资产价
-
值
非经营性资
1,338.07
产价值
长期股权投
4,939.23
资价值
减：付息债务 991.90
企业股东全部权
15,506.07
益价值
③ 非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，
交通监理的非经营性资产为 1,405.49 万元，非经营性负债为 67.42 万元，其中其
411
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他应付款 27.92 万元，非经营性资产净额 1,338.07 万元。
④ 长期股权投资价值的确定
交通监理长期股权投资账面值和评估值见下表：
单位：万元
采用的评估 评估结果选
被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值
方法 取的方法
甘肃华强工程试验检测 资产基础法
100% 911.56 1,483.68 收益法
有限责任公司 收益法
甘肃华顺交通科技咨询 资产基础法
75% 250.16 3,455.55 收益法
有限责任公司 收益法
合计 1,161.72 4,939.23
（6）引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估的投资性房地产和房屋建筑物，委托兰州新方圆进行评估。兰州新
方圆出具新方圆房估字第（2018）139 号评估报告，其采用市场比较法和收益还
原法评估，由于在评估目的、评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，
与本次评估的《评估报告》口径一致，本次评估的评估结论引用了该评估结论。
经评估，投资性房地产的账面价值为 1,051.93 万元，评估价值为 1,383.18 万元；
房屋建筑物账面价值为 2,148.94 万元，评估价值为 2,361.74 万元。
（7）重要下属公司估值情况
交通监理长期股权投资共两项，其账面值和评估值见上述表格，交通监理下
属子公司均采用资产基础法和收益法评估，选用收益法的评估结果。其中甘肃华
顺交通科技咨询有限责任公司（以下简称“华顺交通”）评估情况如下：
1）评估概况
本次交易中，华顺交通 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，
并选取收益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2018 年 3 月 31 日，华顺交通股东全部权益账面值 2,303.89 万元，收益
法评估结果为 4,607.40 万元，增值率为 99.98%；资产基础法评估结果为 2,338.87
万元，增值率为 1.52%。
412
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2）评估增值原因
华顺交通本次评估增值的原因为：华顺交通净资产账面是从投入的角度反映
的企业整体价值，收益法是从华顺交通整体盈利能力的角度对华顺交通股东全部
权益进行评估，将华顺交通未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全
面地反映了华顺交通全部权益的价值，故较账面价值有较高增值。
3）评估方法的选择及及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
单位：万元
股东全部权益
评估方法 增值额 增值率
账面值 评估值
收益法 4,607.40 2,303.51 99.98%
2,303.89
资产基础法 2,338.87 34.98 1.52%
差异 2,268.53
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而华
顺交通所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产
经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获
利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全
面反映企业价值。
因此，评估人员在分析了华顺交通业务性质、经营范围以及收益稳定性等关
键因素的基础上并考虑华顺交通是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果
较资产基础法评估结果更能真实合理的反映华顺交通的股东权益价值。故最终采
用收益法评估结果作为最终评估结论。
4）收益预测说明
① 自由现金流量预测
华顺交通未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
413
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2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
4-12 月
营业收入 2,094.41 2,491.30 2,566.04 2,643.02 2,669.45 2,696.14 2,696.14
减：营业成本 1,279.34 1,522.01 1,558.57 1,550.99 1,548.53 1,558.79 1,558.79
税金及附加 10.76 13.06 13.50 14.01 14.15 14.30 14.30
管理费用 329.10 422.94 440.00 443.64 468.68 474.53 474.53
财务费用 2.00 2.99 3.11 3.23 3.36 3.50 3.50
营业利润 473.21 530.30 550.85 631.15 634.72 645.03 645.03
利润总额 473.21 530.30 550.85 631.15 634.72 645.03 645.03
减：所得税费用 70.98 79.54 82.63 157.79 158.68 161.26 161.26
净利润 402.23 450.75 468.22 473.36 476.04 483.77 483.77
自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
税后利息支出 - - - - - - -
折旧 47.29 67.59 73.63 79.67 85.72 91.76 91.76
摊销 - - - - - - -
资本性支出 16.91 22.54 22.54 22.54 22.54 22.54 22.54
营运资金增加额 -444.73 22.90 37.37 38.50 13.22 13.35 0
自由现金流量 877.34 472.90 481.94 492.00 526.00 539.64 552.99
② 折现率的确定
分析内容 名称 2021 年前 2021 年后
Rf 无风险报酬率 3.74% 3.74%
MRP 风险报酬率 7.19% 7.19%
βu 无财务杠杆的 Beta 1.0450 1.0450
βl 有财务杠杆的 Beta 1.0711 1.0681
Rc 企业自有风险率 3.00% 3.00%
Ke 权益资本成本 14.44% 14.42%
Kd 债务资本成本 4.35% 4.35%
T 所得税税率 0.15 0.25
D/E 目标企业资本结构 0.0294 0.0294
414
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E/(D+E) 0.9722 0.9722
D/(D+E) 0.0278 0.0278
WACC WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 14.14% 14.11%
③ 评估值的计算过程
根据上述各项预测，华顺交通股东全部权益价值计算过程如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
4-12 月
自由现金流量 877.34 472.90 481.94 492.00 526.00 539.64 552.99
折现率 14.14% 14.14% 14.14% 14.11% 14.11% 14.11% 14.11%
折现系数 0.9056 0.7934 0.6951 0.6096 0.5342 0.4682 3.3182
现金流折现值 794.48 375.18 334.98 299.92 281.00 252.64 1,834.94
企业经营性资产
4,173.14
的价值
加：溢余资产价
436.20
值
非经营性资
-1.94
产价值
长期股权投
-
资价值
减：付息债务 -
企业股东全部权
4,607.40
益价值
A.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多
为溢余的货币资金。经测算，评估基准日，华顺交通的溢余资产为 436.20 万元。
B.非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，
华顺交通的非经营性资产为 0.33 万元，非经营性负债为 2.27 万元，非经营性资
产净额-1.94 万元。
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（8）存在评估基准日特殊处理、对评估结论有重大影响事项
截至评估基准日，交通监理不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的
事项。
（9）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日，未发生对交通监理评估结果有重大影响的变
化事项。
7、招标集团股权评估值分析
招标集团由于所拥有的资产主要也是长期股权投资，因此招标集团母公司选
用资产基础法进行评估。招标集团母公司在评估基准日 2018 年 3 月 31 日持续经
营条件下的评估结果为：资产账面值 30,605.95 万元，评估价值 32,013.98 万元，
增值 1,408.03 万元，增值率 4.60 %；负债账面值 4,801.10 万元，评估价值 4,801.10
万元；股东全部权益账面值 25,804.85 万元，评估价值 27,212.88 万元，增值
1,408.03 万元，增值率 5.46%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1.08 1.08
非流动资产 30,604.87 32,012.90 1,408.03 4.60
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 30,604.87 32,012.90 1,408.03 4.60
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
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生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计 30,605.95 32,013.98 1,408.03 4.60
流动负债 4,801.10 4,801.10
非流动负债
负债合计 4,801.10 4,801.10
股东全部权益 25,804.85 27,212.88 1,408.03 5.46
评估价值与账面价值变化的主要原因是：
长期股权投资评估后增值 1,408.03 万元，增值率为 4.60%，增值的主要原因
为企业账务上长期股权投资按成本法核算未反映子公司的盈利状况。
招标集团在评估基准日有 2 家直接持股的全资子公司招标中心和咨询中心，
分别采用资产基础法和收益法进行评估，选用收益法的评估结果。评估基准日后，
招标中心和咨询中心下属子公司的股权划转给招标集团，招标集团由间接持股变
为直接持股。本次股权关系变更，不会导致招标集团下属子公司的范围和长期股
权投资价值发生变更，不会对长期股权投资的评估值造成影响。
在评估基准日，招标集团长期股权投资账面值和评估值见下表：
采用的评估 评估结果选
被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值
方法 取的方法
资产基础法
招标中心 100.00% 26273.79 27,511.98 收益法
收益法
资产基础法
咨询中心 100.00% 4,331.08 4,500.93 收益法
收益法
合计 30,604.87 32,012.90
417
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招标中心股权评估值分析如下：
（1）评估概况
本次交易中，招标中心 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，
并选取收益法评估结果作为本次评估结论。
截至 2018 年 3 月 31 日，招标中心股东全部权益账面值为 23,297.50 万元（母
公司口径），收益法评估结果为 27,511.98 万元，增值率为 18.09%；资产基础法
评估结果为 27,302.06 万元，增值率为 17.19%。
（2）评估增值原因
招标中心本次评估增值的原因为：
招标中心在甘肃省内知名度较高，进入市场较早，拥有一定的资金、技术的
优势，依靠决策层敏锐的市场洞察力和正确的发展战略以及各个业务骨干率先在
市场竞争中为甘肃省各企业固定资产投资、政府采购中提供优质服务的认可和建
立的合作伙伴关系，发挥了为甘肃经济服务的主渠道作用。
招标中心净资产账面价值是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从
招标中心整体盈利能力的角度对招标中心股东全部权益进行评估，将招标中心未
来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了招标中心股东全部
权益的价值，故较账面价值有较高增值。
（3）评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
单位：万元
股东全部权益
评估方法 增值额 增值率
账面值 评估值
收益法 27,511.98 4,214.48 18.09%
23,297.50
资产基础法 27,302.06 4,004.55 17.19%
差异 209.92
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而招
418
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标中心所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产
经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获
利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全
面反映企业价值。
因此，评估人员在分析了招标中心业务性质、经营范围以及收益稳定性等关
键因素的基础上并考虑招标中心是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果
较资产基础法评估结果更能真实合理的反映招标中心的股东权益价值。故最终采
用收益法评估结果作为最终评估结论。
（4）资产基础法评估结果
招标中心母公司在评估基准日 2018 年 3 月 31 日持续经营条件下的评估结果
为：资产账面值 33,350.03 万元，评估价值 37,354.59 万元，增值 4,438.70 元，增
值率 12.01 %；负债账面值 10,052.53 万元，评估价值 10,052.53 万元；股东全部
权益账面值 23,297.50 万元，评估价值 27,302.06 万元，增值 4,004.55 元，增值率
17.19 %。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 12,344.47 12,344.47
非流动资产 21,005.57 25,010.12 4,004.55 19.06
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 375.00 4,457.07 4,082.07 1,088.55
投资性房地产 5,191.24 4,926.68 -264.56 -5.10
固定资产 15,348.12 15,535.16 187.05 1.22
在建工程
工程物资
419
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固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 40.20 40.20
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 51.01 51.01
其他非流动资产
资产总计 33,350.03 37,354.59 4,004.55 12.01
流动负债 9,402.01 9,402.01
非流动负债 650.52 650.52
负债合计 10,052.53 10,052.53
股东全部权益 23,297.50 27,302.06 4,004.55 17.19
评估价值与账面价值变化的主要原因是：
1）长期股权投资评估后增值 4,082.07 万元，增值率为 1,088.55%，增值的主
要原因为企业账务上长期股权投资按成本法核算未反映子公司的盈利状况。
2）投资性房地产评估后减值 264.56 万元，减值率为 5.10 %，减值的主要原
因为：账面值是按照合同面积计算的市场价，而评估值是按照证载面积计算的市
场价，二者之间因为面积产生的差异导致投了资性房地产评估减值。
3）固定资产评估后增值 187.05 万元，增值率为 1.22%，主要为房屋建筑物
增值，房屋建筑物增值的主要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势。
（5）收益预测说明
1）营业收入与成本预测
招标中心的主营业务收入主要为咨询收入和技术服务收入，其他业务收入主
要包括房屋出租收入等，由于房租收入来源于企业出租的投资性房产，本次评估
作为非经营性资产，故房租收入在未来预测期不做预测。
420
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招标中心母公司最近两年一期主营业务收入、成本的构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 6,020.89 6,222.43 978.66
主营业务成本 3,952.10 3,999.57 625.49
毛利率 34.36% 35.72% 36.09%
未来年度的收入预测，依据企业对市场环境、政策因素、未来年度企业的考
核指标以及企业自身的实际情况来进行预测。
对于未来成本预测，根据企业以前年度合同执行时成本占收入的比例并适当
考虑毛利率的变化进行预测。
招标中心未来年度营业收入、成本预测情况如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
主营业务收入 5,648.22 6,958.23 7,306.14 7,707.98 7,939.22 8,137.70
主营业务成本 3,408.67 4,105.58 4,194.59 4,307.32 4,405.48 4,496.45
毛利率 39.65% 41.00% 42.59% 44.12% 44.51% 44.75%
2）税金及附加预测
招标中心的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，
房产税、印花税、车船使用税，税金及附加预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
城市维护建设税 20.77 25.94 27.37 29.05 30.02 30.84
教育费附加 8.90 11.12 11.73 12.45 12.86 13.22
地方教育费附加 5.93 7.41 7.82 8.30 8.58 8.81
房产税 116.21 116.21 116.21 116.21 116.21 116.21
421
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
土地使用税 1.15 1.15 1.15 1.15 1.15 1.15
印花税 1.69 2.09 2.19 2.31 2.38 2.44
车船使用税 1.80 1.80 1.80 1.80 1.80 1.80
税金及附加 156.46 165.72 168.28 171.28 173.00 174.48
3）期间费用预测
招标中心的管理费用主要包括员工薪酬（管理人员）、福利费、社会保险费、
办公费、差旅费、折旧费、物业管理费、低值易耗品摊销、业务招待费、印花税、
房产税、残保金、工会经费、职工教育经费、工程咨询集团管理费等。经分析，
管理费用基本上全部属于短期内不会随着企业主营业务收入或成本的变化而变
化的固定费用。
招标中心的财务费用主要为利息收入、金融手续费和汇兑损失。招标中心由
于货币资金中的溢余现金已经单独加回，故不再预测利息收入；银行手续费为企
业在银行办理业务时所发生的费用，汇兑损失为由于汇率变动而产生的外汇兑换
损失。
根据招标中心以前年度财务数据，期间费用预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
管理费用 1037.34 1281.59 1280.22 1275.83 1281.13 1286.37
财务费用 19.11 63.44 64.08 64.72 65.04 65.37
合计 1,056.46 1,345.04 1,344.30 1,340.55 1,346.17 1,351.75
4）营业外收支
未来年度营业外收支均为偶然发生的收入，存在较大的不确定性，故本次评
估不予预测。
5）企业所得税预测
招标中心为设在西部地区的鼓励类产业，享受西部大开发的税收优惠政策。
按照财税[2011]58 号西部大开发税收政策的通知，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年
422
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
12 月 31 日，对该企业减按 15%的税率征收企业所得税。
因此，本次评估，2018 年 4-12 月至 2020 年按照西部大开发 15%的税收优
惠政策进行预测，从 2021 年起至 2023 年及永续期的适用所得税率均按 25%进行
预测。
6）折旧与摊销预测
① 折旧预测
招标中心固定资产分为运输工具和电子设备及办公家具、房屋建筑物。在预
测中，运输设备按 4 年折旧期限，电子设备及办公家具按照 3 年的折旧期限，房
屋建筑物按 20 年折旧期限，残值率均为 5%，折旧提足继续使用的固定资产不再
计提折旧。预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
运输工具 68.93 96.50 102.62 108.75 114.88 121.00
电子设备及办公
9.90 14.44 16.09 17.74 19.39 21.04
家具
房屋建筑物 543.49 733.71 745.79 757.86 769.94 782.02
折旧合计 622.32 844.65 864.50 884.36 904.21 924.06
② 摊销预测
招标中心的摊销主要为办公软件的摊销。预测期按摊销年限，估计未来每年
摊销的金额，摊销为零后不再继续摊销。预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
摊销合计 12.88 17.17 10.16 - - -
7）资本性支出预测
在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要
进行维持现有营业能力和未来发展所必需的更新投资支出费用，现为固定资产维
423
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护更新支出预测。预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
运输工具 19.35 25.80 25.80 25.80 25.80 25.80
电子设备及办公
3.91 5.21 5.21 5.21 5.21 5.21
家具
房屋建筑物 190.70 254.26 254.26 254.26 254.26 254.26
资本性支出合计 213.95 285.27 285.27 285.27 285.27 285.27
8）营运资金增加额预测
本次评估营运资金测算按历史年度相应年份营运资金数额占营业收入的比
例作为本次营运资金预测比例，并结合企业实际情况进行调整后作为预测期营运
资金的比例，据此比例和预测期营业收入测算预测期内净营运资金的增加。
营运资金需要量=经营性流动资产—经营性流动负债(不含有息负债)
营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。
招标中心未来年度营运资金需要量预测如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
营运资本 1,957.60 2,008.62 2,109.05 2,225.05 2,291.80 2,349.09
营运资本增加额 1,630.46 51.02 100.43 116.00 66.75 57.29
9）自由现金流量预测
根据上述各项预测，招标中心未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
4-12 月
营业收入 5,648.22 6,958.23 7,306.14 7,707.98 7,939.22 8,137.70 8,137.70
减：营业成本 3,408.67 4,105.58 4,194.59 4,307.32 4,405.48 4,496.45 4,496.45
424
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税金及附加 156.46 165.72 168.28 171.28 173.00 174.48 174.48
管理费用 1,037.34 1,281.59 1,280.22 1,275.83 1,281.13 1,286.37 1,286.37
财务费用 19.11 63.44 64.08 64.72 65.04 65.37 65.37
营业利润 1,026.65 1,341.90 1,598.97 1,888.83 2,014.56 2,115.03 2,115.03
利润总额 1,026.65 1,341.90 1,598.97 1,888.83 2,014.56 2,115.03 2,115.03
减：所得税费用 154.00 201.28 239.85 472.21 503.64 528.76 528.76
净利润 872.65 1,140.61 1,359.13 1,416.62 1,510.92 1,586.27 1,586.27
自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
税后利息支出 - - - - - - -
折旧 622.32 844.65 864.50 884.36 904.21 924.06 924.06
摊销 12.88 17.17 10.16 0 0 0 0
资本性支出 213.95 285.27 285.27 285.27 285.27 285.27 285.27
营运资金增加额 1,630.46 51.02 100.43 116.00 66.75 57.29 0
自由现金流量 -336.57 1,666.13 1,848.08 1,899.71 2,063.11 2,167.77 2,225.06
10）折现率的确定
分析内容 名称 2021 年前 2021 年后
Rf 无风险报酬率 3.74% 3.74%
MRP 风险报酬率 7.19% 7.19%
βu 无财务杠杆的 Beta 1.1013 1.1013
βl 有财务杠杆的 Beta 1.1514 1.1455
Rc 企业自有风险率 2.50% 2.50%
Ke 权益资本成本 14.52% 14.48%
Kd 债务资本成本 4.35% 4.35%
T 所得税税率 15% 25%
D/E 目标企业资本结构 0.0535 0.0535
E/(D+E) 0.9496 0.9496
D/(D+E) 0.0504 0.0504
WACC WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 13.97% 13.91%
425
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11）评估值的计算过程
根据上述各项预测，招标中心股东全部权益价值计算过程如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
4-12 月
自由现金流量 -336.57 1,666.13 1,848.08 1,899.71 2,063.11 2,167.77 2,225.06
折现率 13.97% 13.97% 13.97% 13.91% 13.91% 13.91% 13.91%
折现系数 0.9066 0.7954 0.6979 0.6136 0.5387 0.4729 3.3993
现金流折现值 -305.13 1,325.27 1,289.78 1,165.65 1,111.32 1,025.09 7,563.76
企业经营性资产
13,175.75
的价值
加：溢余资产价
9,476.89
值
非经营性资
402.27
产价值
长期股权投
4,457.07
资价值
减：付息债务 -
企业股东全部权
27,511.98
益价值
① 溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多
为溢余的货币资金。经测算，评估基准日，招标中心的溢余资产为 9,476.89 万元。
② 非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，
招标中心的非经营性资产为 7,100.63 万元，非经营性负债为 6,698.36 万元，其中
其他应付款 6,444.85 万元，非经营性资产净额 402.27 万元。
③ 长期股权投资价值的确定
招标中心长期股权投资账面值和评估值见下表：
单位：万元
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采用的评估 评估结果选
被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值
方法 取的方法
甘肃宏实房地产物业经
100.00% 50.00 1,060.61 资产基础法 资产基础法
纪有限公司
甘肃成兴信息科技有限 资产基础法
65.00% 325.00 3,396.46 收益法
公司 收益法
合计 375.00 4,457.07
（6）引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估的投资性房地产和房屋建筑物，委托兰州新方圆进行评估。兰州新
方圆出具新方圆房估字第（2018）148 号、新方圆房估字第（2018）149 号评估
报告，其分别采用市场比较法、市场比较法和收益还原法评估，由于在评估目的、
评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与本次评估的《评估报告》
口径一致，本次评估的评估结论引用了该评估结论。经评估，投资性房地产和房
屋建筑物账面价值为 20,265.88 万元，评估价值为 20,233.00 万元。
（7）重要下属公司估值情况
招标中心长期股权投资共两项，其账面值和评估值见上述表格。
（8）存在评估基准日特殊处理、对评估结论有重大影响事项
截至评估基准日，招标中心不存在评估基准日特殊处理、对评估结论有重大
影响事项。
（9）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日，招标集团进行了减资，评估时评估机构已考
虑了招标集团的减资事项对评估值的影响，减资金额均为招标集团的溢余资产，
减资金额在评估明细表中列示在其他应付账款。除此之外，未发生对招标集团评
估结果有重大影响的变化事项。
8、乾元公司股权评估值分析
（1）评估概况
本次交易中，乾元公司 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，
并选取收益法评估结果作为本次评估结论。
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截至 2018 年 3 月 31 日，乾元公司股东全部权益账面值为 4,402.75 万元，收
益法评估结果为 5,175.11 万元，增值率为 17.54%；资产基础法评估结果为 4,938.88
万元，增值率为 12.18%。
（2）评估增值原因
乾元公司本次评估增值的原因为：
乾元公司主要承担交通基础设施建设中小型项目的咨询服务工作，在甘肃省
交通领域，乾元公司开展此项业务较早，在甘肃省内市场业务占有率较高，稳定
客户主要有甘肃交通行业主管单位及甘肃省内各市（州）、县（区）交通主管部
门，具有较强竞争优势。
乾元公司净资产账面价值是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从
乾元公司整体盈利能力的角度对乾元公司股东全部权益进行评估，将乾元公司未
来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了乾元公司股东全部
权益的价值，故较账面价值有较高增值。
（3）评估方法的选择及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
单位：万元
股东全部权益
评估方法 增值额 增值率
账面值 评估值
收益法 5,175.11 772.36 17.54%
4,402.75
资产基础法 4,938.88 536.13 12.18%
差异 236.23
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而乾
元公司所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产
经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获
利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全
面反映企业价值。
因此，评估人员在分析了乾元公司业务性质、经营范围以及收益稳定性等关
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键因素的基础上并考虑乾元公司是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果
较资产基础法评估结果更能真实合理的反映乾元公司的股东权益价值。故最终采
用收益法评估结果作为最终评估结论。
（4）资产基础法评估结果
乾元公司在评估基准日 2018 年 3 月 31 日持续经营条件下的评估结果为：资
产账面值 5,558.75 万元，评估价值 6,094.89 万元，增值 536.13 万元，增值率 9.64 %；
负债账面值 1,156.00 万元，评估价值 1,156.00 万元；股东全部权益账面值 4,402.75
万元，评估价值 4,938.88 万元，增值 536.13 万元，增值率 12.18 %。资产评估结
果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 4,572.72 4,572.72
非流动资产 986.04 1,522.17 536.13 54.37
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 868.86 1,404.99 536.13 61.71
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
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长期待摊费用
递延所得税资产 117.18 117.18
其他非流动资产
资产总计 5,558.75 6,094.89 536.13 9.64
流动负债 1,077.83 1,077.83
非流动负债 78.17 78.17
负债合计 1,156.00 1,156.00
股东全部权益 4,402.75 4,938.88 536.13 12.18
评估价值与账面价值变化的主要原因是：
固定资产评估后增值 536.13 万元，增值率为 61.71%，主要为房屋建筑物增
值。房屋建筑物增值的主要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势。
（5）收益预测说明
1）营业收入与成本预测
乾元公司的主营业务收入主要为咨询收入。乾元公司最近两年一期主营业务
收入、成本的构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 927.60 1,384.66 299.45
主营业务成本 325.45 574.06 131.26
毛利率 64.91% 58.54% 56.17%
对于未来收入预测，首先考虑被评估单位主营收入各项业务目前发展情况，
分析其未来发展趋势，其次根据被评估单位目前在手正在执行尚未完成的合同执
行情况预测，同时参考被评估单位以前年度各项业务合同签订情况和合同执行的
历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
对于未来成本预测，根据企业以前年度合同执行时成本占收入的比例并适当
考虑毛利率的变化进行预测。
乾元公司未来年度营业收入、成本预测情况如下：
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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
主营业务收入 849.89 1,172.32 1,195.77 1,219.68 1,231.88 1,244.20
主营业务成本 467.64 627.77 628.06 628.36 628.71 629.11
毛利率 44.98% 46.45% 47.48% 48.48% 48.96% 49.44%
2）税金及附加预测
乾元公司的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，
房产税、土地使用税、印花税、车船使用税，税金及附加预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
城市维护建设税 2.87 4.08 4.17 4.27 4.32 4.37
教育费附加 1.23 1.75 1.79 1.83 1.85 1.87
地方教育费附加 0.82 1.16 1.19 1.22 1.23 1.25
房产税 2.41 2.41 2.41 2.41 2.41 2.41
土地使用税 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07
印花税 0.25 0.35 0.36 0.37 0.37 0.37
车船使用税 0.53 0.53 0.53 0.53 0.53 0.53
税金及附加 8.18 10.35 10.52 10.70 10.78 10.87
3）期间费用预测
乾元公司的管理费用主要包括员工薪酬（管理人员）、办公费、车辆费、差
旅费、物业费、审计服务费、咨询服务费、水电费、折旧费、业务招待费、印花
税、房产税、残保金、工会经费、教育经费、福利费、工程咨询集团管理费等。
经分析，管理费用基本上全部属于短期内不会随着企业主营业务收入或成本的变
化而变化的固定费用。
乾元公司的财务费用主要为利息收入和金融手续费。由于货币资金中的溢余
现金已经单独加回，故不再预测利息收入。金融手续费为企业在银行汇款时所发
431
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
生的费用。
根据乾元公司以前年度财务数据，期间费用预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
管理费用 92.65 126.12 131.07 136.04 140.98 145.93
财务费用 0.04 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06
合计 92.69 126.17 131.13 136.09 141.04 145.99
4）营业外收支
未来年度营业外收支均为偶然发生的收入，存在较大的不确定性，故本次评
估不予预测。
5）企业所得税预测
乾元公司为设在西部地区的鼓励类产业，享受西部大开发的税收优惠政策。
按照财税[2011]58 号西部大开发税收政策的通知，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日，对该企业减按 15%的税率征收企业所得税。
因此，本次评估，2018 年 4-12 月至 2020 年按照西部大开发 15%的税收优
惠政策进行预测，从 2021 年起至 2023 年及永续期的适用所得税率均按 25%进行
预测。
6）折旧预测
乾元公司固定资产分为运输工具和电子设备及办公家具、房屋建筑物。在预
测中，运输设备按 10 年折旧期限，电子设备及办公家具按照 5 年的折旧期限，
房屋建筑物按 30 年折旧期限，残值率均为 5%计提折旧，折旧提足继续使用的固
定资产不再计提折旧。预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
运输工具 13.82 19.35 20.58 21.81 23.04 24.27
432
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电子设备及办公
16.13 23.52 26.21 28.89 31.58 34.27
家具
房屋建筑物 21.21 28.63 29.11 29.58 30.05 30.52
折旧合计 51.16 71.50 75.89 80.28 84.67 89.06
7）资本性支出预测
在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要
进行维持现有营业能力和未来发展所必需的更新投资支出费用，现为固定资产维
护更新支出预测。预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
运输工具 9.70 12.93 12.93 12.93 12.93 12.93
电子设备及办公
10.61 14.15 14.15 14.15 14.15 14.15
家具
房屋建筑物 11.16 14.88 14.88 14.88 14.88 14.88
资本性支出合计 31.47 41.96 41.96 41.96 41.96 41.96
8）营运资金增加额预测
本次评估营运资金测算按历史年度相应年份营运资金数额占营业收入的比
例作为本次营运资金预测比例，并结合企业实际情况进行调整后作为预测期营运
资金的比例，据此比例和预测期营业收入测算预测期内净营运资金的增加。
营运资金需要量=经营性流动资产—经营性流动负债(不含有息负债)
营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。
乾元公司未来年度营运资金需要量预测如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
营运资本 2,380.54 2,428.15 2,476.71 2,526.25 2,551.51 2,577.03
营运资本增加额 -167.83 47.61 48.56 49.53 25.26 25.52
433
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9）自由现金流量预测
根据上述各项预测，乾元公司未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
4-12 月
营业收入 849.89 1,172.32 1,195.77 1,219.68 1,231.88 1,244.20 1,244.20
减：营业成本 467.64 627.77 628.06 628.36 628.71 629.11 629.11
税金及附加 8.18 10.35 10.52 10.70 10.78 10.87 10.87
管理费用 92.65 126.12 131.07 136.04 140.98 145.93 145.93
财务费用 0.0428 0.056106 0.056667 0.057233 0.057806 0.058384 0.058384
营业利润 281.38 408.03 426.06 444.53 451.35 458.23 458.23
利润总额 281.38 408.03 426.06 444.53 451.35 458.23 458.23
减：所得税费用 42.21 61.20 63.91 111.13 112.84 114.56 114.56
净利润 239.17 346.82 362.15 333.40 338.51 343.67 343.67
自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
税后利息支出 - - - - - - -
折旧 51.16 71.50 75.89 80.28 84.67 89.06 89.06
摊销 - - - - - - -
资本性支出 31.47 41.96 41.96 41.96 41.96 41.96 41.96
营运资金增加额 -167.83 47.61 48.56 49.53 25.26 25.52 0
自由现金流量 426.69 328.75 347.51 322.18 355.95 365.25 390.76
10）折现率的确定
分析内容 名称 2021 年前 2021 年后
Rf 无风险报酬率 3.74% 3.74%
MRP 风险报酬率 7.19% 7.19%
βu 无财务杠杆的 Beta 1.1013 1.1013
βl 有财务杠杆的 Beta 1.1514 1.1455
Rc 企业自有风险率 2.50% 2.50%
434
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Ke 权益资本成本 14.52% 14.48%
Kd 债务资本成本 4.35% 4.35%
T 所得税税率 0.15 0.25
D/E 目标企业资本结构 0.0535 0.0535
E/(D+E) 0.9496 0.9496
D/(D+E) 0.0504 0.0504
WACC WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 13.97% 13.91%
11）评估值的计算过程
根据上述各项预测，乾元公司股东全部权益价值计算过程如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
4-12 月
自由现金流量 426.69 328.75 347.51 322.18 355.95 365.25 390.76
折现率 13.97% 13.97% 13.97% 13.91% 13.91% 13.91% 13.91%
折现系数 0.9066 0.7954 0.6979 0.6136 0.5387 0.4729 3.3993
现金流折现值 386.82 261.50 242.53 197.69 191.74 172.72 1,328.34
企业经营性资产
2,781.33
的价值
加：溢余资产价
1,988.19
值
非经营性资
405.59
产价值
长期股权投
-
资价值
减：付息债务 -
企业股东全部权
5,175.11
益价值
① 溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多
为溢余的货币资金。经测算，评估基准日，乾元公司溢余资产为 1,988.19 万元。
② 非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
435
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自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，
乾元公司的非经营性资产为 856.31 万元，非经营性负债为 450.72 万元，非经营
性资产净额 405.59 万元。
（6）引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估的房屋建筑物，委托兰州新方圆进行评估。兰州新方圆出具新方圆
房估字第（2018）140 号评估报告，其采用市场比较法和收益还原法评估。由于
在评估目的、评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与本次评估的
《评估报告》口径一致，本次评估的评估结论引用了该评估结论。经评估，房屋
建筑物账面价值为 804.72 万元，评估价值为 1,253.74 万元。
（7）存在评估基准日特殊处理、对评估结论有重大影响事项
截至评估基准日，乾元公司不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的
事项。
（8）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日，乾元公司进行了减资，评估时评估机构已考
虑了乾元公司的减资事项对评估值的影响，减资金额均为乾元公司的溢余资产，
减资金额在评估明细表中列示在其他应付账款。除此之外，未发生对乾元公司评
估结果有重大影响的变化事项。
9、标的公司子公司营业成本构成、预测依据及其合理性的说明
（1）报告期及预测期内各子公司营业成本的构成情况
报告期内及预测期各子公司营业成本构成如下：
1）省建院
单位：万元
历史数据
编号 项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
一、 成本合计 22,224.65 24,724.43 5,108.35
（一） 主营业务成本 22,190.90 24,691.91 5,097.76
436
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1 直接人工 13,876.41 15,652.59 3,037.36
2 材料费及其他 8,314.49 9,039.32 2,060.40
（二） 其他业务成本 33.75 32.52 10.60
单位：万元
预测数据
编号 项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
26,784.4 27,035.0
一、 成本合计 20,306.86 25,785.95 26,146.74 26,536.80
6 5
26,784.4 27,035.0
（一） 主营业务成本 20,306.86 25,785.95 26,146.74 26,536.80
6 5
16,540.9 16,688.4
1 直接人工 12,968.57 16,127.05 16,249.16 16,394.57
8 0
10,243.4 10,346.6
2 材料费及其他 7,338.29 9,658.89 9,897.58 10,142.23
8 5
（二） 其他业务成本 - - - - - -
2）水利院
单位：万元
报告期数据
编号 项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
一、 成本合计 18,122.26 18,145.05 3,517.70
（一） 主营业务成本 18,061.20 18,085.36 3,492.54
1 直接人工 14,309.27 14,793.69 2,982.22
2 材料费及其他 3,751.93 3,291.67 510.32
（二） 其他业务成本 61.06 59.69 25.16
单位：万元
预测数据
编号 项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
19,386.9 19,690.5 20,144.2
一、 成本合计 15,103.82 18,890.86 19,963.44
8 6 1
19,386.9 19,690.5 20,144.2
（一） 主营业务成本 15,103.82 18,890.86 19,963.44
8 6 1
437
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15,725.1 15,943.3 16,240.6
1 直接人工 12,129.85 15,350.49 16,123.99
6 4 0
2 材料费及其他 2,973.97 3,540.37 3,661.83 3,747.22 3,839.45 3,903.61
（二） 其他业务成本 - - - - - -
3）城乡院
单位：万元
报告期数据
编号 项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
（一） 成本合计 14,054.52 13,797.49 3,229.96
1 直接人工 10,305.93 10,616.27 2,400.16
2 材料费及其他 3,748.59 3,181.22 829.80
单位：万元
预测数据
编号 项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
15,393.3 15,612.5 15,847.1
（一） 成本合计 11,687.54 16,012.72 16,147.87
6 6 6
10,337.4 10,388.2 10,431.9
1 直接人工 7,880.43 10,507.15 10,551.27
2 4 9
2 材料费及其他 3,807.11 5,055.94 5,224.32 5,415.17 5,505.57 5,596.60
4）土木院
单位：万元
报告期数据
编号 项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
（一） 成本合计 10,848.09 11,158.62 1,992.48
1 直接人工 4,621.51 6,294.37 1,019.44
2 材料费及其他 6,226.58 4,864.25 973.04
单位：万元
预测数据
编号 项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
438
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
11,703.6 11,915.0
（一） 成本合计 9,527.33 12,092.84 12,253.25 12,390.02
1 3
1 直接人工 5,275.58 6,302.66 6,351.01 6,415.63 6,482.77 6,544.46
2 材料费及其他 4,251.75 5,400.95 5,564.02 5,677.20 5,770.48 5,845.56
5）建设监理
单位：万元
报告期数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
一、 成本合计 3,532.69 4,048.75 683.64
（一） 主营业务成本 3,440.56 3,984.74 593.45
1 直接人工 3,164.51 3,920.34 578.79
2 材料费及其他 276.05 64.40 14.66
（二） 其他业务成本 92.13 64.01 90.19
单位：万元
预测数据
编号 项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
一、 成本合计 3,484.50 4,153.16 4,211.18 4,292.56 4,332.25 4,357.56
（一） 主营业务成本 3,484.50 4,153.16 4,211.18 4,292.56 4,332.25 4,357.56
1 直接人工 3,432.84 4,084.84 4,141.49 4,221.48 4,260.46 4,285.27
2 材料费及其他 51.67 68.32 69.69 71.08 71.79 72.29
（二） 其他业务成本 - - - - - -
6）交通监理
单位：万元
报告期数据
编号 项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
一、 成本合计 4,772.97 5,650.42 1,190.41
（一） 主营业务成本 4,738.17 5,620.00 1,184.47
1 直接人工 2,843.33 3,655.85 699.79
439
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2 材料费及其他 1,894.84 1,964.15 484.68
（二） 其他业务成本 34.80 30.43 5.94
单位：万元
预测数据
编号 项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
一、 成本合计 4,688.45 6,171.03 6,309.06 6,348.42 6,451.10 6,513.88
（一） 主营业务成本 4,688.45 6,171.03 6,309.06 6,348.42 6,451.10 6,513.88
1 直接人工 3,118.07 4,056.27 4,135.58 4,107.68 4,152.61 4,178.52
2 材料费及其他 1,570.37 2,114.77 2,173.48 2,240.73 2,298.49 2,335.36
（二） 其他业务成本 - - - - - -
7）招标中心
单位：万元
报告期数据
编号 项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
（一） 成本合计 3,952.10 3,999.57 625.49
1 直接人工 1,126.16 1,239.36 182.61
2 材料费及其他 2,825.94 2,760.21 442.88
单位：万元
预测数据
编号 项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
（一） 成本合计 3,408.67 4,105.58 4,194.59 4,307.32 4,405.48 4,496.45
1 直接人工 1,063.22 1,320.93 1,377.54 1,457.78 1,523.36 1,581.64
2 材料费及其他 2,345.45 2,784.65 2,817.04 2,849.54 2,882.12 2,914.81
8）乾元公司
单位：万元
历史数据
编号 项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
440
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（一） 成本合计 325.45 574.06 131.26
1 直接人工 314.54 534.74 128.44
2 材料费及其他 10.91 39.32 2.82
单位：万元
预测数据
编号 项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
（一） 成本合计 467.64 627.77 628.06 628.36 628.71 629.11
1 直接人工 414.40 571.40 571.37 571.39 571.46 571.57
2 材料费及其他 53.24 56.37 56.69 56.97 57.25 57.54
（2）同行业可比公司营业成本的构成情况
单位：万元
2016 年 2017 年
公司名称
直接人工 直接人工占比 直接人工 直接人工占比
可比公司
苏交科 72,974.06 24.87% 156,417.87 33.84%
中设集团 57,125.82 43.63% 71,271.71 37.67%
勘设股份 30,175.40 52.53% 41,612.96 53.99%
设计总院 21,656.98 39.39% 24,805.07 31.79%
标的公司
省建院母公司 13,876.41 62.44% 15,652.59 63.31%
水利院母公司 14,309.27 78.96% 14,793.69 81.53%
城乡院母公司 10,305.93 73.33% 10,616.27 76.94%
土木院母公司 4,621.51 42.60% 6,294.37 56.41%
建设监理 3,164.51 89.58% 3,920.34 96.83%
交通监理母公司 2,843.33 59.57% 3,655.85 64.70%
招标中心 1,126.16 28.50% 1,239.36 30.99%
乾元公司 314.54 96.65% 534.74 93.15%
441
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工程咨询集团各子公司主要成本为人工成本。与行业可比上市公司相比，
除招标中心外，标的公司其他各子公司直接人工成本占比较高。主要原因为标
的公司其他各子公司主要从事勘察、设计、监理等业务，工程总承包和施工业
务开展较少，因此营业成本中主要为人工成本，与其业务特点相符。招标中心
受其业务类型影响，材料和服务成本相对较高。
综上，本次评估根据工程咨询集团各子公司发展预期并结合历史成本构成
预测了未来年度营业成本。根据工程咨询集团各子公司业务性质，参考同行业
可比公司营业成本构成情况，工程咨询集团各子公司历史期及预测期营业成本
构成合理。
（3）各子公司预测期内营业成本的预测依据及合理性
1）省建院母公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，省建院主营
业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务成本 22,190.90 24,691.91 5,097.76
未来营业成本基于省建院以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的变
化进行预测。根据以上思路预测省建院未来年度营业成本情况见下表：
单位：万元
未来预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
25,785.9 26,146.7
营业成本 20,306.86 26,536.80 26,784.46 27,035.05
5 4
截至目前，省建院经营正常，运行良好。本次评估根据省建院历史年度营
业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对省建院营业
成本预测合理。
2）水利院母公司营业成本的预测依据及合理性
442
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根据经审计的财务数据，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，水利院主营
业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务成本 18,061.20 18,085.36 3,492.54
未来营业成本基于水利院以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的变
化进行预测。根据以上思路预测水利院未来年度主营业务成本情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业成本 15,103.82 18,890.86 19,386.98 19,690.56 19,963.44 20,144.21
截至目前，水利院经营正常，运行良好。本次评估根据企业历史年度营业
成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对水利院营业成
本预测合理。
3）城乡院母公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，城乡院主营
业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务成本 14,054.52 13,797.49 3,229.96
未来营业成本基于城乡院以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的变
化进行预测。根据以上思路预测城乡院未来年度主营业务成本情况见下表：
单位：万元
443
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预测数据
项目\年份 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
营业成本 11,687.54 15,393.36 15,612.56 15,847.16 16,012.72 16,147.87
截至目前，城乡院经营正常，运行良好。本次评估根据企业历史年度营业
成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对城乡院营业成
本预测合理。
4）土木院母公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，土木院主营
业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务成本 10,848.09 11,158.62 1,992.48
未来营业成本基于土木院以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的变
化进行预测。根据以上思路预测土木院未来年度主营业务成本情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年
份 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
12,390.
营业成本 9,527.33 11,703.61 11,915.03 12,092.84 12,253.25
02
截至目前，土木院经营正常，运行良好。本次评估根据企业历史年度营业
成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对土木院营业成
本预测合理。
5）建设监理营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，建设监理主
营业务成本见下表：
444
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单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务成本 3,440.56 3,984.74 593.45
未来营业成本基于建设监理以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的
变化进行预测。根据以上思路预测建设监理未来年度主营业务成本情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4,357.5
营业成本 3,484.50 4,153.16 4,211.18 4,292.56 4,332.25
6
截至目前，建设监理经营正常，运行良好。本次评估根据企业历史年度营
业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对建设监理营
业成本预测合理。
6）交通监理母公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，报告期内交通监理主营业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务成本 4,738.17 5,620.00 1,184.47
未来营业成本基于交通监理以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的
变化进行预测。根据以上思路预测交通监理未来年度主营业务成本情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
6,451.1 6,513.8
营业成本 4,688.45 6,171.03 6,309.06 6,348.42
0 8
445
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截至目前，交通监理经营正常，运行良好。本次评估根据企业历史年度营
业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对交通监理营
业成本预测合理。
7）招标中心母公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，招标中心主
营业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务成本 3,952.10 3,999.57 625.49
未来营业成本基于招标中心以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的
变化进行预测。根据以上思路预测招标中心未来年度主营业务成本情况见下表：
单位：万元
未来预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业成本 3,408.67 4,105.58 4,194.59 4,307.32 4,405.48 4,496.45
截至目前，招标中心经营正常，运行良好。本次评估根据招标中心历史年
度营业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对招标中
心营业成本预测合理。
8）乾元公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，乾元公司主
营业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
446
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主营业务成本 325.45 574.06 131.26
未来营业成本基于乾元公司以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当变
化进行预测。根据以上思路预测乾元公司未来年度主营业务成本情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业成本 467.64 627.77 628.06 628.36 628.71 629.11
截至目前，乾元公司经营正常，运行良好。本次评估根据企业历史年度营
业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对乾元公司营
业成本预测合理。
10、预测期内各子公司的员工人数、职工薪酬费用以及预测的充分性
（1）预测期内各子公司的员工人数、职工薪酬费用
预测期内，工程咨询集团各子公司计入营业成本和管理费用的员工人数和
职工薪酬列表如下：
1）省建院
单位：万元
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年
项目
人数 职工薪酬 人数 职工薪酬 人数 职工薪酬
营业成本 542 12,968.57 544 16,127.05 546 16,249.16
管理费用 91 5,175.37 92 6,572.55 93 6,558.62
合计 633 18,143.94 636 22,699.60 639 22,807.79
2021 年 2022 年 2023 年
项目
人数 职工薪酬 人数 职工薪酬 人数 职工薪酬
营业成本 550 16,394.57 554 16,540.98 558 16,688.40
管理费用 94 6,553.13 95 6,557.26 96 6,565.11
合计 644 22,947.70 649 23,098.24 654 23,253.52
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2）水利院
单位：万元
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年
项目
人数 职工薪酬 人数 职工薪酬 人数 职工薪酬
营业成本 527 12,129.85 535 15,350.49 541 15,725.16
管理费用 138 2,390.96 138 3,096.06 139 3,157.08
合计 665 14,520.81 673 18,446.55 680 18,882.24
2021 年 2022 年 2023 年
项目
人数 职工薪酬 人数 职工薪酬 人数 职工薪酬
营业成本 544 15,943.34 546 16,123.99 548 16,240.60
管理费用 140 3,200.68 141 3,242.31 142 3,268.44
合计 684 19,144.02 687 19,366.30 690 19,509.04
3）城乡院
单位：万元
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年
项目
人数 职工薪酬 人数 职工薪酬 人数 职工薪酬
营业成本 502 7,880.43 500 10,337.42 500 10,388.24
管理费用 28 1,748.59 29 2,184.66 30 2,241.57
合计 530 9,629.02 529 12,522.08 530 12,629.81
2021 年 202 年 2023 年
项目
人数 职工薪酬 人数 职工薪酬 人数 职工薪酬
营业成本 500 10,431.99 505 10,507.15 505 10,551.27
管理费用 31 2,277.61 35 2,350.90 38 2,404.86
合计 531 12,709.60 540 12,858.05 543 12,956.13
4）土木院
单位：万元
项目 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年
448
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人数 职工薪酬 人数 职工薪酬 人数 职工薪酬
营业成本 174 5,275.58 178 6,302.66 183 6,351.01
管理费用 61 1,465.84 61 2,088.73 62 2,131.21
合计 235 6,741.42 239 8,391.39 245 8,482.22
2021 年 2022 年 2023 年
项目
人数 职工薪酬 人数 职工薪酬 人数 职工薪酬
营业成本 189 6,415.63 195 6,482.77 200 6,544.46
管理费用 63 2,171.95 64 2,212.65 65 2,246.17
合计 252 8,587.58 259 8,695.42 265 8,790.63
5）建设监理
单位：万元
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年
项目
人数 职工薪酬 人数 职工薪酬 人数 职工薪酬
营业成本 223 3,432.84 225 4,084.84 227 4,141.49
管理费用 47 842.97 49 973.58 51 988.53
合计 270 4,275.80 274 5,058.42 278 5,130.03
2021 年 2022 年 2023 年
项目
人数 职工薪酬 人数 职工薪酬 人数 职工薪酬
营业成本 231 4,221.48 235 4,260.46 238 4,285.27
管理费用 55 1,017.02 59 1,045.40 63 1,073.87
合计 286 5,238.50 294 5,305.86 301 5,359.14
6）交通监理
单位：万元
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年
项目
人数 职工薪酬 人数 职工薪酬 人数 职工薪酬
营业成本 195 3,118.07 215 4,056.27 245 4,135.58
管理费用 44 773.56 46 1,076.84 47 1,099.27
449
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合计 239 3,891.63 261 5,133.11 292 5,234.86
2021 年 2022 年 2023 年
项目
人数 职工薪酬 人数 职工薪酬 人数 职工薪酬
营业成本 255 4,107.68 275 4,152.61 290 4,178.52
管理费用 47 1,110.71 50 1,156.05 55 1,224.07
合计 302 5,218.39 325 5,308.65 345 5,402.59
7）招标中心
单位：万元
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年
项目
人数 职工薪酬 人数 职工薪酬 人数 职工薪酬
营业成本 84 1,063.22 88 1,320.93 95 1,377.54
管理费用 50 505.06 50 605.02 50 606.30
合计 134 1,568.28 138 1,925.95 145 1,983.84
2021 年 2022 年 2023 年
项目
人数 职工薪酬 人数 职工薪酬 人数 职工薪酬
营业成本 105 1,457.78 113 1,523.36 120 1,581.64
管理费用 50 607.59 50 608.88 50 610.18
合计 155 2,065.37 163 2,132.24 170 2,191.82
8）乾元公司
单位：万元
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年
项目
人数 职工薪酬 人数 职工薪酬 人数 职工薪酬
营业成本 46 414.40 46 571.40 46 571.37
管理费用 7.12 8.64 8.72
合计 46 421.52 46 580.04 46 580.09
2021 年 2022 年 2023 年
项目
人数 职工薪酬 人数 职工薪酬 人数 职工薪酬
450
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营业成本 46 571.39 46 571.46 46 571.57
管理费用 8.81 8.90 8.99
合计 46 580.20 46 580.36 46 580.56
注：乾元公司的管理人员从事具体的工程咨询工作，历史年度工资薪酬在生产成本中核算，
故本次计算人工薪酬时未对管理人员分开测算；预测的管理费用主要包含工会经费及福利
费。
（2）预测期内职工薪酬费用预测的充分性
报告期内，标的公司各子公司与行业可比公司的平均工资如下：
可比公司 项目 2016 年 2017 年
苏交科 平均工资 17.49 24.14
中设集团 平均工资 26.34 26.82
勘设股份 平均工资 23.07 23.43
中衡设计 平均工资 17.50 16.28
设计总院 平均工资 21.81 24.00
中设股份 平均工资 12.78 14.00
标的公司各子公司
省建院 平均工资 27.42 27.50
水利院 平均工资 22.35 25.29
城乡院 平均工资 25.57 27.00
土木院 平均工资 14.58 14.21
建设监理 平均工资 15.89 18.33
交通监理 平均工资 11.75 15.05
招标中心 平均工资 11.46 13.54
乾元公司 平均工资 10.45 12.07
注：本次计算工程咨询集团各子公司在岗员工年平均工资为剔除了临聘人员的劳务费用后，
按各子公司的正式员工实际应得数计算。
根据兰州市统计局统计数据显示，2017 年兰州市城镇非私营单位在岗职工
年平均工资为 7.23 万元，工程咨询集团各子公司在岗职工年平均工资均高于兰
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州市城镇非私营单位在岗职工年平均工资，与可比上市公司年平均工资水平无
较大差异，因此预测期内职工薪酬费用预测是充分的。
11、预测期内各子公司折旧摊销费用的合理性分析
（1）工程咨询集团各子公司进行公司制改制时，固定资产和无形资产的相
关评估报告及增值入账依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
工程咨询集团下属各子公司进行公司制改制时，针对其评估增值进行了账
务调整，依据如下：
1）《企业会计准则解释第 1 号》(财会[2007]14 号)第十条规定：“企业引入
新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改
制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。改
制企业的控股股东在确认对股份有限公司的长期股权投资时，初始投资成本为
投出资产的公允价值及相关费用之和。”
2）《企业会计准则实施问题专家工作组意见》(2008 年 1 月 21 日)第四问要
求：“国有企业经批准进行公司制改建为股份有限公司的，应当按照《企业会计
准则解释第 1 号》(财会[2007]14 号)的规定，采用公允价值计量相关资产、负
债。国有企业经批准改建为有限责任公司的，比照上述原则处理。”
报告期内工程咨询集团相关子公司进行公司制改制时，依据经甘肃省国资
委审核备案或相关主管部门审核确认的改制评估报告，对评估增值进行账务调
整，增加相关资产账面价值，同时增加资本公积和递延所得税负债，相关会计
处理符合企业会计准则的规定。
（2）各子公司固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预
计尚可折旧/摊销年限，每年折旧/摊销情况，报告期内固定资产折旧费用与无
形资产摊销费用合理性测试，以及与利润表中折旧摊销金额的勾稽关系
1）省建院
①各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可
折旧/摊销年限
单位：万元
固定资产/无形资产类别 改制前账面价值 改制后入账价值 预计尚可折旧/摊销
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年限
房屋及建筑物（含土地） 3,687.71 16,101.06 20-30 年
机器设备 811.64 914.03 3-10 年
运输工具 272.33 914.20 1-4 年
电子设备 170.90 238.67 1-3 年
办公设备 21.11 43.22 1-3 年
固定资产合计 4,963.69 18,211.18 -
软件 599.23 485.42 3-10 年
土地使用权 - 4,401.73 50 年
无形资产合计 599.23 4,887.15 -
②报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
房屋及建筑物 573.60 191.20 221.65 221.65
机器设备 286.18 247.19 29.09 64.90
运输工具 284.26 188.64 136.20 145.66
电子设备 139.47 98.62 142.39 48.42
办公设备 35.44 28.41 14.96 14.88
合计 1,318.95 754.06 544.28 495.51
单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
软件 105.20 21.69 47.08 28.43
土地使用权 146.63 35.41 - -
合计 251.83 57.10 47.08 28.43
③报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
A．固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他 合计
折 旧 年
20-30 年 3-10 年 1-4 年 1-3 年 1-3 年
限
453
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
残值率 5% 5% 5% 5% 5%
2018 年 1-9 月折旧合理性测试
测 试 应
1,318.9
折 旧 金 573.60 286.18 284.26 139.47 35.44
5
额
实 际 折 1,318.9
573.60 286.18 284.26 139.47 35.44
旧金额 5
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2018 年 1-3 月折旧合理性测试
测 试 应
折 旧 金 191.20 247.19 188.64 98.62 28.41 754.06
额
实 际 折
191.20 247.19 188.64 98.62 28.41 754.06
旧金额
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2017 年折旧合理性测试
测 试 应
折 旧 金 221.65 29.42 136.20 143.68 13.74 544.68
额
实 际 折
221.65 29.09 136.20 142.39 14.96 544.28
旧金额
差异率 0.00% -1.11% 0.00% -0.90% 8.89% 0.07%
2016 年折旧合理性测试
测 试 应
折 旧 金 221.65 60.86 145.89 48.42 14.88 491.70
额
实 际 折
221.65 64.90 145.66 48.42 14.88 495.51
旧金额
差异率 0.00% 6.63% -0.16% 0.00% 0.00% 0.77%
B．无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
项目 土地使用权 软件 合计
摊销年限 50 年 3-10 年
2018 年 1-9 月摊销合理性测试
测试应摊销金额 146.63 105.20 251.83
实际摊销金额 146.63 105.20 251.83
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
2018 年 1-3 月摊销合理性测试
测试应摊销金额 35.41 21.69 57.10
实际摊销金额 35.41 21.69 57.10
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
2017 年摊销合理性测试
454
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
测试应摊销金额 - 47.08 47.08
实际摊销金额 - 47.08 47.08
差异率 - 0.00% 0.00%
2016 年摊销合理性测试
测试应摊销金额 - 28.43 28.43
实际摊销金额 - 28.43 28.43
差异率 - 0.00% 0.00%
④报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
固定资产计提折旧金额 1,318.95 754.06 544.28 495.51
其中：计入利润表金额 1,318.95 754.06 544.28 495.51
无形资产摊销折旧金额 251.83 57.10 47.08 28.43
其中：计入利润表金额 251.83 57.10 47.08 28.43
2）水利院
①各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可
折旧/摊销年限
单位：万元
预计尚可折旧/摊
固定资产/无形资产类别 改制前账面价值 改制后入账价值
销年限
房屋及建筑物 736.88 5,480.61 20-30 年
机器设备 976.65 1,571.46 1-10 年
运输工具 780.50 1,380.12 1-10 年
电子设备 321.29 481.22 1-5 年
其他 375.97 482.65 1-5 年
固定资产合计 3,191.30 9,396.05 -
软件 144.11 415.92 4-8 年
土地使用权 47.36 5,145.47 40 年-70 年
无形资产合计 191.47 5,561.39 -
②报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
455
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
房屋及建筑物 112.89 29.83 57.40 106.92
机器设备 210.84 57.22 271.88 153.53
运输工具 294.37 82.17 206.36 207.59
电子设备 318.78 169.35 131.44 410.62
其他 100.91 45.56 72.07 60.40
合计 1,037.79 384.14 739.16 939.05
单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
软件 76.67 25.57 57.22 61.02
土地使用权 189.93 33.30 1.50 1.50
合计 266.60 58.88 58.73 62.53
③报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
A．固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他 合计
折旧年限 20-30 年 1-10 年 1-10 年 1-5 年 1-5 年
残值率 3%-5% 3% 3%-5% 0% 3%
2018 年 1-9 月折旧合理性测试
测试应折旧金额 112.89 210.84 294.37 318.78 100.91 1,037.79
实际折旧金额 112.89 210.84 294.37 318.78 100.91 1,037.79
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2018 年 1-3 月折旧合理性测试
测试应折旧金额 29.83 57.22 82.17 169.35 45.56 384.14
实际折旧金额 29.83 57.22 82.17 169.35 45.56 384.14
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2017 年折旧合理性测试
测试应折旧金额 57.40 271.90 206.36 131.44 72.07 739.18
实际折旧金额 57.40 271.88 206.36 131.44 72.07 739.16
差异率 0.00% -0.01% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2016 年折旧合理性测试
测试应折旧金额 106.92 153.53 207.59 410.62 60.40 939.05
实际折旧金额 106.92 153.53 207.59 410.62 60.40 939.05
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
456
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
B．无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
项目 土地使用权 软件 合计
摊销年限 40-70 年 4-8 年
2018 年 1-9 月摊销合理性测试
测试应摊销金额 189.93 75.77 265.70
实际摊销金额 189.93 76.67 266.60
差异率 0.00% 1.19% 1.19%
2018 年 1-3 月摊销合理性测试
测试应摊销金额 33.30 25.57 58.88
实际摊销金额 33.30 25.57 58.88
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
2017 年摊销合理性测试
测试应摊销金额 1.50 57.22 58.73
实际摊销金额 1.50 57.22 58.73
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
2016 年摊销合理性测试
测试应摊销金额 1.50 61.02 62.53
实际摊销金额 1.50 61.02 62.53
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
④报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
固定资产计提折旧金额 1,037.79 384.14 739.16 939.05
其中：计入利润表金额 1,037.79 384.14 739.16 939.05
无形资产摊销折旧金额 266.60 58.88 58.73 62.53
其中：计入利润表金额 266.60 58.88 58.73 62.53
3）城乡院
①各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可
折旧/摊销年限
单位：万元
固定资产/无形资产类 改制前账面价值 改制后入账价值 预计尚可折旧/摊销
457
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
别 年限
房屋建筑物（含土地） 16,333.79 19,463.37 20-30 年
运输工具 256.57 687.64 3-5 年
3-5 年、个别大型设
电子设备 452.80 506.61
备 10 年
办公设备 404.75 404.75 5年
固定资产合计 17,447.91 21,062.37 -
软件 95.81 113.17 3-5 年
无形资产合计 95.81 113.17 -
②报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
房屋及建筑物 536.74 138.35 97.88 11.13
运输工具 109.94 24.57 97.87 134.23
电子设备 141.93 36.15 92.57 81.31
办公设备 62.66 20.40 0.52 -
合计 851.27 219.47 288.85 226.66
单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
软件 37.42 8.24 49.28 67.13
土地使用权 4.23 0.28 1.77 1.77
合计 41.64 8.53 51.05 68.90
③报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
A．固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
项目 房屋及建筑物 运输工具 电子设备 其他 合计
3-5 年、个别大
折旧年限 20-30 年 3-5 年 5年
型设备 10 年
残值率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2018 年 1-9 月折旧合理性测试
458
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
测试应折旧金额 536.74 109.94 141.93 62.66 851.27
实际折旧金额 536.74 109.94 141.93 62.66 851.27
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2018 年 1-3 月折旧合理性测试
测试应折旧金额 138.35 24.57 36.15 20.40 219.47
实际折旧金额 138.35 24.57 36.15 20.40 219.47
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2017 年折旧合理性测试
测试应折旧金额 97.88 97.87 92.57 0.52 288.85
实际折旧金额 97.88 97.87 92.57 0.52 288.85
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2016 年折旧合理性测试
测试应折旧金额 11.13 134.23 81.31 - 226.66
实际折旧金额 11.13 134.23 81.31 - 226.66
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
B．无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
项目 土地使用权 软件 合计
摊销年限 20-30 年 3-5 年
2018 年 1-9 月摊销合理性测试
测试应摊销金额 4.23 37.42 41.64
实际摊销金额 4.23 37.42 41.64
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
2018 年 1-3 月摊销合理性测试
测试应摊销金额 0.28 8.24 8.53
实际摊销金额 0.28 8.24 8.53
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
2017 年摊销合理性测试
测试应摊销金额 1.77 49.28 51.05
实际摊销金额 1.77 49.28 51.05
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
2016 年摊销合理性测试
测试应摊销金额 1.77 67.13 68.90
实际摊销金额 1.77 67.13 68.90
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
④报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
459
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
固定资产计提折旧金额 851.27 219.47 288.85 226.66
其中：计入利润表金额 851.27 219.47 288.85 226.66
无形资产摊销折旧金额 41.64 8.53 51.05 68.90
其中：计入利润表金额 41.64 8.53 51.05 68.90
4）招标集团
①各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可
折旧/摊销年限
单位：万元
固定资产/无形资产 预计尚可折旧/摊销
改制前账面价值 改制后入账价值
类别 年限
房屋及建筑物 9,463.94 11,771.18 20 年
运输工具 111.03 372.93 3-4 年
其他 196.20 134.08 3-5 年
固定资产合计 9,771.17 12,278.19 -
软件 7.03 44.98 5年
无形资产合计 7.03 44.98 -
②报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
房屋及建筑物 769.10 181.16 950.23 1,083.25
运输工具 72.92 30.62 26.75 35.37
其他 44.30 15.11 61.77 44.64
合计 886.33 226.90 1,038.75 1,163.25
单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
软件 7.59 2.69 3.78 3.58
合计 7.59 2.69 3.78 3.58
460
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
③报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
A．固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
项目 房屋及建筑物 运输工具 其他 合计
折旧年限 20 年 3-4 年 3-5 年
残值率 5% 5% 5%
2018 年 1-9 月折旧合理性测试
测试应折旧金额 769.10 72.92 44.30 886.33
实际折旧金额 769.10 72.92 44.30 886.33
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2018 年 1-3 月折旧合理性测试
测试应折旧金额 181.16 30.62 15.11 226.90
实际折旧金额 181.16 30.62 15.11 226.90
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2017 年折旧合理性测试
测试应折旧金额 950.23 26.75 61.77 1,038.75
实际折旧金额 950.23 26.75 61.77 1,038.75
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2016 年折旧合理性测试
测试应折旧金额 1,083.25 35.37 44.64 1,163.25
实际折旧金额 1,083.25 35.37 44.64 1,163.25
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
B．无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
项目 软件 合计
摊销年限 5年
2018 年 1-9 月摊销合理性测试
测试应摊销金额 7.59 7.59
实际摊销金额 7.59 7.59
差异率 0.00% 0.00%
2018 年 1-3 月摊销合理性测试
测试应摊销金额 2.69 2.69
实际摊销金额 2.69 2.69
差异率 0.00% 0.00%
2017 年摊销合理性测试
测试应摊销金额 3.78 3.78
实际摊销金额 3.78 3.78
差异率 0.00% 0.00%
461
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2016 年摊销合理性测试
测试应摊销金额 3.58 3.58
实际摊销金额 3.58 3.58
差异率 0.00% 0.00%
④报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
固定资产计提折旧金额 886.33 226.90 1,038.75 1,163.25
其中：计入利润表金额 886.33 226.90 1,038.75 1,163.25
无形资产摊销折旧金额 7.59 2.69 3.78 3.58
其中：计入利润表金额 7.59 2.69 3.78 3.58
5）土木院
①各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可
折旧/摊销年限
单位：万元
固定资产/无形资 预计尚可折旧/摊销
改制前账面价值 改制后入账价值
产类别 年限
房屋及建筑物 1,266.00 7,341.79 20 年
机器设备 243.26 285.35 6 个月-8 年
运输工具 108.40 467.82 6-43 个月、10 年
电子设备 50.89 123.01 9-60 个月
固定资产合计 1,668.55 8,217.97 -
土地使用权 - 2,494.43 30 年
专利权 1.33 1.33 10 年
软件 212.92 209.82 10 年
无形资产合计 214.25 2,705.58 -
②报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
固定资产类别 各期折旧金额
462
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
房屋及建筑物 203.89 51.35 13.37 13.60
机器设备 55.69 19.02 48.33 41.99
运输工具 146.57 44.24 107.63 64.81
电子设备 60.11 24.23 1.22 34.45
合计 466.28 138.84 170.54 154.86
单位：万元
无形资产类别 各期摊销金额
2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
土地使用权 62.08 20.47 - -
专利权 0.23 0.08 0.30 0.30
软件 19.72 6.48 25.86 21.48
合计 82.03 27.02 26.16 21.78
③报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
A．固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
房屋及建筑
项目 机器设备 运输工具 电子设备 合计
物
6-43 个月、
折旧年限 20 年 6 个月-8 年 9-60 个月
10 年
残值率 5% 5% 5% 5%
2018 年 1-9 月折旧合理性测试
测试应折旧金额 203.89 55.69 146.57 60.11 466.28
实际折旧金额 203.89 55.69 146.57 60.11 466.28
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2018 年 1-3 月折旧合理性测试
测试应折旧金额 51.35 19.02 44.24 24.23 138.84
实际折旧金额 51.35 19.02 44.24 24.23 138.84
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2017 年折旧合理性测试
测试应折旧金额 13.37 48.33 107.63 1.22 170.54
实际折旧金额 13.37 48.33 107.63 1.22 170.54
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2016 年折旧合理性测试
测试应折旧金额 13.60 41.99 64.81 34.45 154.86
实际折旧金额 13.60 41.99 64.81 34.45 154.86
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
B．无形资产摊销情况合理性测试
463
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
单位：万元
项目 土地使用权 专利权 软件 合计
摊销年限 30 年 10 年 10 年
2018 年 1-9 月摊销合理性测试
测试应摊销金额 62.08 0.23 19.72 82.03
实际摊销金额 62.08 0.23 19.72 82.03
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2018 年 1-3 月摊销合理性测试
测试应摊销金额 20.47 0.08 6.48 27.02
实际摊销金额 20.47 0.08 6.48 27.02
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2017 年摊销合理性测试
测试应摊销金额 - 0.30 25.86 26.16
实际摊销金额 - 0.30 25.86 26.16
差异率 - 0.00% 0.00% 0.00%
2016 年摊销合理性测试
测试应摊销金额 - 0.30 21.48 21.78
实际摊销金额 - 0.30 21.48 21.78
差异率 - 0.00% 0.00% 0.00%
④报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
固定资产计提折旧金额 466.28 138.84 170.54 154.86
其中：计入利润表金额 466.28 138.84 170.54 154.86
无形资产摊销折旧金额 82.03 27.02 26.16 21.78
其中：计入利润表金额 82.03 27.02 26.16 21.78
6）交通监理
①各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可
折旧/摊销年限
单位：万元
固定资产/无形资产类 预计尚可折旧/摊
改制前账面价值 改制后入账价值
别 销年限
464
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
房屋及建筑物 139.11 1,122.06 20-30 年
电子设备 270.26 270.26 5年
运输工具 211.11 360.50 2-5 年
办公设备 85.02 103.68 2-5 年
固定资产合计 705.50 1,856.51 -
软件 9.19 20.61 2年
无形资产合计 9.19 20.61 -
②报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
房屋及建筑物 81.99 27.91 55.87 23.19
电子设备 80.21 23.97 72.23 63.61
运输工具 89.92 27.30 97.56 22.13
办公设备 79.53 25.19 61.17 32.79
合计 331.65 104.37 286.83 141.71
单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
软件 18.48 4.64 16.43 18.99
合计 18.48 4.64 16.43 18.99
③报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
A．固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
房屋及建筑
项目 电子设备 运输工具 办公设备 合计
物
折旧年限 20-30 年 5年 2-5 年 2-5 年
残值率 0% 0% 0% 0%
2018 年 1-9 月折旧合理性测试
测试应折旧金额 81.99 80.21 89.92 79.53 331.65
实际折旧金额 81.99 80.21 89.92 79.53 331.65
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2018 年 1-3 月折旧合理性测试
465
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
测试应折旧金额 27.91 23.97 27.30 25.19 104.37
实际折旧金额 27.91 23.97 27.30 25.19 104.37
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2017 年折旧合理性测试
测试应折旧金额 55.87 72.23 97.56 61.17 286.83
实际折旧金额 55.87 72.23 97.56 61.17 286.83
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2016 年折旧合理性测试
测试应折旧金额 23.19 63.61 22.13 32.79 141.71
实际折旧金额 23.19 63.61 22.13 32.79 141.71
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
B．无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
项目 软件 合计
摊销年限 2年
2018 年 1-9 月摊销合理性测试
测试应摊销金额 18.48 18.48
实际摊销金额 18.48 18.48
差异率 0.00% 0.00%
2018 年 1-3 月摊销合理性测试
测试应摊销金额 4.64 4.64
实际摊销金额 4.64 4.64
差异率 0.00% 0.00%
2017 年摊销合理性测试
测试应摊销金额 16.43 16.43
实际摊销金额 16.43 16.43
差异率 0.00% 0.00%
2016 年摊销合理性测试
测试应摊销金额 18.99 18.99
实际摊销金额 18.99 18.99
差异率 0.00% 0.00%
④报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
固定资产计提折旧金额 331.65 104.37 286.83 141.71
其中：计入利润表金额 331.65 104.37 286.83 141.71
466
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
无形资产摊销折旧金额 18.48 4.64 16.43 18.99
其中：计入利润表金额 18.48 4.64 16.43 18.99
7）建设监理
①各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可
折旧/摊销年限
单位：万元
固定资产/无形资产类 预计尚可折旧/摊
改制前账面价值 改制后入账价值
别 销年限
房屋及建筑物 1,196.20 2,663.84 30 年
运输工具 164.91 247.67 1-8 年
电子设备 69.45 71.30 1-5 年
办公设备 57.06 72.04 1-5 年
固定资产合计 1,487.63 3,054.86
软件 63.82 77.46 1-4 年
土地使用权 836.83 836.83 30 年
无形资产合计 900.65 914.29
②报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
房屋建筑物 63.34 25.12 43.86 43.63
运输设备 144.06 128.56 41.88 36.92
电子设备 28.45 19.63 15.36 7.90
办公设备 42.27 37.65 13.70 19.31
合计 278.13 210.97 114.80 107.76
单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
软件 26.47 19.68 5.92 4.99
467
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
土地使用权 19.87 - -
合计 46.34 19.68 5.92 4.99
③报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
A．固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
房屋及建筑
项目 运输工具 电子设备 其他 合计
物
折旧年限 30 年 1-8 年 1-5 年 1-5 年 -
残值率 5% 5% 5% 5%
2018 年 1-9 月折旧合理性测试
测试应折旧金额 63.34 144.06 28.45 42.27 278.13
实际折旧金额 63.34 144.06 28.45 42.27 278.13
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2018 年 1-3 月折旧合理性测试
测试应折旧金额 25.12 128.56 19.63 37.65 210.97
实际折旧金额 25.12 128.56 19.63 37.65 210.97
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2017 年折旧合理性测试
测试应折旧金额 42.97 45.97 15.42 16.23 120.59
实际折旧金额 43.86 41.88 15.36 13.70 114.80
差异率 2.09% -8.90% -0.37% -15.64% -4.80%
2016 年折旧合理性测试
测试应折旧金额 47.24 39.25 9.93 20.70 117.11
实际折旧金额 43.63 36.92 7.90 19.31 107.76
差异率 -7.64% -5.94% -20.42% -6.71% -7.99%
B．无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
项目 土地使用权 软件 合计
摊销年限 30 年 1-4 年
2018 年 1-9 月摊销合理性测试
测试应摊销金额 19.87 26.47 46.34
实际摊销金额 19.87 26.47 46.34
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
2018 年 1-3 月摊销合理性测试
测试应摊销金额 - 19.68 19.68
实际摊销金额 - 19.68 19.68
差异率 - 0.00% 0.00%
468
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2017 年摊销合理性测试
测试应摊销金额 - 5.72 5.72
实际摊销金额 - 5.92 5.92
差异率 - 3.49% 3.49%
2016 年摊销合理性测试
测试应摊销金额 - 5.42 5.42
实际摊销金额 - 4.99 4.99
差异率 - -7.83% -7.83%
④报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
固定资产计提折旧金额 278.13 210.97 114.80 107.76
其中：计入利润表金额 278.13 210.97 114.80 107.76
无形资产摊销折旧金额 46.34 19.68 5.92 4.99
其中：计入利润表金额 46.34 19.68 5.92 4.99
8）乾元公司
①各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可
折旧/摊销年限
单位：万元
预计尚可折旧/摊
固定资产/无形资产类别 改制前账面价值 改制后入账价值
销年限
房屋及建筑物 322.80 893.10 20 年
运输工具 43.87 120.40 2-5 年
办公设备 54.24 49.07 4-60 个月
合计 420.90 1,062.57 -
②报告期固定资产折旧情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
房屋及建筑物 31.82 10.61 42.42 39.02
运输工具 20.86 9.57 42.91 41.42
469
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
办公设备 9.53 5.63 23.01 24.57
合计 62.21 25.81 108.35 105.01
③报告期固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
项目 房屋及建筑物 运输工具 办公设备 合计
折旧年限 20 年 2-5 年 4-60 个月
残值率 5% 5% 5%
2018 年 1-9 月折旧合理性测试
测试应折旧金额 31.82 20.86 9.53 62.21
实际折旧金额 31.82 20.86 9.53 62.21
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2018 年 1-3 月折旧合理性测试
测试应折旧金额 10.61 9.57 5.63 25.81
实际折旧金额 10.61 9.57 5.63 25.81
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2017 年折旧合理性测试
测试应折旧金额 42.42 42.91 23.01 108.35
实际折旧金额 42.42 42.91 23.01 108.35
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2016 年折旧合理性测试
测试应折旧金额 39.02 41.42 24.57 105.01
实际折旧金额 39.02 41.42 24.57 105.01
差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
④报告期固定资产折旧金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
固定资产计提折旧金额 62.21 25.81 108.35 105.01
其中：计入利润表金额 62.21 25.81 108.35 105.01
（3）预测期内各子公司折旧摊销费用的合理性及充分性
改制企业根据改制评估结果进行了账务调整，公司制改制后及预测期内各
子公司折旧摊销费用详见下表：
单位：万元
470
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
改制后月 2018 年
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
平均数 4-12 月
省建院 固定资产折旧 123.54 948.54 1,313.43 1,378.38 1,443.32 1,508.27 1,573.21
母公司 无形资产摊销 27.83 149.59 199.46 199.46 199.46 199.46 199.46
水利院 固定资产折旧 94.89 770.36 1,083.46 1,158.54 1,233.62 1,308.70 1,383.79
母公司 无形资产摊销 29.50 304.85 406.47 406.47 406.46 304.15 304.15
城乡院 固定资产折旧 94.55 819.00 1,131.27 1,183.61 1,235.96 1,288.31 1,340.66
母公司 无形资产摊销 4.63 31.85 42.47 41.17 7.78 7.78 7.78
土木院 固定资产折旧 36.66 352.41 464.29 483.42 502.54 521.66 540.79
母公司 无形资产摊销 9.11 56.84 75.79 75.79 75.79 75.79 75.79
固定资产折旧 30.90 156.81 221.05 237.00 252.96 268.91 284.87
建设监理
无形资产摊销 5.15 24.17 32.23 32.23 31.91 16.74 16.74
交通监理 固定资产折旧 23.11 237.21 333.59 356.68 379.77 402.86 425.94
母公司 无形资产摊销 1.51 9.28 6.69 - - - -
招标中心 固定资产折旧 91.88 622.32 844.65 864.50 884.36 904.21 924.06
母公司 无形资产摊销 0.73 12.88 17.17 10.16 - - -
固定资产折旧 6.91 51.16 71.50 75.89 80.28 84.67 89.06
乾元公司
无形资产摊销 - - - - - - -
本次评估对固定资产折旧和无形资产摊销的思路为：
1）固定资产考虑改制后企业计提折旧的情况，以及对各子公司折旧状况的
调查，按企业评估基准日实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
各子公司的固定资产主要包括房产和设备。固定资产按改制评估价值计价，
均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分
类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
更新资产折旧是在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资
产的耗损（折旧）进行更新，即：当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净
值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折旧完毕。在发生资产更新支出的
同时，按照更新后的资产原值提取折旧直至折旧期满。更新资产折旧以预测期
内的资本性支出依据现有折旧政策按资产类别分别进行测算。
471
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2）无形资产根据企业在评估基准日的无形资产摊销政策预测摊销额（土地
使用权按剩余年限进行摊销、其他无形资产按尚可使用年限进行摊销）。
评估机构依据上述方法预测未来年度的固定资产折旧和无形资产摊销，经
测算，预测期内折旧摊销费用合理充分。
12、预测期内标的资产各子公司预测营业收入的预测依据及可实现性
1）省建院
①主营业务开展情况
省建院的主营业务主要包括工程设计、工程咨询、工程勘察等。
根据经审计的财务数据，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，省建院母公
司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 37,714.06 37,580.45 7,933.39
②主要业务分布区域及相关区域内的市场规模
省建院主要业务区域以甘肃省兰州市及兰州新区为主，深入拓展到了省内
14 个地州市，扎根覆盖甘肃本省，并以青海省为主，逐渐拓展到整个西北地区。
根据《甘肃省“十三五”国民经济和社会发展规划》，“十三五”期间固
定资产投资年均增速将保持在 10%以上，若固定资产投资和建安工程固定资产投
资均按 10%的增速测算，“十三五”期间投资规模累计值将分别为 3.80 万亿元
和 3.20 万亿，市场发展空间较大。
省建院自成立以来，致力于工程勘察设计领域新技术的研发，拥有多项核
心技术，在工程勘察设计领域拥有众多客户，具有丰富的项目实践经验。目前
省建院凭借自身先进的管理模式、技术优势以及从业多年所积累的行业经验和
信息资源，预计未来合同签订情况良好，收入保持稳定增长，具有广阔的市场
前景。
472
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
③院在六十余年的历程中，始终坚持“以人为本”，以创新发展为动力，不
断成熟进步，培养汇集了大量的优秀工程设计人员，建立起了一支经验丰富、
专业水平较高的多层次人才队伍。在人才建设方面，制定了适应行业发展的绩
效考核机制、人才培养机制和晋升机制，各专业技术骨干比较稳定，为省建院
的稳定发展积累了雄厚的人力资源。
④新业务区域情况及进入壁垒
省建院与有实力的投融资及施工企业合作，开展 EPC 业务。以上海分院为
窗口，积极拓展有市场渠道的省市如山西、江苏、海南等，放眼全国，紧跟行
业发展。
省建院新业务拓展过程中的壁垒：省建院所处行业具有知识密集型的特点，
具有较高的资质、技术及人才壁垒。但省建院凭借其较为齐全的经营资质，以
及稳定的核心人才队伍和丰富的行业经验，在新业务拓展方面不存在重大障碍。
⑤现有订单及新订单获取情况
截至 2018 年 9 月 30 日，省建院在手合同未确认收入 103,849.35 万元，2018
年 4 月至 2018 年 9 月省建院新签合同 68,818.84 万元。
⑥收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据省建院提供的在手合同及重点项目执行情况，
同时参考省建院以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预计
新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据省建院在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计省建院在 2018 年
4-12 月至 2023 年的收入分别为 32,202.53 万元、41,340.00 万元、42,603.39
万元、44,094.51 万元、44,535.46 万元、44,980.81 万元。工程咨询集团成立
于 2018 年 4 月 23 日，预计运行两年后，协同效应显现，因此 2021 年收入增长
率较之前略有上升；2022 年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022 年、2023
年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
473
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未来预测数
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
41,340.0 42,603.3
营业收入 32,202.53 44,094.51 44,535.46 44,980.81
0 9
省建院总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自
身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入
增长提供基础。因此，本次评估中省建院营业收入预测合理，营业收入具有可
实现性。
2）水利院
①主营业务开展情况
水利院的主营业务主要包括水利、水电、新能源发电等项目的工程规划、
勘测、设计、监理、检测和工程总承包业务等。
根据经审计的财务数据，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，水利院母公
司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 27,556.74 27,681.86 5,730.86
②主要业务分布区域及相关区域内的市场规模
水利院主要业务区域集中在甘肃省内，业务覆盖全省 14 个市州。
根据《甘肃省国民经济和社会发展“十三五”规划》，到 2020 年，新增水
资源配置能力 5.4 亿立方米，县级以上城市和工业园区供水保证率达到 95%，农
村自来水普及率达到 90%；根据国家《重点流域水污染防治规划（2016-2020 年）》，
黄河流域项目投资额 712.6 亿元。
水利院作为甘肃省唯一的水利类甲级勘察设计单位，拥有工程勘察综合类
甲级、工程设计甲级等六项甲级资质。目前水利院积极规划、承揽水生态治理
474
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项目和水景观设计工作，充分发挥中小型水电站勘测设计技术优势，未来发展
前景良好。
③核心人员的稳定性
水利院坚持人才兴院，注重人才梯队建设，大力培养年轻技术员工；开展
广泛的业务培训，提高技术骨干业务水平；不断创新考核机制，优化考核体系，
保证核心人员稳定。近年来，水利院不断吸纳接收优秀人才，特别是水环境、
水景观、市政园林等新型业务专业人才，持续优化人才成长环境，人才队伍整
体结构得到了显著改善。近两年水利院没有核心人员流失的情况，核心人才基
本保持稳定。
④新业务区域情况及进入壁垒
水利院在立足水利主业的同时，坚持多元并进的发展取向，积极拓展生态
环保、市政供水、园林景观、新能源、海绵城市、EPC 和投融资等非传统新领域
业务。水利院与有实力的投融资及施工企业合作，开展 EPC 等业务；与有实力
的园林单位合作，开展水景观设计工作，将堤防防洪等水利工程与水生态治理
有机结合；充分发挥中小型水电站勘测设计技术优势，积极参与国外水电开发
项目。
水利院新业务拓展过程中的壁垒：水利院所处行业具有知识密集型的特点，
具有较高的资质、技术及人才壁垒。但水利院作为甲级工程设计院，重点围绕
工程技术开发能力建设，依托自身的技术优势，与高校和科研院所及企业集团
公司开展全方位的合作，联合全行业实现技术成果转化的共享，提升甘肃水利
工程建设技术实力，在新业务拓展方面不存在重大障碍。
⑤现有订单及新订单获取情况
截至 2018 年 9 月 30 日，水利院在手合同未确认收入 59,479.07 万元，2018
年 4 月至 2018 年 9 月水利院新签合同 5,316.96 万元。
⑥收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据水利院提供的在手合同及重点项目执行情况，
475
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同时参考水利院以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预计
新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据水利院在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计水利院在 2018 年
4-12 月至 2023 年的收入分别为 23,829.29 万元、30,127.90 万元、31,059.41
万元、32,146.49 万元、32,467.95 万元、32,630.29 万元。工程咨询集团成立
于 2018 年 4 月 23 日，预计运行两年后，协同效应显现，因此 2021 年收入增长
率较之前略有上升；2022 年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022 年、2023
年收入增长率较之前略有下降。未来年度主营业务收入预测情况见下表：
单位：万元
项目\年 预测数据
份 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
30,127.9 31,059.4 32,467.9 32,630.2
营业收入 23,829.29 32,146.49
0 1 5 9
水利院总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自
身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入
增长提供基础。因此，本次评估中水利院营业收入预测合理，营业收入具有可
实现性。
3）城乡院
①主营业务开展情况
城乡院的主营业务为城乡规划编制、土地规划编制、建筑工程设计、工程
勘察和测绘、工程咨询、规划建筑技术研发等。
根据经审计的财务数据，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，城乡院母公
司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 19,843.14 20,954.00 4,723.16
476
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②主要业务分布区域及相关区域内的市场规模
城乡院主要业务分布区域为甘肃省和青海省。
根据《甘肃省“十三五”国民经济和社会发展规划》，“十三五”期间固
定资产投资年均增速将保持在 10%以上，若固定资产投资和建安工程固定资产投
资均按 10%的增速测算，“十三五”期间投资规模累计值将分别为 3.80 万亿元
和 3.20 万亿，市场发展空间较大。
城乡院自成立以来，致力于工程勘察设计领域新技术的研发，拥有多项核
心技术，在工程勘察设计领域拥有众多客户，具有丰富的项目实践经验。目前
城乡院凭借自身先进的管理模式、技术优势以及从业多年所积累的行业经验和
信息资源，预计未来合同签订情况良好，收入保持稳定增长，具有广阔的市场
前景。
③核心人员稳定性
城乡院参照勘察设计行业分配现状，制定了适合企业发展和稳定人才的分
配机制，对专业技术人员制定了职业规划、职业培训、职称晋升等人才培养机
制和晋升机制，为稳定和留住核心专业技术人员和管理人员提供了制度保障。
④新业务区域情况及进入壁垒
城乡规划业务受政策影响比较大，这些年，在国家和省级层面出台了“多
规合一”、“县域村庄布局规划”、“美丽乡村规划”、“灾后恢复重建规划”等政
策，规划业务量和规划业务收入呈增长趋势。
城乡院新业务拓展过程中的壁垒：城乡院所处行业具有知识密集型的特点，
具有较高的资质、技术及人才壁垒。但城乡院与中国城市规划设计研究院、中
规院(北京)规划设计公司西北分公司、甘肃省建设投资(控股)集团总公司、甘
肃省电力投资集团有限责任公司等多家省内外知名、具有实力和影响力的企事
业单位建立了战略合作关系，签订了战略合作框架协议，在规模和地域范围上
将进一步的拓展，在新业务拓展方面不存在重大障碍。
⑤现有订单及新订单获取情况
477
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截至 2018 年 9 月 30 日，城乡院在手合同未确认收入 68,483.43 万元，2018
年 4 月至 2018 年 9 月城乡院新签合同 18,896.32 万元。
⑥收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据城乡院提供的在手合同及重点项目执行情况，
同时参考城乡院以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预计
新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据城乡院在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计城乡院在 2018 年
4-12 月至 2023 年的收入分别为 17,825.37 万元、23,343.27 万元、24,042.99
万元、24,883.75 万元、25,132.59 万元、25,383.91 万元。工程咨询集团成立
于 2018 年 4 月 23 日，预计运行两年后，协同效应显现，因此 2021 年收入增长
率较之前略有上升；2022 年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022 年、2023
年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 17,825.37 23,343.27 24,042.99 24,883.75 25,132.59 25,383.91
城乡院总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自
身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的收入增长
提供基础。因此，本次评估中城乡院营业收入预测合理，营业收入具有可实现
性。
4）土木院
①主营业务开展情况
土木院的主营业务包括检测鉴定及加固施工、岩土工程勘察、建筑工程设
计、特种施工总承包等。
根据经审计的财务数据，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，土木院母公
司主营业务收入见下表：
478
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单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 15,479.37 15,669.32 3,280.63
②主要业务分布区域及相关区域内的市场规模
土木院主要业务区域为甘肃省。
根据《甘肃省“十三五”国民经济和社会发展规划》，“十三五”期间固
定资产投资年均增速将保持在 10%以上，若固定资产投资和建安工程固定资产投
资均按 10%的增速测算，“十三五”期间投资规模累计值将分别为 3.80 万亿元
和 3.20 万亿，市场发展空间较大。
多年来，土木院在建筑物的检测鉴定及新建工程质量检测，岩土工程勘察，
工业与民用建筑咨询、设计，工程总包拥有众多客户，具有丰富的项目实践经
验。目前土木院凭借自身的先进管理模式、技术优势，以及从业多年所积累的
行业经验和信息资源，收入稳定增长，未来仍具有良好的市场前景。
③核心人员稳定性
土木院自成立以来，注重培养技术人才，经过多年的快速发展，建立起了
一支经验丰富、专业水平较高的人才队伍。目前人员稳定性较好，拥有正高级
职称、高级职称、中级职称人才百余人，享受国务院政府特殊津贴专家 3 名，
甘肃省领军人才 1 名，以及数十名甘肃省优秀专家和甘肃省级专家，具有专业
技术人才稳定的优势。
④新业务区域情况及进入壁垒
土木院在巩固传统优势业务领域的基础上，近几年主要在总承包业务领域
不断加大投入。
土木院新业务拓展过程中的壁垒：土木院总承包业务目前还集中在工业（水
泥）行业的既有项目提质升级、民用建筑的基坑支护、既有建筑加固等专项工
程领域，且开展区域还较小。但土木院加强和政府、国有投资平台、大型工程
479
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公司的合作，以及与甘肃省属投资建设企业的业务合作，形成战略联盟，在规
模和地域范围上有了进一步的拓展，总承包业务市场份额将逐年递增。
⑤现有订单及新订单获取情况
截至 2018 年 9 月 30 日，土木院在手合同未确认收入 13,721.51 万元，2018
年 4 月至 2018 年 9 月土木院新签合同 14,365.45 万元。
⑥收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据土木院提供的在手合同及重点项目执行情况，
同时参考土木院以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预计
新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据土木院在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计土木院在 2018 年
4-12 月至 2023 年的收入分别为 13,375.13 万元、17,140.86 万元、17,655.09
万元、18,273.01 万元、18,485.97 万元、18,670.83 万元。工程咨询集团成立
于 2018 年 4 月 23 日，预计运行两年后，协同效应显现，因此 2021 年收入增长
率较之前略有上升；2022 年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022 年、2023
年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
项目\年 预测数据
份 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
17,140.8 18,670.8
营业收入 13,375.13 17,655.09 18,273.01 18,485.97
6 3
土木院总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自
身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的收入增长
提供基础。因此，本次评估中土木院营业收入预测合理，营业收入具有可实现
性。
5）建设监理
①主营业务开展情况
480
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建设监理主营业务为工程建设监理。
根据经审计的财务数据，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，建设监理主
营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 6,383.09 6,912.89 1,105.06
②主要业务分布区域及相关区域内的市场规模
建设监理业务主要集中在兰州市及兰州新区内。
根据《甘肃省“十三五”国民经济和社会发展规划》，“十三五”期间固
定资产投资年均增速将保持在 10%以上，若固定资产投资和建安工程固定资产投
资均按 10%的增速测算，“十三五”期间投资规模累计值将分别为 3.80 万亿元
和 3.20 万亿，市场发展空间较大。随着基础建设投入的不断加大及部分政策性
影响，未来本区域工程建设市场潜力较大，可持续开展监理业务。
③核心人员稳定性
建设监理通过业务培训、学历深造等一系列措施，提升业务骨干专业技术
技能，为企业发展储备了大量的专业人才。目前人员稳定性较好，拥有国家注
册监理工程师、国家注册造价工程师、国家一级建造师、国家二级建造师和其
他注册人员百余人，专业技术人员较省内同类企业具有明显优势。
④新业务区域情况及进入壁垒
建设监理以工程监理为主业，不断拓展政府购买服务和项目管理业务，形
成一主两副的发展格局，逐步占领甘肃省内市场，扩大西部市场份额。
建设监理新业务拓展过程中的壁垒主要为：管理模式、省外市场开拓业务
经验较少、成本偏高等壁垒因素。建设监理在革新监理服务方式、改善监理服
务手段、提高监理工作效率、降低劳动强度等方面投入大量人力、物力、财力，
进行一系列积极探索，开展一系列技术创新。目前已实现监理“形象”标准化、
481
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“现场管理”标准化、“资料管理”标准化，在新业务拓展方面不存在重大障碍。
⑤现有订单及新订单获取情况
截至 2018 年 9 月 30 日，建设监理在手合同未确认收入 12,720.21 万元，
2018 年 4 月至 2018 年 9 月建设监理新签合同 4,070.77 万元。
⑥收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据建设监理提供的在手合同及重点项目执行情况，
同时参考建设监理以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预
计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据建设监理在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计建设监理在
2018 年 4-12 月至 2023 年的收入分别为 6,257.17 万元、7,583.09 万元、7,810.58
万元、8,083.95 万元、8,164.79 万元、8,246.44 万元。工程咨询集团成立于
2018 年 4 月 23 日，预计运行两年后，协同效应显现，因此 2021 年收入增长率
较之前略有上升；2022 年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022 年、2023
年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
项目\年 预测数据
份 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 6,257.17 7,583.09 7,810.58 8,083.95 8,164.79 8,246.44
建设监理总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化
自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收
入增长提供基础。因此，本次评估中建设监理营业收入预测合理，营业收入具
有可实现性。
6）交通监理
①主营业务开展情况
交通监理的主营业务为公路工程监理。
482
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根据经审计的财务数据，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，交通监理母
公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 6,961.00 8,674.85 2,214.48
②主要业务分布区域及相关区域内的市场规模
交通监理主要业务为甘肃省及周边省份。
根据《甘肃省“十三五”交通运输发展规划》，新建高速公路约 3,700 公
里，新（改）建普通国省道约 12,000 公里，新建农村公路约 62,000 公里，新
建 4A 级及以上旅游景区连接道路 1,136 公里，兰州“321”环城公路网 1,287
公里以及一批国边防公路。
交通监理近年来承揽省内外多条高速公路建设，积累了丰富的特长隧道、
特大桥以及黄土湿陷性地区路基、路面的施工监理经验，在项目规模和地域范
围上都有了进一步的拓展。
③核心人员稳定性
交通监理的从业人员具有一定的流动性，但大部分技术骨干基本稳定。交
通监理正在通过各方面的努力来完善核心技术人员激励机制，以保持核心技术
人员的积极性和创造性，进而保证核心人员的稳定性。
④新业务区域情况及进入壁垒
交通监理抢抓“一带一路”建设机遇，以“十三五现代综合交通运输体系
发展规划”和“甘肃省‘十三五’综合交通发展规划”为指引，积极参与市场
竞争，扩大市场份额，拓展工程监理、工程咨询、试验检测等各项业务，向项
目全过程咨询服务型企业转型。
交通监理新业务拓展过程中的壁垒主要为：交通监理是以人为本的轻资产
企业，具有技术人才壁垒及资质壁垒。目前交通监理已建立起了一支经验丰富、
483
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专业水平处于国内同类交通监理行业前列的公路工程施工监理人才队伍，在新
业务拓展方面不存在重大障碍。
⑤现有订单及新订单获取情况
截至 2018 年 9 月 30 日，交通监理在手合同未确认收入 20,503.08 万元，
2018 年 4 月至 2018 年 9 月交通监理新签合同 5,297.74 万元。
⑥收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据交通监理提供的在手合同及重点项目执行情况，
同时参考交通监理以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预
计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据交通监理在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计交通监理在
2018 年 4-12 月至 2023 年的收入分别为 7,024.23 万元、9,515.87 万元、9,801.35
万元、10,144.40 万元、10,245.84 万元、10,327.81 万元。工程咨询集团成立
于 2018 年 4 月 23 日，预计运行两年后，协同效应显现，因此 2021 年收入增长
率较之前略有上升；2022 年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022 年、2023
年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 7,024.23 9,515.87 9,801.35 10,144.40 10,245.84 10,327.81
交通监理营业收入实现情况符合预期，行业总体运行情况良好，预计未来
将保持增长态势；且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务
范围等方式为其未来期间的收入增长提供基础。因此，本次评估中交通监理营
业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
7）招标中心
①主营业务开展情况
招标中心的主营业务为招投标咨询服务等。根据经审计的财务数据，2016
484
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年、2017 年和 2018 年 1-3 月，招标中心母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 6,020.89 6,222.43 978.66
②主要业务分布区域及相关业务区域内的市场规模
招标中心的主要业务分布区域为甘肃省各地州市。
招标代理市场的业务规模受到甘肃省整体工程项目计划投资情况影响。根
据《甘肃省“十三五”国民经济和社会发展规划》，“十三五”期间全省生产总
值年均增长 7.5%，超过 1 万亿元，人均生产总值年均增长 7%，约达到 3.7 万元。
全省固定资产投资年均增长 10%以上，战略性新兴产业增加值占生产总值比重达
到 16%，服务业增加值比重超过 50%。
③未来年度市政规划及工程建设预期、核心竞争优势、行业竞争地位
招标中心成立于 2000 年，是一家综合性招标代理机构，业务范围涵盖国内
（国际）货物、工程、服务、政府采购项目招标代理等，在省内具有一定的市
场规模，服务能力较强，能为客户提供一体化综合服务。未来借助国家招标政
策的调整和甘肃省整体工程项目的计划投资情况，营业收入稳步增长，2018 年
预计实现收入 0.68 亿元、2019 年预计实现收入 0.70 亿元、2020 年预计实现收
入 0.73 亿元、2021 年预计实现收入 0.77 亿元。近年来招标中心被中国招标投
标协会评为“5A 级诚信创优招标代理机构”。招标中心作为甘肃省唯一一家国
有招标代理机构，进入市场较早，拥有一定的资金和技术优势，率先在市场竞
争中与甘肃省各企业、政府采购中心建立了良好的合作伙伴关系，在项目规模
和地域范围上都有了进一步的拓展，未来经营业绩预计会稳步增长。
④核心人员稳定性
招标中心的从业人员具有一定的流动性，但大部分骨干基本稳定。招标中
心正在通过各方面的努力来完善人员的激励机制，提高人员的积极性和创造性。
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⑤新业务区域情况及进入壁垒
招标中心的主要业务范围在甘肃省各地州市、县内，其新业务正在积极拓
展中。因国家对《招标投标法》的修改，取消了相关的资质，放开了市场的准
入条件，使得招投标市场的竞争日趋激烈，招标中心暂时还没有形成较稳定的
新业务区域。但招标中心作为甘肃省唯一一家国有招标代理机构，进入市场较
早，率先在市场竞争中与甘肃省各企业、政府采购中心建立了良好的合作关系，
在未来业务拓展方面不存在重大障碍。
⑥现有订单及新订单获取情况
招标中心从事招投标业务，业务周期较短，单一合同金额相对较小，因此
未进行统计。
⑦收入预测依据及可实现性
未来年度的收入预测，依据招标中心对市场环境、政策因素、未来年度企
业的考核指标以及企业自身的实际情况来进行预测。
2018 年 4-12 月、2019 年、2020 年收入根据历史年度收入及管理层的预期
考虑一定的市场风险后进行预测。工程咨询集团成立于 2018 年 4 月 23 日，运
行两年后，协同效应显现，因此 2021 年收入增长率较之前略有上升；2022 年工
程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022 年、2023 年收入增长率较之前略有下降。
未来年度营业收入情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 5,648.22 6,958.23 7,306.14 7,707.98 7,939.22 8,137.70
招标中心总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化
自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收
入增长提供基础。因此，本次评估中招标中心营业收入预测合理，营业收入具
有可实现性。
486
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8）乾元公司
①主营业务开展情况
乾元公司的主营业务为交通基础设施建设项目的前期研究、咨询评估、规
划咨询、相关技术服务等。
根据经审计的财务数据，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，乾元公司主
营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 927.60 1,384.66 299.45
②主要业务分布区域及相关业务区域内的市场规模
乾元公司主要业务区域为甘肃省各地州市。
根据《甘肃省“十三五”交通运输发展规划》，新建高速公路约 3,700 公里，
新（改）建普通国省道约 12,000 公里，新建农村公路约 62,000 公里，新建 4A
级及以上旅游景区连接道路 1,136 公里，兰州“321”环城公路网 1,287 公里以
及一批国边防公路。
乾元公司在甘肃省内积累了多年的从业经验，对甘肃省内各片区地形地质
条件、自然地理环境等较为熟悉，人员结构较为合理，能够较好地适应市场的
需求和发展。近年来乾元公司与甘肃省交通系统内多家企事业单位建立了战略
合作关系，未来本区域工程建设市场潜力较大，可持续开展基础设施建设项目
前期研究、咨询业务。
③核心人员稳定性
乾元公司的从业人员具有一定的流动性，但大部分骨干基本稳定。乾元公
司通过各方面的努力完善核心技术人员激励机制，保持核心技术人员的积极性
和稳定性。
④新业务区域情况及进入壁垒
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乾元公司新业务区域主要为省内高等级公路的咨询、规划。乾元公司目前
规模较小，技术力量相对薄弱，承接大型项目的能力弱。
乾元公司在革新服务方式、改善服务手段、提高工作效率投入了大量精力。
乾元公司在甘肃省内拥有多年的从业经验，对甘肃省内各片区地形地质条件和
自然地理环境较为熟悉，近年来乾元公司与甘肃省交通系统内多家企事业单位
建立了战略合作关系，在未来业务拓展方面不存在重大障碍。
⑤现有订单及新订单获取情况
截至 2018 年 9 月 30 日，乾元公司在手合同未确认收入 1,310.50 万元，2018
年 4 月至 2018 年 9 月乾元公司新签合同 104.04 万元。
⑥收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据乾元公司提供的在手合同及重点项目执行情况，
同时参考乾元公司以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预
计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据乾元公司在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计乾元公司在
2018 年 4-12 月至 2023 年的收入分别为 849.89 万元、1,172.32 万元、1,195.77
万元、1,219.68 万元、1,231.88 万元、1,244.20 万元。工程咨询集团成立于
2018 年 4 月 23 日，预计运行两年后，协同效应显现，因此 2021 年收入增长率
较之前略有上升；2022 年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022 年、2023
年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年
份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 849.89 1,172.32 1,195.77 1,219.68 1,231.88 1,244.20
乾元公司总体运行情况良好，营业收入实现情况符合预期；且通过持续强
化自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的营业
收入增长提供基础。因此，本次评估中乾元公司营业收入预测合理，营业收入
488
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具有可实现性。
13、预测期内预测期内各子公司毛利率水平的合理性和可实现性
（1）营业成本构成
各子公司主营业务成本主要为人工薪酬、材料及其他费用，其中人工薪酬
是成本的主要构成部分。
（2）预测期毛利率的合理性和可实现性
预测期各子公司综合毛利率见下表：
项目\年份 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
省建院 36.94% 37.62% 38.63% 39.82% 39.86% 39.90%
水利院 36.62% 37.30% 37.58% 38.75% 38.51% 38.27%
城乡院 34.43% 34.06% 35.06% 36.32% 36.29% 36.39%
土木院 28.77% 31.72% 32.51% 33.82% 33.72% 33.64%
建设监理 44.31% 45.23% 46.08% 46.90% 46.94% 47.16%
交通监理 33.25% 35.15% 35.63% 37.42% 37.04% 36.93%
招标中心 39.65% 41.00% 42.59% 44.12% 44.51% 44.75%
乾元公司 44.98% 46.45% 47.48% 48.48% 48.96% 49.44%
1）预测期毛利率略有提升的总体分析
工程咨询集团具有全过程工程咨询的优势，形成了产业一体化。随着未来
收入规模的增长，人均业务收入有所提升，生产效率不断提高，人力成本上涨
幅度低于收入上涨幅度，毛利率水平提升。
工程咨询集团注重新技术的研发，积累了丰富的行业经验，部分研究成果
已开始应用于具体项目，随着技术水平的进一步提高并投入使用，有助于未来
毛利率的提升。
随着专项化水平提升、技术优势显现，工程咨询集团行业知名度将有所提
升，议价能力增强；并通过强化项目管理、有效组建项目管理团队、规范业务
流程，能够促进项目毛利率的增长。
2）工程集团各子公司预测期毛利率变化分析
①省建院预测期毛利率分别为 36.94%、37.62%、38.63%、39.82%、39.86%、
39.90%，略高于可比公司平均水平，主要原因为省建院充分利用产业链一体化
489
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的优势，充分发挥省建院的规模优势，因此毛利率略高。本次评估根据省建院
发展预期并结合历史年度的情况合理预测了省建院的收入成本，故省建院毛利
率水平预测合理，具有可实现性。
②水利院预测期毛利率分别为 36.62%、37.30%、37.58%、38.75%、38.51%、
38.27%，略高于可比公司平均水平，主要原因为水利院主要从事水利、水电工
程相关勘察设计业务，具有项目投资大、技术门槛高的特点，因此毛利率略高。
本次评估根据水利院发展预期并结合历史年度的情况合理预测了水利院的收入
成本，故水利院毛利率水平预测合理，具有可实现性。
③城乡院预测期毛利率分别为 34.43%、34.06%、35.06%、36.32%、36.29%、
36.39%，与可比公司平均水平基本一致。本次评估根据城乡院发展预期并结合
历史年度的情况合理预测了城乡院的收入成本，故城乡院毛利率水平预测合理，
具有可实现性。
④土木院预测期毛利率分别为 28.77%、31.72%、32.51%、33.82%、33.72%、
33.64%，略低于可比公司平均水平，主要原因为土木院承接的单体项目规模较
小，营业成本略高。未来随着工程咨询集团一体化、专项化优势的体现，毛利
率有所提升，毛利率水平预测合理，具有可实现性。
⑤建设监理预测期毛利率分别为 44.31%、45.23%、46.08%、46.90%、46.94%、
47.16%，高于可比公司平均水平，主要原因为其人员平均薪酬略低于设计类人
员，因此营业成本较低，毛利率略高。本次评估根据建设监理发展预期并结合
历史年度的情况合理预测了建设监理的收入成本，故建设监理毛利率水平预测
合理，具有可实现性。
⑥交通监理预测期毛利率分别为 33.25%、35.15%、35.63%、37.42%、37.04%、
36.93%，与可比公司平均水平基本一致。本次评估根据交通监理发展预期并结
合历史年度的情况合理预测了交通监理的收入成本，故交通监理毛利率水平预
测合理，具有可实现性。
⑦招标中心预测期毛利率分别为 39.65%、41.00%、42.59%、44.12%、44.51%、
44.75%，高于可比公司平均水平，主要原因为招标中心从事招投标服务业务，
利用信息化平台开展业务，人工成本相对较低，因此毛利率略高。本次评估根
据招标中心发展预期并结合历史年度的情况合理预测了招标中心的收入成本，
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故招标中心毛利率水平预测合理，具有可实现性。
⑧乾元公司预测期毛利率分别为 44.98%、46.45%、47.48%、48.48%、48.96%、
49.44%，高于可比公司平均水平，主要原因为乾元公司规模小，管理人员从事
具体的生产任务，生产效率较高，人工成本相对较低，因此毛利率略高。本次
评估根据乾元公司发展预期并结合历史年度的情况合理预测了乾元公司的收入
成本，故乾元公司毛利率水平预测合理，具有可实现性。
综上所述，各子公司预测期毛利率水平合理，具有可实现性。
14、预测期内工程咨询集团各子公司营运资金增加额预测依据，溢余资产
价值和非经营性资产价值的测算过程
（1）预测期内工程咨询集团各子公司单体营运资金增加额预测依据
营运资金测算按历史年度相应年份营运资金数额占营业收入的比例作为本
次营运资金预测基础，并结合企业实际情况进行调整后作为预测期营运资金的
测算比例，据此测算预测期内营运资金和营运资金增加额。预测期内营运资金
和营运资金增加额具体测算情况见下表：
1）省建院
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
营业收入 46,575.28 38,262.14 37,996.36
营运资金 10,997.02 7,127.58 6,319.94
营运资金占收入比例 23.61% 18.63% 16.63%
平均值 19.62%
单位：万元
历史数据 预测数据
项目 2018 年 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-3 月 4-12 月
营业收入 8,132.77 32,202.53 41,340.00 42,603.39 44,094.51 44,535.46 44,980.81
营运资金 8,524.24 7,915.48 8,112.64 8,360.57 8,653.19 8,739.72 8,827.12
营运资金增加
-608.76 197.16 247.93 292.62 86.53 87.40
额
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2）水利院
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
营业收入 29,233.18 27,742.25 27,980.37
营运资金 7,327.40 6,276.47 10,789.29
营运资金占收入比例 25.07% 22.62% 38.56%
平均值 28.75%
单位：万元
历史数据 预测数据
项目 2018 年 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-3 月 4-12 月
营业收入 5,766.73 23,829.29 30,127.90 31,059.41 32,146.49 32,467.95 32,630.29
营运资金 -4,896.73 8,508.83 8,661.75 8,929.56 9,242.09 9,334.51 9,381.19
营运资金增加
13,405.56 152.92 267.81 312.53 92.42 46.67
额
3）城乡院
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
营业收入 24,972.47 19,883.09 20,989.54
营运资金 17.72 -240.32 -258.39
营运资金占收入比例 0.07% -1.21% -1.23%
平均值 -0.79%
单位：万元
历史数据 预测数据
项目 2018 年 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-3 月 4-12 月
营业收入 4,729.47 17,825.37 23,343.27 24,042.99 24,883.75 25,132.59 25,383.91
营运资金 -1,059.73 -178.09 -184.31 -189.84 -196.48 -198.44 -200.43
营运资金增加
881.64 -6.23 -5.52 -6.64 -1.96 -1.98
额
4）土木院
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单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
营业收入 12,555.30 15,479.37 15,669.32
营运资金 4,286.10 5,275.64 7,767.89
营运资金占收入比例 34.14% 34.08% 49.57%
平均值 39.26%
单位：万元
历史数据 预测数据
项目 2018 年 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-3 月 4-12 月
营业收入 3,280.63 13,375.13 17,140.86 17,655.09 18,273.01 18,485.97 18,670.83
营运资金 9,252.78 6,539.80 6,730.27 6,932.17 7,174.80 7,258.42 7,331.00
营运资金增加
-2,712.99 190.47 201.91 242.63 83.62 72.58
额
5）建设监理
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
营业收入 5,602.37 6,476.88 7,069.98
营运资金 -480.88 412.69 1,853.95
营运资金占收入比例 -8.58% 6.37% 26.22%
平均值 8.00%
单位：万元
历史数据 预测数据
项目 2018 年 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-3 月 4-12 月
营业收入 1,261.70 6,257.17 7,583.09 7,810.58 8,083.95 8,164.79 8,246.44
营运资金 2,949.79 601.79 606.93 625.13 647.01 653.48 660.02
营运资金增加
-2,348.01 5.14 18.21 21.88 6.47 6.53
额
6）交通监理
单位：万元
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项目 2015 年 2016 年 2017 年
营业收入 5,682.89 7,039.10 8,747.55
营运资金 1,876.96 2,703.85 2,712.87
营运资金占收入比例 33.03% 38.41% 31.01%
平均值 34.15%
单位：万元
历史数据 预测数据
项目 2018 年 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-3 月 4-12 月
营业收入 2,229.78 7,024.23 9,515.87 9,801.35 10,144.40 10,245.84 10,327.81
营运资金 2,493.30 3,160.34 3,249.77 3,347.26 3,464.42 3,499.06 3,527.05
营运资金增加
667.04 89.43 97.49 117.15 34.64 27.99
额
7）招标中心
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
营业收入 6,948.58 6,494.52 6,840.79
营运资金 1,826.72 2,011.60 2,006.91
营运资金占收入比例 26.29% 30.97% 29.34%
平均值 28.87%
单位：万元
历史数据 预测数据
项目 2018 年 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-3 月 4-12 月
营业收入 1,133.25 5,648.22 6,958.23 7,306.14 7,707.98 7,939.22 8,137.70
营运资金 327.13 1,957.60 2,008.62 2,109.05 2,225.05 2,291.80 2,349.09
营运资金增加
1,630.46 51.02 100.43 116.00 66.75 57.29
额
8）乾元公司
单位：万元
494
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
项目 2015 年 2016 年 2017 年
营业收入 3,409.98 927.60 1,384.66
营运资金 3,418.08 2,933.10 2,837.57
营运资金占收入比例 100.24% 316.20% 204.93%
平均值 207.12%
单位：万元
历史数据 预测数据
项目 2018 年 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-3 月 4-12 月
营业收入 299.45 849.89 1,172.32 1,195.77 1,219.68 1,231.88 1,244.20
营运资金 2,548.37 2,380.54 2,428.15 2,476.71 2,526.25 2,551.51 2,577.03
营运资金增加
-167.83 47.61 48.56 49.53 25.26 25.52
额
（2）预测期内工程咨询集团各子公司单体溢余资产价值测算过程
1）省建院
在评估基准日省建院货币资金为 64,570.54 万元，经与省建院经营管理层
沟通，省建院经营管理层根据以前年度的经营情况以及以后生产经营的预期认
为，以 4 个月的付现成本作为最低现金保有量比较符合其生产经营，故本次评
估以 2018 年每月付现成本为基础，计算 4 个月的付现成本作为最低现金保有量。
省建院最低现金保有量为 12,065.44 万元，货币资金与最低现金保有量的差额
为 52,505.09 万元，即为溢余货币资金。具体计算过程如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2018 年 4-12 月 2018 年
主要费用项目 7,482.46 29,071.61 36,554.07
其中：营业成本 5,108.35 20,306.86 25,415.21
税金及附加 31.31 312.69 344.00
销售费用 0.43 5.09 5.52
管理费用 2,302.41 7,902.72 10,205.13
所得税 39.95 544.25 584.20
减：无需现金支付的费用 72.83 284.91 357.73
495
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其中：折旧/摊销 72.83 284.91 357.73
付现成本 7,409.63 28,786.70 36,196.33
每月付现支出 3,016.36
基准日货币资金 64,570.54
安全资金的月数 4.00
安全运营现金 12,065.44
扣除安全运营现金溢余资金 52,505.09
2）水利院
在评估基准日水利院货币资金为 16,274.21 万元，经与水利院经营管理层
沟通，水利院经营管理层根据以前年度的经营情况以及以后生产经营的预期认
为，以 4 个月的付现成本作为最低现金保有量比较符合其生产经营，故本次评
估以 2018 年每月付现成本为基础，计算 4 个月的付现成本作为最低现金保有量。
水利院最低现金保有量为 7,910.97 万元，货币资金与最低现金保有量的差额为
8,363.24 万元，即为溢余货币资金。具体计算过程如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2018 年 4-12 月 2018 年
主要费用项目 4,820.57 20,372.88 25,193.44
其中：营业成本 3,517.70 15,103.82 18,621.52
税金及附加 102.86 242.13 345.00
销售费用 460.44 460.44
管理费用 1,019.31 3,956.90 4,976.21
所得税 180.69 609.59 790.27
减：无需现金支付的费用 380.51 1,080.02 1,460.53
其中：折旧/摊销 380.51 1,080.02 1,460.53
付现成本 4,440.06 19,292.86 23,732.91
每月付现支出 1,977.74
基准日货币资金 16,274.21
安全资金的月数 4.00
安全运营现金 7,910.97
496
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扣除安全运营现金溢余资金 8,363.24
3）城乡院
在评估基准日城乡院货币资金为 18,319.46 万元，经与城乡院经营管理层
沟通，城乡院经营管理层根据以前年度的经营情况以及以后生产经营的预期认
为，以 4 个月的付现成本作为最低现金保有量比较符合其生产经营，故本次评
估以 2018 年每月付现成本为基础，计算 4 个月的付现成本作为最低现金保有量。
城乡院最低现金保有量为 5,922.62 万元，货币资金与最低现金保有量的差额为
12,396.85 万元，即为溢余货币资金。具体计算过程如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2018 年 4-12 月 2018 年
主要费用项目 4,050.38 14,902.70 18,953.08
其中：营业成本 3,229.96 11,687.54 14,917.50
税金及附加 63.03 257.07 320.10
管理费用 628.25 2,442.36 3,070.61
所得税 129.14 515.73 644.87
减：无需现金支付的费用 334.38 850.86 1,185.24
其中：折旧/摊销 334.38 850.86 1,185.24
付现成本 3,716.00 14,051.84 17,767.85
每月付现支出 1,480.65
基准日货币资金 18,319.46
安全资金的月数 4.00
安全运营现金 5,922.62
扣除安全运营现金溢余资金 12,396.85
4）土木院
经测算，土木院在评估基准日无溢余资产。
5）建设监理
经测算，建设监理在评估基准日无溢余资产。
6）交通监理
经测算，交通监理在评估基准日无溢余资产。
497
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7）招标中心
在评估基准日招标中心货币资金为 11,070.89 万元，经与招标中心经营管
理层沟通，招标中心经营管理层根据以前年度的经营情况以及以后生产经营的
预期认为，以 4 个月的付现成本作为最低现金保有量比较符合其生产经营，故
本次评估以 2018 年每月付现成本为基础，计算 4 个月的付现成本作为最低现金
保有量。招标中心最低现金保有量为 1,594.00 万元，货币资金与最低现金保有
量的差额为 9,476.89 万元，即为溢余货币资金。具体计算过程如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2018 年 4-12 月 2018 年
主要费用项目 957.15 4,756.46 5,713.61
其中：营业成本 625.49 3,408.67 4,034.16
税金及附加 57.32 156.46 213.78
销售费用 93.91 350.24 444.15
管理费用 154.94 687.10 842.05
所得税 25.48 154.00 179.48
减：无需现金支付的费用 273.76 657.84 931.60
其中：折旧/摊销 273.76 657.84 931.60
付现成本 683.39 4,098.62 4,782.01
每月付现支出 398.50
基准日货币资金 11,070.89
安全资金的月数 4.00
安全运营现金 1,594.00
扣除安全运营现金溢余资金 9,476.89
8）乾元公司
在评估基准日乾元公司货币资金为 2,230.07 万元，经与乾元公司经营管理
层沟通，乾元公司经营管理层根据以前年度的经营情况以及以后生产经营的预
期认为，以 4 个月的付现成本作为最低现金保有量比较符合其生产经营，故本
次评估以 2018 年每月付现成本为基础，计算 4 个月的付现成本作为最低现金保
有量。乾元公司最低现金保有量为 241.88 万元，货币资金与最低现金保有量的
差额为 1,988.19 万元，即为溢余货币资金。具体计算过程如下：
498
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单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2018 年 4-12 月 2018 年
主要费用项目 191.93 610.67 802.61
其中：营业成本 131.26 467.64 598.90
税金及附加 1.84 8.18 10.02
管理费用 37.76 92.65 130.41
所得税 21.07 42.21 63.28
减：无需现金支付的费用 25.80 51.16 76.96
其中：折旧/摊销 25.80 51.16 76.96
付现成本 166.13 559.51 725.65
每月付现支出 - 60.47
基准日货币资金 2,230.07
安全资金的月数 4.00 -
安全运营现金 241.88 -
扣除安全运营现金溢余资金 1,988.19 -
（3）预测期内工程咨询集团各子公司单体非经营性资产价值测算过程
非经营性资产、负债是指与各子公司生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债，非经营性资产主要为：其他应收款、
投资性房地产、在建工程；非经营性负债主要为：其他应付款、长期应付款、
应付股利。
1）省建院
评估基准日，省建院非经营性资产为 3,777.01 万元，非经营性负债为
61,535.66 万元，非经营性资产净额-57,758.65 万元。非经营性资产主要包括
其他应收款、在建工程、投资性房地产，其中：与生产经营无关的其他应收款
为 1,348.24 万元，主要为应收的代垫子公司社保金、车辆报废款、代垫物业公
司的电费等；在建工程为 104.04 万元，为省建院在建的 6 套职工公寓，共计
181.96 ㎡；投资性房地产为 2,324.73 万元，为省建院用于出租的房屋建筑物，
共计 1,755.04 ㎡；非经营负债主要包括其他应付款和长期应付款，其中：其他
应付款为 60,120.06 万元，主要为甘肃国投 55,000.00 万元的减资款；长期应
付款为 1,415.60 万元，为离退休人员工资。具体测算过程如下：
499
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单位：万元
序号 项目 评估基准日评估值
一 非经营性资产 3,777.01
1 其他应收款 1,348.24
2 在建工程 104.04
3 投资性房地产 2,324.73
二 非经营性负债 61,535.66
1 其他应付款 60,120.06
2 长期应付款 1,415.60
三 非经营性资产净额 -57,758.65
2）水利院
评估基准日，水利院非经营性资产为 6,651.34 万元，非经营性负债为
15,626.13 万元，非经营性资产净额-8,974.79 万元。非经营性资产主要包括其
他应收款、投资性房地产、在建工程、生物性资产，其中：其他应收款为 492.44
万元，主要为应收的代垫社保、表彰先进费用、5 号住宅楼基建款、垫付税款，
错汇保证金和水工程借注销税费等；投资性房地产为 6,062.79 万元，为水利院
用于出租的房屋建筑物，共计 12,925.95 ㎡；在建工程为 59.42 万元，为水利
院鱼儿沟办公楼的前期手续费；生物性资产为 36.68 万元，为与企业生产经营
无关的树苗、柳树等。非经营性负债主要包括其他应付款、应付股利、长期应
付款，其中：其他应付款为 8,970.13 万元，主要为应付的六十年代人员 2014
年 9 月、10 月补助、稳岗补贴、维修费、装修费、物业费、集资款、承包费、
房租以及应付甘肃国投 5,000.00 万元的减资款；应付股利为 673.70 万元，为
应付甘肃国投的国有资本收益；长期应付款为 5,982.30 万元，为离退休人员工
资。具体测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 评估基准日评估值
一 非经营性资产 6,651.34
1 其他应收款 492.44
2 投资性房地产 6,062.79
500
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3 在建工程 59.42
4 生物性资产 36.68
二 非经营性负债 15,626.13
1 其他应付款 8,970.13
2 应付股利 673.70
3 长期应付款 5,982.30
三 非经营性资产净额 -8,974.79
3）城乡院
评估基准日， 城乡院 非经营性资产为 366.05 万元，非经营性负债为
11,600.55 万元，非经营性资产净额-11,234.51 万元。非经营性资产为其他应
收款，与生产经营无关的其他应收款主要为应收的审计费、借款、应收养老、
医疗金以及与子公司万源公司、天宇公司往来款等；非经营性负债包括其他应
付款、应付股利、长期应付款，其中，其他应付款为 10,357.74 万元，主要为
应付甘肃国投 7,500.00 万元的减资款、子公司的往来款和投资款以及三供一业
改造费用等；应付股利 985.71 万元，为应付甘肃国投的国有资本收益；长期应
付款 257.10 万元，为离退休人员工资。具体测算过程如下表：
单位：万元
序号 项目 评估基准日评估值
一 非经营性资产 366.05
1 其他应收款 366.05
二 非经营性负债 11,600.55
1 其他应付款 10,357.74
2 应付股利 985.71
3 长期应付款 257.10
三 非经营性资产净额 -11,234.51
4）土木院
评估基准日， 土木院 非经营性资产为 139.03 万元，非经营性负债为
2,786.92 万元，非经营性资产净额-2,647.89 万元。非经营性资产为出租的住
宅楼；非经营性负债包括其他应付款、长期应付款，其中， 其他应付款为
501
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1,775.42 万元，主要为应付甘肃国投 1,600.00 万元的减资款；长期应付款
1,011.50 万元，为离退休人员工资。具体测算过程如下表：
单位：万元
序号 项目 评估基准日评估值
一 非经营性资产 139.03
1 固定资产 139.03
二 非经营性负债 2,786.92
1 其他应付款 1,775.42
2 长期应付款 1,011.50
三 非经营性资产净额 -2,647.89
5）建设监理
评估基准日，建设监理非经营性资产为 3,954.27 万元，非经营性负债为
963.59 万元，非经营性资产净额 2,990.68 元。非经营性资产主要包括其他应收
款、在建工程、投资性房地产、其他非流动资产，其中：其他应收款为 18.09
万元，主要为应收为员工个人借款、足球队经费等；在建工程为 27.57 万元，
为建设监理与其他企业合作研发的系统；投资性房地产为 3,845.78 万元，主要
为对外出租的兰州市安宁区建宁东路 3001 号 22-24 层；其他非流动资产为 62.83
万元，主要建设监理持有的抵账待售资产；非经营负债主要包括应付账款、其
他应付款和应付股利，其中：应付账款为 502.10 万元，主要为应付投资性房地
产所占土地的土地出让金；其他应付款为 343.79 万元，主要为应付甘肃国投
300.00 万元的减资款；应付股利为 117.70 万元，为应付甘肃国投的国有资本收
益。具体测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 评估基准日评估值
一 非经营性资产 3,954.27
1 其他应收款 18.09
2 在建工程 27.57
3 其他非流动资产 62.83
4 投资性房地产 3,845.78
502
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二 非经营性负债 963.59
1 应付账款 502.10
2 其他应付款 343.79
3 应付股利 117.70
三 非经营性资产净额 2,990.68
6）交通监理
评估基准日，交通监理非经营性资产为 1,405.49 万元，非经营性负债为
67.42 万元，非经营性资产净额 1,338.07 万元。非经营性资产主要包括其他应
收款、投资性房地产，其中：其他应收款为 22.31 万元，主要为应收的借款、
预缴网络费以及代缴五险一金等；投资性房地产为 1,383.18 万元，为交通监理
用于出租的房屋建筑物，共计 275.15 ㎡。非经营性负债主要包括其他应付款、
长期应付款，其中：其他应付款为 27.92 万元，主要为应付的社保、房屋租赁
押金、党员活动经费等；长期应付款为 39.50 万元，为离退休人员工资。具体
测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 评估基准日评估值
一 非经营性资产 1,405.49
1 其他应收款 22.31
2 投资性房地产 1,383.18
二 非经营性负债 67.42
1 其他应付款 27.92
2 长期应付款 39.50
三 非经营性资产净额 1,338.07
7）招标中心
评估基准日，招标中心非经营性资产为 7,100.63 万元，非经营性负债为
6,698.36 万元，非经营性资产净额 402.27 万元。非经营性资产主要包括其他应
收款、其他流动资金、固定资产和投资性房地产，其中：其他应收款为 639.66
万元，主要为应收的担保金、个人借款、为子公司代垫的社保以及陇星大厦的
房租费；其他流动资产 300.00 万元，主要为招标中心在中国民生银行股份公司
503
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兰州高新区支行购买的理财产品；固定资产 1,234.30 万元，主要为招标中心出
租给下属子公司的房屋建筑物（陇星大厦），共计 898.00 ㎡；投资性房地产
4,926.68 万元，主要为对外出租的陇星大厦 1-3 层和 8-9 层。非经营性负债主
要包括其他应付款和应付股利，其中：其他应付款 6,444.85 万元，主要为各投
标单位的投标保证金、代垫的移动公司网费和履约保证金等；应付股利 253.51
万元，为应付甘肃国投的国有资本收益。具体测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 评估基准日评估值
一 非经营性资产 7,100.63
1 其他应收款 639.66
2 其他流动资产 300.00
3 固定资产 1,234.30
4 投资性房地产 4,926.68
二 非经营性负债 6,698.36
1 其他应付款 6,444.85
2 应付股利 253.51
三 非经营性资产净额 402.27
8）乾元公司
评估基准日，乾元公司非经营性资产为 856.31 万元，非经营性负债为 450.72
万元，非经营性资产净额 405.59 万元。非经营性资产主要包括其他应收款和固
定资产，其中：其他应收款 3.16 万元，主要为应收的 ETC 预交费用、车辆备用
金、预缴的电话费和会务咨询费；固定资产 853.16 万元，为乾元公司用于出租
的房屋建筑物，共计 512.31 ㎡；非经营性负债主要为其他应付款，评估值为
450.72 万元，主要为应付的办公桌椅采购押金和维修押金，以及应付甘肃国投
450.00 万元的减资款。具体测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 评估基准日评估值
一 非经营性资产 856.31
1 其他应收款 3.16
504
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2 固定资产 853.16
二 非经营性负债 450.72
1 其他应付款 450.72
三 非经营性资产净额 405.59
15、标的公司子公司长期股权投资采用收益法评估结果作为定价依据的的
补充说明
工程咨询集团 8 家子公司的长期股权投资中，有 10 家被投资公司采用收益
法评估。其中，招标中心为招标集团的核心子公司，由于招标集团为控股型中
心，不从事具体业务开展，因而将招标中心视同工程咨询集团一级子公司进行
分析。
9 家采用收益法评估的被投资公司评估值及占工程咨询集团总评估值的比
例情况如下：
单位：万元
序
母公司名称 被投资公司名称 被投资公司简称 收益法评估值 占总估值比例
号
甘肃工程建设监理
1 省建院 工程监理 10,557.20 4.79%
有限公司
甘肃森华水保设计
2 水利院 森华公司 8,436.05 3.83%
咨询有限责任公司
甘肃甘兰水利水电
3 水利院 勘测设计院有限责 甘兰公司 6,212.03 2.82%
任公司
兰州金建工程建设
4 土木院 金建公司 2,797.05 1.27%
监理有限公司
甘肃华强工程试验
5 交通监理 华强公司 1,483.68 0.67%
检测有限责任公司
甘肃华顺交通科技
6 交通监理 华顺公司 4,607.40 2.09%
咨询有限责任公司
甘肃省建设项目咨
7 招标集团 咨询中心 4,500.93 2.04%
询中心有限公司
甘肃成兴信息科技
8 招标中心 成兴公司 5,225.33 2.37%
有限公司
甘肃金安建设工程
9 咨询中心 金安公司 2,906.59 1.32%
招标有限公司
合计 46,726. 21.20%
505
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26
注：在评估基准日后招标集团进行内部股权结构调整，成兴公司和金安公司成为招标集团
直接持股的子公司。
上述采用收益法评估的被投资公司规模及估值均较小，单个公司的估值占
总估值的比例均在 5%以下。
（1）上述被投资公司 2018 年的营业收入及净利润完成情况
9 家采用收益法评估的被投资公司 2018 年 1-9 月营业收入及净利润情况如
下：
单位：万元
序号 被投资公司 营业收入 净利润
1 工程监理 2,742.01 139.40
2 森华公司 2,874.48 628.43
3 甘兰公司 2,628.43 589.23
4 金建公司 500.68 145.36
5 华强公司 659.99 -6.30
6 华顺公司 1,972.80 313.67
7 咨询中心 381.75 14.26
8 成兴公司 2,083.10 315.14
9 金安公司 293.82 29.28
（2）上述被投资公司报告期内利润表的主要数据
报告期内，9 家采用收益法评估的被投资公司利润表主要数据如下：
单位：万元
工程监理 2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
营业收入 2,742.01 836.12 6,018.06 5,455.09
营业成本 2,006.02 388.46 4,362.27 3,755.70
净利润 139.40 116.20 706.86 651.17
森华公司 2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
营业收入 2,874.48 841.69 3,349.73 3,208.92
营业成本 1,263.76 363.74 1,453.94 1,453.34
净利润 628.43 130.59 1,212.52 386.26
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甘兰公司 2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
营业收入 2,628.43 586.87 3,556.66 3,108.25
营业成本 1,270.43 322.00 1,723.60 1,665.59
净利润 589.23 66.06 674.29 474.18
金建公司 2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
营业收入 500.68 189.57 841.75 967.57
营业成本 187.54 103.48 613.47 662.49
净利润 145.36 27.69 63.95 179.26
华强公司 2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
营业收入 659.99 179.30 1,065.88 845.71
营业成本 481.01 74.20 655.68 458.08
净利润 -6.30 32.16 112.77 127.49
华顺公司 2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
营业收入 1,972.80 351.10 2,955.45 3,200.18
营业成本 1,229.25 198.48 1,543.93 1,897.70
净利润 313.67 38.02 763.89 709.91
咨询中心 2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
营业收入 381.75 48.99 646.96 615.31
营业成本 191.98 49.10 285.23 233.61
净利润 14.26 -60.86 -41.78 34.90
成兴公司 2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
营业收入 2,083.10 423.56 3,031.31 4,109.54
营业成本 934.03 123.16 1,856.11 769.72
净利润 315.14 134.22 428.94 1,738.14
金安公司 2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
营业收入 293.82 96.53 545.13 619.51
营业成本 171.85 51.40 427.79 361.30
净利润 29.28 22.39 -8.61 85.17
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（3）预测期内上述被投资公司预测营业收入的预测依据及可实现性
1）工程监理
①主营业务开展情况
工程监理的主营业务为工程监理。2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，工
程监理主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 5,455.09 6,018.06 836.12
②现有订单及新订单获取情况
截至评估基准日，工程监理在手合同未确认收入 4,164.55 万元，2018 年 4
月至 2018 年 9 月工程监理新签合同 3,033.45 万元。
③营业收入的预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据工程监理提供的在手合同及重点项目执行情况，
同时参考工程监理以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计
新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据工程监理在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计工程监理在
2018 年 4-12 月至 2023 年的收入分别为 5,573.11 万元、6,601.51 万元、6,799.56
万元、7,003.54 万元、7,073.58 万元、7,144.31 万元。2019 年、2020 年、2021
年收入参考预测期近几年及行业增长水平，以一定的增长比例进行预测；2022
年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022 年、2023 年收入增长率较之前略有
下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
项目\年 未来预测数
份 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
6,601.5
营业收入 5,573.11 6,799.56 7,003.54 7,073.58 7,144.31
1
工程监理总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化
自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营
业收入增长提供了基础。因此，本次评估中工程监理营业收入预测合理，营业
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收入具有可实现性。
2）森华公司
①主营业务开展情况
森华公司的主营业务为水利行业规划咨询、技术服务、工程监理等。2016
年、2017 年和 2018 年 1-3 月，森华公司母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 3,208.92 3,349.73 841.69
②现有订单及新订单获取情况
截至评估基准日，森华公司在手合同未确认收入 6,761.80 万元，2018 年 4
月至 2018 年 9 月森华公司新签合同 3,093.43 万元。
③营业收入的预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据森华公司提供的在手合同及重点项目执行情况，
同时参考森华公司以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计
新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据森华公司在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计森华公司在
2018 年 4-12 月至 2023 年的收入分别为 2,725.76 万元、3,674.48 万元、3,784.72
万元、3,917.18 万元、3,956.35 万元、3,995.92 万元。工程咨询集团成立于
2018 年 4 月 23 日，运行两年后，协同效应显现，因此 2021 年收入增长率较之
前略有上升；2022 年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022 年、2023 年收
入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
项目\年 预测数据
份 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 2,725.76 3,674.48 3,784.72 3,917.18 3,956.35 3,995.92
森华公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化
自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营
业收入增长提供了基础。因此，本次评估中森华公司营业收入预测合理，营业
收入具有可实现性。
509
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3）甘兰公司
①主营业务开展情况
甘兰公司的主营业务主要为工程设计。2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，
甘兰公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 3,108.25 3,556.66 586.87
②现有订单及新订单获取情况
截至评估基准日，甘兰公司在手合同未确认收入 8,974.54 万元，2018 年 4
月至 2018 年 9 月甘兰公司新签合同 822.64 万元。
③营业收入的预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据甘兰公司提供的在手合同及重点项目执行情况，
同时参考甘兰公司以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计
新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据甘兰公司在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计甘兰公司在
2018 年 4-12 月至 2023 年的收入分别为 3,200.98 万元、3,901.48 万元、4,018.53
万元、4,139.08 万元、4,180.47 万元、4,222.28 万元。2019 年、2020 年、2021
年收入参考预测期近几年及行业增长水平，以一定的增长比例进行预测；2022
年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022 年、2023 年收入增长率较之前略有
下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
未来预测数
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4,018.5
营业收入 3,200.98 3,901.48 4,139.08 4,180.47 4,222.28
3
甘兰公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化
自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营
业收入增长提供了基础。因此，本次评估中甘兰公司营业收入预测合理，营业
收入具有可实现性。
510
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4）金建公司
①主营业务开展情况
金建公司的主营业务为工程监理，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，金
建公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 967.57 841.75 189.57
②现有订单及新订单获取情况
截至评估基准日，金建公司在手合同未确认收入 567.08 万元，2018 年 4 月
至 2018 年 9 月金建公司新签合同 464.61 万元。
③营业收入的预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据金建公司提供的在手合同及重点项目执行情况，
同时参考金建公司以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计
新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据金建公司在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计金建公司在
2018 年 4-12 月至 2023 年的收入分别为 685.85 万元、910.44 万元、937.75 万
元、965.89 万元、985.20 万元、995.06 万元。2019 年至 2023 年收入参考预测
期近几年及行业增长水平，以一定的增长比例进行预测，未来年度营业收入预
测情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 685.85 910.44 937.75 965.89 985.20 995.06
金建公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化
自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营
业收入增长提供了基础。因此，本次评估中金建公司营业收入预测合理，营业
收入具有可实现性。
5）华强公司
①主营业务开展情况
511
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华强公司的主营业务为公路工程、钢结构工程、地基基础和主体结构、交
通安全设施的检测。2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，华强公司主营业务收
入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 845.71 1,038.80 179.30
②现有订单及新订单获取情况
截至评估基准日，华强公司未确认收入 835.74 万元，2018 年 4 月至 2018
年 9 月华强公司新签合同 502.61 万元。
③营业收入的预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据华强公司提供的在手合同及重点项目执行情况，
同时参考华强公司以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计
新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据华强公司在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计华强公司在
2018 年 4-12 月至 2023 年的收入分别为 921.82 万元、1,134.16 万元、1,168.18
万元、1,203.23 万元、1,215.26 万元、1,227.41 万元。2019 年、2020 年、2021
年收入参考预测期近几年及行业增长水平，以一定的增长比例进行预测；2022
年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022 年、2023 年收入增长率较之前略有
下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 921.82 1,134.16 1,168.18 1,203.23 1,215.26 1,227.41
华强公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化
自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营
业收入增长提供了基础。因此，本次评估中华强公司营业收入预测合理，营业
收入具有可实现性。
6）华顺公司
①主营业务开展情况
512
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华顺公司的主营业务为工程监理、工程咨询等。2016 年、2017 年和 2018
年 1-3 月，华顺公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 3,200.18 2,955.45 351.10
②现有订单及新订单获取情况
截至评估基准日，华顺公司在手合同未确认收入 7,101.69 万元，2018 年 4
月至 2018 年 9 月华顺公司新签合同 645.64 万元。
③营业收入的预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据华顺公司提供的在手合同及重点项目执行情况，
同时参考华顺公司以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计
新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据华顺公司在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计华顺公司 2018
年 4-12 月至 2023 年的收入分别为 2,094.41 万元、2,491.30 万元、2,566.04
万元、2,643.02 万元、2,669.45 万元、2,696.14 万元。2019 年、2020 年、2021
年收入参考预测期近几年及行业增长水平，以一定的增长比例进行预测；2022
年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022 年、2023 年收入增长率较之前略有
下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 2,094.41 2,491.30 2,566.04 2,643.02 2,669.45 2,696.14
华顺公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化
自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营
业收入增长提供了基础。因此，本次评估中华顺公司营业收入预测合理，营业
收入具有可实现性。
7）咨询中心
①主营业务开展情况
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咨询中心的主营业务为技术咨询。2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，咨
询中心母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 524.87 556.52 26.38
②现有订单及新订单获取情况
咨询中心主要从事技术咨询，业务周期较短，单一合同金额相对较小，因
此未进行统计。
③营业收入的预测依据及可实现性
未来年度的收入预测，依据咨询中心对市场环境、政策因素、未来年度企
业的考核指标以及企业自身的实际情况来进行预测。
2018 年 4-12 月至 2023 年收入根据历史年度收入及管理层的预期考虑一定
的市场风险后进行预测，未来年度营业收入情况见下表：
单位：万元
项目\年 预测数据
份 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
收入合计 557.96 613.56 638.10 663.62 683.53 690.37
咨询中心总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化
自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营
业收入增长提供了基础。因此，本次评估中咨询中心营业收入预测合理，营业
收入具有可实现性。
8）成兴公司
①主营业务开展情况
成兴公司是一家电子招投标与公共资源交易信息化建设软件研发、系统集
成、平台运营等领域的技术服务公司，主营业务为数字证书销售维护、软件销
售维护、软硬件维护。2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，成兴公司主营业务
收入见下表：
单位：万元
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历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 4,109.54 3,031.31 422.47
②现有订单及新订单获取情况
成兴公司主要从事电子招投标与公共资源交易信息化系统集成和运维服
务，业务周期较短，单一合同金额相对较小，因此未进行统计。
③营业收入的预测依据及可实现性
未来年度的收入预测，依据成兴公司对市场环境、政策因素、未来年度企
业的考核指标以及企业自身的实际情况来进行预测。
2018 年 4 至 12 月至 2023 年收入根据历史年度收入及管理层的预期考虑一
定的市场风险后进行预测，未来年度营业收入情况见下表：
单位：万元
项目\年 预测数据
份 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 2,760.40 3,342.02 3,475.70 3,579.97 3,615.77 3,651.93
成兴公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化
自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营
业收入增长提供了基础。因此，本次评估中成兴公司营业收入预测合理，营业
收入具有可实现性。
9）金安公司
①主营业务开展情况
金安公司的主营业务为招标和技术服务。2016 年、2017 年和 2018 年 1-3
月，金安公司母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
主营业务收入 619.51 545.13 96.53
②现有订单及新订单获取情况
金安公司主要从事招标和技术服务，业务周期较短，单一合同金额相对较
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小，因此未进行统计。
③营业收入的预测依据及可实现性
未来年度的收入预测，依据招标中心对市场环境、政策因素、未来年度企
业的考核指标以及企业自身的实际情况来进行预测。
2018 年 4 至 12 月至 2023 年收入根据历史年度收入及管理层的预期考虑一
定的市场风险后进行预测，未来年度营业收入情况见下表：
单位：万元
项目\年 预测数据
份 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
收入合计 475.85 601.00 625.04 643.79 650.23 656.73
金安公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化
自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营
业收入增长提供了基础。因此，本次评估中金安公司营业收入预测合理，营业
收入具有可实现性。
综上，上述被投资公司营业收入预测合理，具有可实现性。
（4）上述被投资公司预测期毛利率的预测依据及可实现性
1）报告期毛利率水平
被投资公司 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月毛利率水平见下表：
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
工程监理 31.15% 27.51% 53.54%
森华公司 54.71% 56.60% 56.78%
甘兰公司 46.41% 51.54% 45.13%
金建公司 31.53% 27.12% 45.42%
华强公司 45.84% 36.88% 58.62%
华顺公司 40.70% 47.76% 43.47%
咨询中心 55.49% 48.75% -86.15%
成兴公司 82.80% 40.84% 74.57%
金安公司 41.68% 21.52% 46.75%
2）主营业务成本及成本费用构成
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上述各家公司主营业务成本主要为人工薪酬、材料及其他费用，其中人工
薪酬是成本的主要构成部分。
3）竞争对手毛利率水平
可比上市公司毛利率见下表：
公司名称 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
苏交科 30.17% 29.09% 26.14%
中设集团 33.95% 31.68% 28.46%
勘设股份 33.51% 41.01% 32.47%
中衡设计 30.71% 24.65% 19.90%
设计总院 43.15% 43.19% 45.46%
平均值 34.30% 33.92% 30.49%
4）预测期毛利率的预测依据及可实现性
预测期被投资公司综合毛利率水平见下表：
2018 年 4-12
项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月份
工程监理 25.69% 29.97% 31.11% 31.98% 32.17% 32.54%
森华公司 58.17% 59.63% 60.44% 61.42% 61.52% 61.72%
甘兰公司 53.00% 51.69% 51.88% 52.00% 52.09% 52.13%
金建公司 27.85% 31.64% 32.89% 34.09% 34.61% 34.46%
华强公司 37.30% 40.85% 41.24% 42.50% 42.98% 43.40%
华顺公司 38.92% 38.91% 39.26% 41.32% 41.99% 42.18%
咨询中心 51.00% 46.93% 50.46% 54.86% 58.22% 60.34%
成兴公司 35.61% 41.44% 41.89% 42.19% 42.37% 42.64%
金安公司 20.21% 25.80% 28.10% 29.60% 29.99% 30.57%
通过以上数据分析，工程监理、森华公司、甘兰公司、金建公司、华强公
司、华顺公司、咨询中心、成兴公司、金安公司预测期毛利率与其报告期毛利
率较为接近。除工程监理、金建公司和金安公司外，其他公司预测期毛利率高
于可比上市公司历史年度毛利率，主要原因在于其主要从事毛利率相对较高的
规划咨询、工程设计、工程监理、技术咨询，因而毛利率高于同时也开展施工
和总承包业务的同行业可比上市公司。
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综上所述，被投资公司预测期毛利率水平合理，具有可实现性。
16、标的公司子公司长期股权投资采用资产基础法评估结果作为定价依据
的的补充说明
合并报表范围内，标的资产 8 家子公司的长期股权投资中，采用资产基础
法评估的被投资公司估值及占比情况如下：
序 长期股权 占总估值
母公司名称 被投资单位名称 被投资单位简称
号 投资评估值 比例
1 省建院 甘肃建研岩土工程有限公司 岩土公司 791.14 0.36%
兰州时代建筑艺术装饰工程
2 省建院 时代公司 844.30 0.38%
有限公司
上海天宜建筑设计咨询有限
3 省建院 天宜公司 111.26 0.05%
公司
甘肃省建筑勘察设计工程有
4 省建院 勘察公司 - -
限公司
甘肃信创水利水电工程质量
5 水利院 信创公司 517.55 0.23%
检测有限公司
甘肃万源园林绿化工程有限
6 城乡院 万源公司 596.19 0.27%
公司
甘肃天宇装饰设计工程有限
7 城乡院 天宇公司 61.06 0.03%
公司
甘肃宏实房地产物业经纪有
8 招标中心 宏实公司 1,060.61 0.48%
限公司
甘肃谨丰工程造价咨询有限
9 宏实公司 谨丰造价公司 137.40 0.06%
责任公司
合计 4,119.51 1.87%
注：在评估基准日后招标集团进行内部股权结构调整，宏实公司和谨丰造价公司成为招标
集团直接持股的子公司。
上述采用资产基础法评估的被投资公司规模及估值均较小，对总估值影响
较小。
（1）未对上述被投资单位采用收益法评估结果作为定价依据的原因，是否
存在收益法评估结果低于资产基础法评估结果的情况，上述被投资公司是否存
在经营性减值
1）岩土公司
岩土公司成立于 1998 年 11 月 23 日，主要业务为工程施工，由于其主要业
务均由省建院承接，独立承接业务具有一定的困难，预期收入不稳定，对母公
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司依赖比较强，无法客观的预测未来收益，故本次评估未采用收益法进行评估。
岩土公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资
料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用
资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
岩土公司财务数据见下表：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 13,515.84 14,483.88 13,098.01
负债总计 13,016.89 13,743.22 12,439.45
所有者权益合计 498.95 740.66 658.56
营业总收入 13,354.67 12,650.26 2,546.05
营业利润 108.00 435.15 -108.49
利润总额 44.69 394.07 -109.46
净利润 28.58 241.71 -82.10
岩土公司近二年一期的净资产处于增长趋势，经营状况良好；账面资产中
主要为往来款项，经测试，相关资产均无明显的减值迹象。岩土公司 2018 年 1-3
月出现暂时性亏损，但是 2017 年及以前年度均盈利，截至评估基准日不存在减
值迹象。
2）时代公司
时代公司成立于 1990 年 3 月 12 日，主营业务为建筑装饰、园林绿化和装
饰设计，其业务来源主要依靠省建院，独立承接业务具有一定的困难，预期收
入不稳定，对母公司依赖比较强，无法客观的预测未来收益，故本次评估未采
用收益法进行评估。
时代公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资
料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用
资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
时代公司财务数据见下表：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
519
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资产总计 2,368.98 3,278.57 2,888.32
负债总计 1,865.88 2,306.00 2,045.32
所有者权益合计 503.10 972.56 843.00
营业总收入 4,248.09 1,641.42 207.81
营业利润 314.13 629.23 -137.73
利润总额 314.13 629.23 -137.56
净利润 235.37 469.46 -129.57
时代公司近二年一期的净资产处于增长趋势，经营状况良好；账面资产中
固定资产占比不大，主要资产为往来款项，经测试，相关资产均无明显的减值
迹象。时代公司 2018 年 1-3 月出现暂时性亏损，但是 2017 年及以前年度均盈
利，截至评估基准日不存在减值迹象。
3）天宜公司
天宜公司成立于 2003 年 1 月 10 日，主要业务为建筑设计，与省建院的业
务相同，其主要业务均由省建院承接，不具有独立承接业务的能力，预期收入
不稳定，对母公司依赖比较强，无法客观公正的预测未来收益，故本次评估未
采用收益法进行评估。
天宜公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资
料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用
资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
天宜公司财务数据见下表：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 219.61 203.85 194.52
负债总计 101.12 105.95 83.27
所有者权益合计 118.48 97.91 111.26
营业总收入 38.83 48.54 21.94
营业利润 -11.89 -21.13 18.94
利润总额 -11.89 -20.46 18.94
净利润 -11.82 -20.57 13.35
520
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
天宜公司近二年一期的营业收入处于增长趋势，经营状况良好，主要资产
为往来款项，经测试，相关资产均无明显的减值迹象。天宜公司 2016 年、2017
年存在暂时性亏损，2018 年 1-3 月扭亏为盈，截至评估基准日不存在减值迹象。
4）勘察公司
勘察公司成立于 1984 年 5 月 30 日，该公司已停业多年，无业务收入，财
务数据较少，未来收益预测受限，故本次评估未采用收益法进行评估。
勘察公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资
料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用
资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
勘察公司财务数据见下表：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 791.80 882.59 885.63
负债总计 940.64 956.87 968.60
所有者权益合计 -148.84 -74.28 -82.97
营业总收入 - - -
营业利润 -19.59 -20.38 -8.69
利润总额 -22.20 -20.38 -8.69
净利润 -22.20 -20.38 -8.69
勘察公司主要资产为货币资金和对岩土公司的股权投资，岩土公司以前年
度均为盈利单位，不存在减值情况，勘察公司为省建院全资子公司，近年来未
开展业务。根据省建院决定 2018 年 4 月 25 日对勘察公司增资 200.00 万元，同
时将省建院以前外委的打字、复印业务交给勘察公司承接，勘察公司将扭亏为
盈，故截至评估基准日不存在减值迹象。
5）信创公司
信创公司成立于 2016 年 11 月 30 日，主营业务为各类水利工程（含一级堤
防）的岩土工程类、混凝土工程类质量检测业务，成立时间较短，所从事的检
测业务是母公司勘察业务的一个分支，对母公司依赖比较强，无法客观的预测
未来收益，故本次未采用收益法进行评估。
521
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
信创公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资
料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用
资产基础法进行评估，由于本次评估仅采用了资产基础法，未采用收益法评估，
无法进行比较。
信创公司财务数据见下表：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 607.62 526.50
负债总计 95.69 126.30
所有者权益合计 511.92 400.20
营业总收入 4.94 3.47
营业利润 -487.97 -85.50
利润总额 -488.08 -85.50
净利润 -488.08 -85.50
信创公司主要资产为货币资金、固定资产，固定资产主要为设备类资产，
设备均为 2017 年以后采购使用，经测试，设备类资产无减值迹象。2017 年信创
公司初次开展检测业务，2018 年该业务不断趋于成熟，以后年度依靠母公司不
断发展，逐步扭亏为盈，截至评估基准日不存在减值迹象。
6）万源公司
万源公司自成立以来主要承担母公司绿化业务，无其他收入来源，2018 年
第一季度无收入，未来收益预测受限，故收益法不适用万源公司的评估，本次
评估时未采用收益法。
万源公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资
料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用
资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
万源公司财务数据见下表：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
522
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资产总计 1,066.54 1,081.58 1,056.89
负债总计 349.10 320.38 312.09
所有者权益合计 717.44 761.21 744.80
营业总收入 28.01 77.29
营业利润 -27.97 44.69 -16.41
利润总额 -27.81 45.29 -16.41
净利润 -27.81 43.76 -16.41
万源公司近二年一期的净资产处于稳定趋势，经营正常，主要资产为往来
款项，经测试，相关资产均无明显的减值迹象，2018 年 1-3 月出现暂时性亏损，
截至评估基准日不存在减值迹象。
7）天宇公司
天宇公司成立于 1993 年 10 月，成立以来多年仅为母公司提供服务，对外
业务较少，未来收入预测有很大的不确定性，故本次评估时未采用收益法。
天宇公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资
料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用
资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
天宇公司财务数据见下表：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 663.73 777.91 542.51
负债总计 571.60 543.01 481.47
所有者权益合计 92.13 234.90 61.03
营业总收入 1.99 1,540.76 29.69
营业利润 -59.97 172.32 -173.94
利润总额 -59.91 169.19 -173.94
净利润 -59.91 142.78 -173.94
天宇公司近二年一期的净资产波动的主要原因是 2017 年承接了母公司新办
公楼的装修业务；账面资产主要为往来款项，经测试，相关资产均无明显的减
值迹象，截至评估基准日不存在减值迹象。
523
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8）宏实公司
宏实公司成立于 2002 年 9 月 18 日，经营范围为房地产信息服务、房地产
租赁及买卖代理、代办房屋所有权证、打字、复印、制作标书等，目前仅为招
标集团及其下属子公司提供物业管理和打字复印等后勤服务，服务未市场化，
未来收益无法客观预测，故本次评估未采用收益法进行评估。
宏实公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资
料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用
资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
宏实公司财务数据见下表：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 287.92 226.15 205.53
负债总计 98.23 60.82 51.57
所有者权益合计 189.70 165.33 153.97
营业总收入 38.56 39.05 1.08
营业利润 -15.30 -24.35 -11.38
利润总额 5.08 -24.35 -11.38
净利润 4.57 -24.36 -11.37
宏实公司主要资产为货币资金和对谨丰造价公司、金安公司的股权投资，
谨丰造价公司、金安公司以前年度经营正常，不存在减值情况。宏实公司目前
主要从事业务仅为招标集团及其下属子公司的物业管理和打字复印等，以后年
度随着工程咨询集团规范管理，宏实公司市场化运行，逐步实现盈利，截至评
估基准日不存在减值迹象。
9）谨丰造价公司
谨丰造价公司为招标中心的全资子公司宏实公司持股 40%的子公司，主要业
务是工程咨询、工程审计、工程预算编制。
收益法以预期的收益和折现率为基础，由于工程咨询集团管理层计划对涉
及工程造价咨询类的业务进行整合，整合后的人员结构，管理模式尚未确定，
无法客观的预测未来收益，故本次评估未采用收益法进行评估
524
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
谨丰造价公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需
的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估
采用资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。谨丰造价公司
财务数据见下表：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 279.30 292.94 258.08
负债总计 105.19 182.02 153.96
所有者权益合计 174.11 110.92 104.12
营业总收入 300.57 130.31 32.67
营业利润 79.26 8.56 -7.94
利润总额 79.26 -57.35 -7.94
净利润 67.42 -63.19 -6.80
谨丰造价公司主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款、固定资产和
对成兴公司的股权投资，固定资产为办公设备，账面净值为 7.07 万元，占比较
小；成兴公司以前年度均为盈利单位，长期股权投资不存在减值情况。工程咨
询集团管理层计划对涉及工程造价咨询类的业务进行整合，整合后谨丰造价公
司预期良好，故截至评估基准日不存在减值迹象。
（2）报告期内各子公司对上述被投资公司资产减值损失计提的充分性
采用资产基础法评估的长期股权投资账面值与评估值如下：
单位：万元
序号 母公司名称 被投资单位简称 长期股权投资账面值 长期股权投资评估值
1 省建院 岩土公司 1,283.58 791.14
2 省建院 时代公司 303.88 844.30
3 省建院 天宜公司 100.00 111.26
4 省建院 勘察公司 98.00 -
5 水利院 信创公司 900.44 517.55
6 城乡院 万源公司 800.00 596.19
7 城乡院 天宇公司 361.64 61.06
525
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8 招标中心 宏实公司 50.00 1,060.61
9 宏实公司 谨丰造价公司 40.00 137.40
注：上述被投资公司的长期股权投资账面价值已根据改制评估报告进行账务调整。
如上表所示，除对岩土公司、勘察公司、信创公司、万源公司、天宇公司
的长期股权投资外，其余长期股权投资的评估值均高于其账面价值。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，长期股权投资减值应
当以其账面价值与其未来可收回金额进行比较，可收回金额根据“资产的公允
价值减去处置费用后的净额”与“资产预计未来现金流量的现值”两者之间较
高者确定。资产基础法下的评估结果所代表的是在当前状态下重置同样资产所
需发生的现行成本，因此资产基础法下的评估结果既不代表“资产的公允价值
减去处置费用后的净额”，也不代表“资产预计未来现金流量的现值”，不能
直接用于确定可收回金额。因此不能直接依据资产基础法下的评估结果计提资
产减值准备。
经过与上述被投资公司及其母公司管理层的沟通，各被投资单位母公司未
来将长期持有并支持上述被投资公司的业务发展，被投资公司未来业务发展规
划符合母公司总体发展规划要求。综合考虑被投资公司历史年度经营状况和未
来业务发展规划，被投资公司的经营状况和开展的业务市场环境未发生重大不
利变化，不存在《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定的减值迹象。因此
各子公司对上述被投资公司的长期股权投资不计提减值准备，具有合理性。
（3）上述各子公司长期股权投资评估值的合理性，是否符合谨慎性原则
1）省建院长期股权投资
①岩土公司评估值的合理性
A、岩土公司的实际经营状况
岩土公司 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月的主要经营数据如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 13,515.84 14,483.88 13,098.01
负债总计 13,016.89 13,743.22 12,439.45
所有者权益合计 498.95 740.66 658.56
526
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
营业总收入 13,354.67 12,650.26 2,546.05
营业利润 108.00 435.15 -108.49
利润总额 44.69 394.07 -109.46
净利润 28.58 241.71 -82.10
上表可见，岩土公司历史期的业绩存在一定的波动性，主要原因如下：1）
岩土公司作为省建院的子公司主要业务均由省建院承接，岩土公司独立承接业
务具有一定的困难，预期收入不稳定，对母公司依赖比较强；2）随着岩土公司
的不断发展，承接业务能力逐渐增强；3）2018 年 1-3 月净利润为负，主要是其
业务受季节性影响。
B、岩土公司相关资产在 2018 年 3 月 31 日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面净值 坏账准备 账面价值
一、应收款项
应收账款 7,982.16 - 507.59 7,474.57
其他应收款 1,588.86 - 101.22 1,487.65
二、固定资产 45.83 23.32 - -
应收款项减值准备的计提：岩土公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的
长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构
分析，报告期内岩土公司相关资产减值损失计提充分。
C、省建院对岩土公司长期股权投资评估值的合理性
a、岩土公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，岩土公司股东全部
权益账面值为 658.56 万元，评估值为 1,286.40 万元，评估增值 627.84 万元，
增值主要原因为自主研发的专利，在取得时成本已经费用化，未在账面记录，
本次评估将其纳入评估范围内，从而形成评估增值，除此之外其他资产评估值
与账面值基本相等。
b、省建院对岩土公司长期股权投资评估值的合理性
以岩土公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股
权投资评估值。岩土公司股东全部权益评估值 1,286.40 万元，省建院持有岩土
527
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公司 61.50%的股权，以此计算省建院对岩土公司长期股权投资评估值为 791.14
万元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
②时代公司评估值的合理性
A、时代公司的实际经营状况
时代公司 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月的主要经营数据如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 2,368.98 3,278.57 2,888.32
负债总计 1,865.88 2,306.00 2,045.32
所有者权益合计 503.10 972.56 843.00
营业总收入 4,248.09 1,641.42 207.81
营业利润 314.13 629.23 -137.73
利润总额 314.13 629.23 -137.56
净利润 235.37 469.46 -129.57
上表可见，时代公司历史期的业绩存在一定的波动性，主要原因如下：1）
时代公司作为省建院的子公司主要业务均由省建院承接，不具有独立承接业务
的能力，预期收入不稳定，对母公司依赖比较强；2）随着时代公司的不断发展，
承接业务能力逐渐增强；3）2018 年 1-3 月经营利润为负，主要是其业务受季节
性影响。
B、时代公司相关资产在 2018 年 3 月 31 日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面净值 坏账准备 账面价值
一、应收款项
应收账款 1,493.05 - 85.44 1,407.61
其他应收款 200.19 - 128.85 71.35
二、固定资产 15.77 - - -
应收款项减值准备的计提：时代公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的
长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构
分析，报告期内时代公司相关资产减值损失计提充分。
528
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C、省建院对时代公司长期股权投资评估值的合理性。
a、时代公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，时代公司的股东全
部权益账面值为 843.00 万元，评估值为 844.30 万元，资产基础法评估值与账
面值基本相等。
b、省建院对时代公司长期股权投资评估值的合理性
以时代公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股
权投资评估值，时代公司股东全部权益评估值 844.30 万元，省建院持有时代公
司 100%的股权，以此计算省建院对时代公司长期股权投资评估值为 844.30 万元，
评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
③天宜公司评估值的合理性
A、天宜公司的实际经营状况
天宜公司 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月的主要经营数据如下；
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 219.61 203.85 194.52
负债总计 101.12 105.95 83.27
所有者权益合计 118.48 97.91 111.26
营业总收入 38.83 48.54 21.94
营业利润 -11.89 -21.13 18.94
利润总额 -11.89 -20.46 18.94
净利润 -11.82 -20.57 13.35
上表可见，天宜公司历史期的业绩存在一定的波动性，主要原因如下：1）
天宜公司作为省建院的子公司主要业务均由省建院承接，不具有独立承接业务
的能力，预期收入不稳定，对母公司依赖比较强；2）随着天宜公司的不断发展，
承接业务能力逐渐增强；3）2016 年、2017 年经营利润出现暂时性亏损，2018
年 1-3 月扭亏为盈。
B、天宜公司相关资产在 2018 年 3 月 31 日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
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项目 账面余额 账面净值 坏账准备 账面价值
一、应收款项
应收账款 10.60 - 0.53 10.07
其他应收款 100.50 - 0.50 100.00
二、固定资产 - - - -
应收款项减值准备的计提：天宜公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的
长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构
分析，报告期内天宜公司相关资产减值损失计提充分。
C、省建院对天宜公司长期股权投资评估值的合理性
a、天宜公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，天宜公司的股东全
部权益账面值为 111.26 万元，评估值为 111.26 万元，资产基础法评估值与账
面值相等。
b、省建院对天宜公司长期股权投资评估值的合理性
以天宜公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股
权投资评估值，天宜公司股东全部权益评估值 111.26 万元，省建院持有天宜公
司 100%的股权，以此计算省建院对天宜公司长期股权投资评估值为 111.26 万元，
评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
④勘察公司评估值的合理性
A、勘察公司的实际经营状况
勘察公司 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月的主要经营数据如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 791.80 882.59 885.63
负债总计 940.64 956.87 968.60
所有者权益合计 -148.84 -74.28 -82.97
营业总收入 - - -
营业利润 -19.59 -20.38 -8.69
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利润总额 -22.20 -20.38 -8.69
净利润 -22.20 -20.38 -8.69
上表可见，勘察公司报告期未发生经济业务。
B、勘察公司相关资产减值损失的计提情况
勘察公司未对相关资产计提减值准备。
C、省建院对勘察公司长期股权投资评估值的合理性
a、勘察公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，勘察公司的股东全
部权益账面值为-82.97 万元，评估值为-452.65 万元，评估减值 369.68 万元。
减值由长期股权投资形成，长期股权投资为勘察公司持有岩土公司 38.5%的股
权，账面值 864.94 万元，岩土公司资产基础法评估值 1,286.40 万元，以此计
算建研岩土公司长期股权投资价值 495.26 万元。
b、省建院对勘察公司长期股权投资评估值的合理性
勘察公司股东全部权益评估值-452.64 万元，省建院对勘察公司长期股权投
资评估值为零，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
2）水利院长期股权投资
①信创公司的实际经营状况
信创公司 2017 年和 2018 年 1-3 月的主要经营数据如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 607.62 526.50
负债总计 95.69 126.30
所有者权益合计 511.92 400.20
营业总收入 4.94 3.470
营业利润 -487.97 -85.50
利润总额 -488.08 -85.50
净利润 -488.08 -85.50
上表可见，信创公司成立时间较短，2017 年检测业务刚开始发展，以后随
531
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着信创公司的不断发展，承接业务能力逐渐增强。
②信创公司相关资产在 2018 年 3 月 31 日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面净值 坏账准备 账面价值
一、应收款项
应收账款 5.09 - - 5.09
其他应收款 0.46 - 0.02 0.43
二、固定资产 334.22 174.90 - -
应收款项减值准备的计提：信创公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的
长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构
分析，报告期内信创公司相关资产减值损失计提充分。
③水利院对信创公司长期股权投资评估值的合理性
A、信创公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，信创公司股东全部
权益账面值为 400.20 万元，评估值为 517.56 万元，评估增值 117.36 万元，增
值主要为固定资产，主要原因为计提折旧年限较设备经济使用年限短，评估时
根据设备类资产的实际使用状况进行了评估，形成评估增值，除此之外其他资
产评估值与账面值基本相等。
B、水利院对信创公司长期股权投资评估值的合理性
以信创公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股
权投资评估值，信创公司股东全部权益评估值 517.56 万元，水利院持有信创公
司 100%的股权，以此计算水利院对信创公司长期股权投资评估值为 517.56 万元，
评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
3）城乡院长期股权投资
①万源公司的评估合理性
A、万源公司的实际经营状况
万源公司 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月的主要经营数据如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
532
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资产总计 1,066.54 1,081.58 1,056.89
负债总计 349.10 320.38 312.09
所有者权益合计 717.44 761.21 744.80
营业总收入 28.01 77.29 -
营业利润 -27.97 44.69 -16.41
利润总额 -27.81 45.29 -16.41
净利润 -27.81 43.76 -16.41
上表可见，万源公司历史期的业绩存在一定的波动性，主要原因为万源公
司主要承担母公司绿化业务，无其他收入来源，业务区域小，收入不稳定。
B、万源公司相关资产在 2018 年 3 月 31 日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面净值 坏账准备 账面价值
一、应收款项
应收账款 12.88 - 1.29 11.60
其他应收款 976.30 - 43.45 932.84
二、固定资产 0.54 - - -
应收款项减值准备的计提：万源公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的
长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构
分析，报告期内万源公司相关资产减值损失计提充分。
C、城乡院对万源公司长期股权投资评估值的合理性
a、万源公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，万源园林公司的股
东全部权益账面值为 744.80 万元，评估值为 745.24 万元，评估增值 0.44 万元，
增值主要是固定资产，主要原因为电子设备企业计提折旧年限较设备经济使用
年限短，评估时根据设备类资产的实际使用状况进行了评估，形成评估增值，
除此之外其他资产评估值与账面值基本相等。
b、城乡院对万源公司长期股权投资评估值的合理性
以万源公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股
权投资评估值，万源公司股东全部权益评估值为 745.24 万元，城乡院持有万源
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公司 80%的股权，以此计算城乡院对万源公司长期股权投资评估值为 596.19 万
元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
②天宇公司的评估合理性
A、天宇公司的实际经营状况
天宇公司 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月的主要经营数据如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 663.73 777.91 542.51
负债总计 571.60 543.01 481.47
所有者权益合计 92.13 234.90 61.03
营业总收入 1.99 1,540.76 29.69
营业利润 -59.97 172.32 -173.94
利润总额 -59.91 169.19 -173.94
净利润 -59.91 142.78 -173.94
上表可见，天宇公司历史期的业绩存在一定的波动性，主要原因为：1）天
宇公司成立于 1993 年 10 月，多年以来仅为母公司提供服务，外委业务较少；2）
2017 年受城乡院委托接受了城乡院新办公楼的装修业务，营业收入大幅提高。
B、天宇公司相关资产在 2018 年 3 月 31 日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面净值 坏账准备 账面价值
一、应收款项
应收账款 60.12 - 3.01 57.11
其他应收款 397.59 - 6.41 391.19
二、固定资产 0.86 0.49 - -
应收款项减值准备的计提：天宇公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的
长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构
分析，报告期内天宇公司相关资产减值损失计提充分。
C、城乡院对天宇公司长期股权投资评估值的合理性
a、天宇公司评估值的情况
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本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，天宇公司的股东全
部权益账面值为 61.03 万元，评估值为 61.06 万元，评估增值 0.03 万元，增值
由固定资产评估形成，增值原因为电子设备企业计提折旧年限较设备经济使用
年限短，评估时根据设备类资产的实际状况进行了评估，形成评估净值增值，
除此之外其他资产评估值与账面值基本相等。
b、城乡院对天宇公司长期股权投资评估值的合理性
以天宇公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股
权投资评估值，天宇公司股东全部权益评估值为 61.06 万元，城乡院持有天宇
公司 100%的股权，以此计算城乡院对天宇公司长期股权投资评估值为 61.06 万
元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
4）招标集团长期股权投资
①宏实公司的评估合理性
A、宏实公司的实际经营状况
宏实公司 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月的主要经营数据如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 287.92 226.15 205.53
负债总计 98.23 60.82 51.57
所有者权益合计 189.70 165.33 153.97
营业总收入 38.56 39.05 1.08
营业利润 -15.30 -24.35 -11.38
利润总额 5.08 -24.35 -11.38
净利润 4.57 -24.36 -11.37
上表可见，宏实公司近年主营业收入较少，主要原因是宏实公司目前主要
为招标集团及其下属子公司提供物业管理和打字复印等后勤服务，业务未市场
化。
B、宏实公司相关资产在 2018 年 3 月 31 日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面净值 坏账准备 账面价值
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一、应收款项
其他应收款 49.40 - 1.08 48.32
二、固定资产 14.44 0.46 - -
应收款项减值准备的计提：宏实公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的
长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构
分析，报告期内宏实公司相关资产减值损失计提充分。
C、招标中心对宏实公司长期股权投资评估值的合理性
a、宏实公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，宏实公司股东全部
权益账面值为 153.97 万元，评估值为 1,060.61 万元，评估增值 906.64 万元，
增值主要为长期股权投资；宏实公司持有谨丰造价公司 40%的股权，账面值 40.00
万元，谨丰造价公司资产基础法评估值 343.50 万元，以此计算谨丰公司长期股
权投资价值 137.40 万元；宏实公司持有金安公司 30%的股权，账面值 63.00 万
元，金安公司收益法评估值 2,906.59 万元，以此计算金安公司长期股权投资价
值 871.98 万元。
b、招标中心对宏实公司长期股权投资评估值的合理性
以宏实公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股
权投资评估值，宏实公司股东全部权益评估值 1,060.61 万元，招标中心持有宏
实公司 100%的股权，以此计算招标中心对宏实公司长期股权投资评估值为
1,060.61 万元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
②谨丰造价公司的评估合理性
A、谨丰造价公司的实际经营状况
谨丰造价公司 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月的主要经营数据如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
资产总计 279.30 292.94 258.08
负债总计 105.19 182.02 153.96
所有者权益合计 174.11 110.92 104.12
营业总收入 300.57 130.31 32.67
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营业利润 79.26 8.56 -7.94
利润总额 79.26 -57.35 -7.94
净利润 67.42 -63.19 -6.80
上表可见，谨丰造价公司近年净利润逐年下降，主要原因是谨丰造价公司
规模较小，收入总量不大，专业劳务成本较高。
B、谨丰造价公司相关资产在 2018 年 3 月 31 日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面净值 坏账准备 账面价值
一、应收款项
应收账款 57.33 - 14.66 42.67
其他应收款 123.49 - 9.58 113.91
二、固定资产 20.18 7.07 - -
应收款项减值准备的计提：谨丰造价公司应收款项坏账准备计提主要以账
龄的长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估
机构分析，报告期内谨丰造价公司相关资产减值损失计提充分。
C、宏实公司对谨丰造价公司长期股权投资评估值的合理性
a、谨丰造价公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，谨丰造价公司股东
全部权益账面值为 104.12 万元，评估值为 343.50 万元，评估增值 239.38 万元，
增值主要原因为该公司的长期股权投资—成兴公司经营状况较好，以前年度均
盈利，本次以收益法确认最终的评估结果，从而形成评估增值，除此之外其他
资产评估值与账面值基本相等。
b、宏实公司对长期股权投资评估值的合理性
以谨丰造价公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长
期股权投资评估值。谨丰造价公司股东全部权益评估值 343.50 万元，宏实公司
持有谨丰造价公司 40.00%的股权，以此计算宏实公司对谨丰造价公司长期股权
投资评估值为 137.40 万元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
17、未对资产减值损失进行预测的原因及合理性
（1）标的资产各子公司报告期内坏账准备计提政策、资产减值损失及实际
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坏账损失情况
2018 年 1-9 月，土木院核销 5 年以上的应收账款坏账 141.15 万元，核销 5
年以上的其他应收款 61.71 万元，省建院核销 5 年以上的其他应收款 371.44 万
元。前述应收账款和其他应收款因其账龄较长此前已全额计提了坏账准备。
除省建院和土木院外，报告期内标的资产其他子公司未实际发生坏账损失。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，标的资产各子公司坏账准备计提政策、
各期末应收账款和其他应收款坏账准备及当期资产减值损失如下：
1）省建院
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
账龄分析法及 账龄分析法及 账龄分析法及
坏账准备计提政策
个别认定法 个别认定法 个别认定法
期末应收账款坏账准备 1,006.33 980.34 1,346.34
期末其他应收款坏账准备 894.43 673.31 745.21
当期应收款项计提坏账准备产生的资产
343.88 -247.11 437.89
减值损失金额
2）水利院
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
账龄分析法及 账龄分析法及 账龄分析法及
坏账准备计提政策
个别认定法 个别认定法 个别认定法
期末应收账款坏账准备 1,093.17 1,731.29 1,579.78
期末其他应收款坏账准备 640.16 307.69 410.51
当期应收款项计提坏账准备产生的资产
838.56 305.66 -48.69
减值损失金额
3）城乡院
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
账龄分析法及个 账龄分析法及 账龄分析法及
期末坏账准备计提政策
别认定法 个别认定法 个别认定法
期末应收账款坏账准备 208.74 275.75 346.85
其他应收款坏账准备 71.17 88.64 95.17
当期应收款项计提坏账准备产生的资
60.85 84.48 86.05
产减值损失金额
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4）土木院
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
账龄分析法及 账龄分析法及 账龄分析法及
期末坏账准备计提政策
个别认定法 个别认定法 个别认定法
期末应收账款坏账准备 1,532.19 1,713.25 1,547.65
其他应收款坏账准备 1,031.00 1,009.69 1,068.54
当期应收款项计提坏账准备产生的资产
206.91 160.31 24.44
减值损失金额
5）建设监理
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
账龄分析法及 账龄分析法及 账龄分析法及
期末坏账准备计提政策
个别认定法 个别认定法 个别认定法
期末应收账款坏账准备 193.84 429.80 409.98
其他应收款坏账准备 71.08 91.93 131.99
当期应收款项计提坏账准备产生的资产
106.60 256.81 20.25
减值损失金额
6）交通监理
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
账龄分析法及 账龄分析法及 账龄分析法及
坏账准备计提政策
个别认定法 个别认定法 个别认定法
期末应收账款坏账准备 100.17 147.25 210.73
期末其他应收款坏账准备 31.45 65.07 85.33
当期应收款项计提坏账准备产生的资产
28.18 80.71 83.73
减值损失金额
7）招标中心
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
账龄分析法及 账龄分析法及 账龄分析法及
坏账准备计提政策
个别认定法 个别认定法 个别认定法
期末应收账款坏账准备 184.05 244.54 245.53
期末其他应收款坏账准备 56.19 71.73 94.52
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当期应收款项计提坏账准备产生的资产
94.27 76.02 23.77
减值损失金额
8）乾元公司
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
账龄分析法及 账龄分析法及 账龄分析法及
坏账准备计提政策
个别认定法 个别认定法 个别认定法
期末应收账款坏账准备 327.50 793.15 781.02
期末其他应收款坏账准备 0.09 0.17
当期应收款项计提坏账准备产生的资产
118.38 465.74 -12.05
减值损失金额
（2）工程咨询集团各子公司预测年度业务规模情况、应收款项的结算周期
单位：万元
应收账款
营业收入
结算周期
公司名称
2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
省建院 32,202.53 41,340.00 42,603.39 44,094.51 44,535.46 44,980.81
水利院 23,829.29 30,127.90 31,059.41 32,146.49 32,467.95 32,630.29
城乡院 17,825.37 23,343.27 24,042.99 24,883.75 25,132.59 25,383.91
土木院 13,375.13 17,140.86 17,655.09 18,273.01 18,485.97 18,670.83 通常在一
年以内
建设监理 6,257.17 7,583.09 7,810.58 8,083.95 8,164.79 8,246.44
交通监理 7,024.23 9,515.87 9,801.35 10,144.40 10,245.84 10,327.81
招标中心 5,648.22 6,958.23 7,306.14 7,707.98 7,939.22 8,137.70
乾元公司 849.89 1,172.32 1,195.77 1,219.68 1,231.88 1,244.20
（3）本次评估预测中对工程咨询集团各子公司未考虑资产减值损失对估值
的影响，具体原因及合理性
本次评估对工程咨询集团各子公司采用收益法评估结果作为最终评估结
论，收益法选用企业自由现金流折现模型进行评估，通过预测未来年度的自由
现金流，进行折现得到评估值。目前，预测企业自由现金流最为常用的方法是
通过预测当期的息税前利润、折旧摊销、资本性支出、营运资金追加额等主要
参数，经过对当期损益的调整间接得出自由现金流，即自由现金流=息税前利润
540
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×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。
报告期内，工程咨询集团各子公司的资产减值损失主要来自于应收款项计
提的坏账准备。截至评估基准日，工程咨询集团各子公司主要承担的业务为基
础设施建设项目和与国民安全相关的项目，合作的客户整体规模较大，抗风险
能力强，信誉良好，其未来年度应收款项回款情况预期良好，坏账损失风险较
小。
基于上述因素，本次评估假设工程咨询集团各子公司预计未来年度不会发
生实际坏账损失的情况，即收益法预测的营业收入均为现金流实际流入。因此，
按照会计政策确认的资产减值损失不代表实际损失的发生，不会对预测期现金
流产生影响，预测期不考虑资产减值损失具备合理性。
（4）资产减值损失事项对本次评估作价影响的量化分析
由于按照会计政策确认的资产减值损失不代表实际损失的发生，不会对预
测期现金流产生影响，因此未考虑资产减值损失事项不会影响工程咨询集团各
子公司的评估作价。
若考虑未来年度可能产生的实际资产减值损失事项，且将按照坏账准备会
计政策预测的资产减值损失直接作为现金流出计算，则其对评估值的影响如下
表所示。其中，在对资产减值损失进行预测时，按照未来年度收入的一定比例
进行预测，该比例参照工程咨询集团各子公司报告期（2016 年、2017 年）内资
产减值损失占当年收入的百分比的平均数确定。具体测算如下表：
单位：万元
评估值
序 资产减值损失
单位名称 考虑资产减 未考虑资产 差异金额 变动百分比
号 占收入的比例
值损失 减值损失
1 省建院 0.12% 52,454.73 52,753.13 298.40 0.57%
2 水利院 2.06% 45,778.00 49,599.06 3,821.06 7.70%
3 城乡院 0.35% 36,043.16 36,533.41 490.25 1.34%
4 土木院 1.18% 16,736.42 17,969.90 1,233.48 6.86%
5 建设监理 2.64% 14,516.65 15,702.80 1,186.15 7.55%
6 交通监理 0.66% 15,126.13 15,506.07 379.94 2.45%
7 招标集团 1.28% 26,955.22 27,212.88 257.66 0.95%
541
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
8 乾元公司 23.20% 3,591.66 5,175.11 1,583.45 30.60%
合计 211,201.96 220,452.36 9,250.40 4.20%
根据上表，与未考虑资产减值损失的情形相比，工程咨询集团的评估值在
考虑资产减值损失后有小幅下滑，影响较小。
（四）引用兰州新方圆和甘肃新方圆评估结果的补充说明
1、甘肃新方圆和兰州新方圆是否具备从事证券业务的相关资质，是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规定，相关信息披露是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
本次资产评估过程中，针对工程咨询集团 100%股权，具备证券从业资格的
评估机构中科华出具了涵盖投资性房地产、房屋建筑物、在建工程和土地使用
权在内的完整资产、负债的资产评估报告，其中投资性房地产、房屋建筑物和
土地使用权资产评估引用了兰州新方圆及甘肃新方圆的评估结果。兰州新方圆
和甘肃新方圆分别具有从事房地产估价业务的执业资格、土地评估业务的执业
资格，不具有从事证券业务的相关资质。
根据《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》第二条第一款：
“本准则所称利用专家工作及相关报告，是指资产评估机构在执行资产评估业
务过程中，聘请专家个人协助工作、利用专业报告和引用单项资产评估报告的
行为。”第二条第四款：“引用单项资产评估报告是指资产评估机构根据法律、
行政法规等要求，引用其他评估机构出具的单项资产评估报告，作为资产评估
报告的组成部分。”本次评估中，对于投资性房地产、房屋建筑物、在建工程
和土地使用权，上市公司委托兰州新方圆及甘肃新方圆进行评估，本次交易的
评估机构中科华对其评估过程、评估结论进行了复核，复核程序包括现场勘查、
当地房地产市场调查、土地市场调查、建筑材料市场调查、评估所选取参数的
合理性、评估结论的合理性。经复核，兰州新方圆及甘肃新方圆对投资性房地
产、房屋建筑物、在建工程和土地使用权的评估，在评估目的、评估对象、价
值标准及价值内涵等方面，与中科华的评估报告口径一致，评估结论合理，故
本次评估中科华引用了兰州新方圆及甘肃新方圆对投资性房地产、房屋建筑物、
在建工程和土地使用权的评估结果，属于中科华引用相关报告。
542
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
本次交易作价，以具有证券从业资格的评估机构中科华出具的《评估报告》
为依据，经甘肃省国资委对评估结果备案后，由交易双方协商确定。因此，本
次交易事项符合《重组管理办法》第十七条第三款：“资产交易定价以资产评
估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出
具资产评估报告”的规定。
同时，在本次《重组报告书》中，上市公司已经按照《重组管理办法》、
《26 号准则》等相关信息披露规范要求，就相关中介机构的资质、出具的资产
评估报告情况和投资性房地产、房屋建筑物、在建工程及土地使用权的评估作
价相关情况、以及资产评估交易作价的依据等内容进行了真实、准确和完整的
披露。上市公司及全体董事、监事及高级管理人员、证券服务机构及其签字人
员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性出具了明确承诺，交易对
方甘肃国投出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》。因此，
本次交易符合《重组管理办法》第四条“上市公司实施重大资产重组，有关各
方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准
确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。
综上，上市公司已经在重组报告书披露投资性房地产、房屋建筑物、在建
工程和土地使用权的评估作价相关情况，本次交易作价以具有证券从业资格的
评估机构中科华出具的《评估报告》为依据，本次交易符合《重组管理办法》
第四条和第十七条的相关规定。
2、本次评估中所引用的兰州新方圆及甘肃新方圆的评估结论、具体评估内
容、被评估资产名称、评估依据及主要参数的取值依据。
（1）被评估资产名称、具体评估内容及评估结论
本次评估引用兰州新方圆及甘肃新方圆出具的评估报告，评估范围主要包
括投资性房地产、房屋建筑物、在建工程以及土地使用权，具体被评估资产名
称、评估内容及评估结论按各子公司情况披露，详情见下表：
1）省建院
①投资性房地产见下表：
单位：万元
序 房产证号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积 账面价值 评估价值
543
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
号 （㎡）
一二期单位
1 无 框架 2013 年 5 月 1,755.04 950.42 2,324.73
用房
②房屋建筑物见下表：
单位：万元
序 建筑面积
房产证号 建筑物名称 结构 建成年月 账面价值 评估价值
号 （㎡）
甘（2018）兰
1 州市不动产权 资料楼 混合 1987 年 1 月 3,549.29 3,955.00 3,900.67
第 0036777 号
沪房地闸字
上海灵广大
2 （1999）第 钢混 1999 年 3 月 153.34 727.29 816.47
厦住宅
004690 号
沪房地闸字
上海灵广大
3 （1999）第 钢混 1999 年 3 月 102.48 487.08 545.67
厦住宅
004691 号
沪房地闸字
上海灵广大
4 （1999）第 钢混 1999 年 3 月 105.21 493.81 560.20
厦住宅
004692 号
5 无 自行车库 框架 2016 年 3 月 1,156.10 593.66
6 无 储藏间 框架 2016 年 3 月 42.65 23.57
7 无 储藏间 框架 2016 年 3 月 32.14 17.76
8 无 储藏间 框架 2016 年 3 月 32.27 17.84
9 无 储藏间 框架 2016 年 3 月 43.51 24.05
10 无 储藏间 框架 2016 年 3 月 29.95 16.55
11 无 储藏间 框架 2016 年 3 月 29.57 16.34
12 无 储藏间 框架 2016 年 3 月 23.71 13.10
4,722.13
13 无 储藏间 框架 2016 年 3 月 29.74 16.44
14 无 储藏间 框架 2016 年 3 月 33.35 18.43
15 无 储藏间 框架 2016 年 3 月 36.45 20.15
16 无 储藏间 框架 2016 年 3 月 28.75 15.89
17 无 储藏间 框架 2016 年 3 月 23.99 13.26
18 无 储藏间 框架 2016 年 3 月 29.57 16.34
19 无 储藏间 框架 2016 年 3 月 29.95 16.55
20 无 储藏间 框架 2016 年 3 月 43.51 24.05
544
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
21 无 储藏间 框架 2016 年 3 月 32.27 17.84
22 无 储藏间 框架 2016 年 3 月 32.14 17.76
23 无 储藏间 框架 2016 年 3 月 42.65 23.57
24 无 公厕 框架 2016 年 3 月 54.24 29.98
25 无 公厕 框架 2016 年 3 月 7.43 4.11
26 无 社区服务室 框架 2016 年 3 月 76.31 42.18
27 无 便民店 框架 2016 年 3 月 18.17 10.04
28 无 壁挂炉间 框架 2016 年 3 月 11.68 6.46
29 无 壁挂炉间 框架 2016 年 3 月 16.21 8.96
30 无 壁挂炉间 框架 2016 年 3 月 13.60 7.52
31 无 物业管理室 框架 2016 年 3 月 17.20 9.51
32 无 库房 框架 2016 年 3 月 297.35 152.69
33 无 库房 框架 2016 年 3 月 317.71 163.14
34 无 工具间 框架 2016 年 3 月 5.85 3.23
35 无 活动室 1 框架 2016 年 3 月 63.19 34.93
36 无 活动室 2 框架 2016 年 3 月 130.36 72.05
37 无 车库 框架 2016 年 3 月 6,705.72 3,388.40
38 无 宿舍 1 框架 2016 年 3 月 57.96 32.03
39 无 宿舍 2 框架 2016 年 3 月 57.86 31.98
40 无 -101 室 框架 2013 年 5 月 254.88 129.22
41 无 -102 室 框架 2013 年 5 月 384.54 194.96
42 无 电信设备间 框架 2013 年 5 月 11.02 5.59
43 无 小区值班 框架 2013 年 5 月 21.37 28.17
空房、车库
44 无 框架 2013 年 5 月 118.77 154.85
等 1,049.26
45 无 空挂间 框架 2013 年 5 月 10.86 14.06
46 无 库房 框架 2013 年 5 月 87.56 44.39
47 无 库房 框架 2013 年 5 月 119.03 60.35
48 无 空挂间 框架 2013 年 5 月 13.75 6.97
49 无 食堂 框架 2013 年 5 月 915.78 1,206.72
545
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兰房（城公）产
50 锅炉门房 砖混 1991 年 3 月 79.72 11.13 11.82
字第 01098 号
甘（2018）兰
小二楼职工
51 州市不动产权 砖混 2003 年 8 月 273.80 64.37 43.15
活动中心
第 0036783 号
房权证兰房（城
鼓楼巷 11 号
52 公）产字第 框架 1994 年 12 月 21.60 11.46 23.46
楼仓库
32264 号
房权证兰房（城
鼓楼巷 11 号
53 公）产字第 框架 1994 年 12 月 115.44 61.27 125.37
楼学生宿舍
32264 号
房权证兰房（城 鼓楼巷 10 号
54 公）产字第 楼门房值班 框架 1994 年 12 月 54.52 28.94 58.64
32264 号 室
沪房地闸字
上海分院办
55 （1999）第 混合 1999 年 1 月 115.18 665.80 601.27
公室
000960 号
沪房地闸字
上海分院办
56 （1999）第 混合 1999 年 1 月 111.61 639.65 582.64
公室
000961 号
沪房地闸字
57 （2008）第 2 号 9F05 室 混合 1997 年 105.83 496.72 561.79
006540 号
沪房地闸字
58 （2008）第 2 号 9D04 室 混合 1997 年 131.84 618.80 683.52
006541 号
沪房地闸字
59 （2008）第 2 号 9E05 室 混合 1997 年 108.34 508.50 548.74
006542 号
沪房地闸字
60 （2008）第 2 号 9B02 室 混合 1997 年 131.84 762.11 548.74
006543 号
沪房地闸字
61 （2008）第 2 号 9C03 室 混合 1997 年 105.83 606.52 683.52
006544 号
③在建工程见下表：
单位：万元
序 建筑面积 预计完工 形象
项目名称 结构 开工日期 账面价值 评估价值
号 （㎡） 日期 进度
兰州市静宁路
1 81-1 号（三期） 框架 32.76 2012/1/1 2016/3/1 100% 11.78 18.11
A001 室
546
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兰州市静宁路
2 81-1 号（三期） 框架 32.76 2012/1/1 2016/3/1 100% 11.78 18.11
A002 室
兰州市静宁路
3 81-1 号（三期） 框架 24.5 2012/1/1 2016/3/1 100% 8.81 13.54
A003 室
兰州市静宁路
4 81-2 号（三期） 框架 32.76 2012/1/1 2016/3/1 100% 11.78 18.11
B001 室
兰州市静宁路
5 81-2 号（三期） 框架 32.76 2012/1/1 2016/3/1 100% 11.78 18.11
B002 室
兰州市静宁路
6 81-2 号（三期） 框架 26.42 2012/1/1 2016/3/1 100% 9.50 14.60
B003 室
④土地使用权见下表：
单位：万元
估价期日 设定土
容积率 估价期 单位面
用途 估价设 地使设 面积
日实际 积地价 含税总价 税后总价
宗地位置 土地证号 定的开 定土地 (平方
开发程 （元/平 （万元） （万元）
发程度 使用年 米)
证 度 方米）
设定 登记 设定 限(年)
载
宗地红 宗地红
线外 线外
甘（2018） 办
兰州市城 不大 “七 “七
兰州市不 公 办公
关区静宁 于 2.5 通”，宗 通”，宗 50 年 5161.00 9442.19 4873.11 4390.19
动产权第 用 用地
路 81 号 2.5 地内 地内
0036777 号 地
“七通 “场地
一平” 平整”
宗地红 宗地红
线外 线外
甘（2018） 办
兰州市城 不大 “七 “七
兰州市不 公 办公 10659.8
关区鼓楼 于 3.0 通”，宗 通”，宗 50 年 2315.70 2468.50 2223.88
动产权第 用 用地 5
巷 44 号 3.0 地内 地内
0036783 号 地
“七通 “场地
一平” 平整”
2）水利院
①投资性房地产见下表：
单位：万元
序 建筑面积
房产证号 建筑物名称 结构 建成年月 账面价值 评估价值
号 （㎡）
甘（2018）陇
1 西县不动产权 办公楼 混合 2000 年 11 月 4,556.29 760.54 1,938.25
第 0000454 号
547
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陇房权证文字
2 1-2 楼铺面 混合 2002 年 10 月 647.15 46.21 604.11
第 43769 号
甘（2018）张
3 掖市不动产权 中心试验楼 钢混 2004 年 6 月 7,213.44 1,302.93 3,419.89
第 0003074 号
甘（2018）陇
4 西县不动产权 车库 混合 1999 年 12 月 509.07 17.71 100.54
第 0000454 号
②房屋建筑物见下表：
单位：万元
序 建筑面
房产证号 建筑物名称 结构 建成年月 账面价值 评估价值
号 积（㎡）
甘（2018）兰州
1977 年 5
1 市不动产权第 办公楼 1 层 混合 886.78 1,244.51
月
0034098 号
甘（2018）兰州
1977 年 5
2 市不动产权第 办公楼 2 层 混合 908.13 1,274.47
月
0034105 号
甘（2018）兰州
1977 年 5
3 市不动产权第 办公楼 4 层 混合 908.13 1,274.47
月
0034101 号
4,509.46
甘（2018）兰州
1977 年 5
4 市不动产权第 办公楼 5 层 混合 764.35 1,072.69
月
0034103 号
甘（2018）兰州
1977 年 5
5 市不动产权第 办公楼 6 层 混合 908.13 1,274.47
月
0034108 号
甘（2018）兰州
2013 年 1
6 市不动产权第 裙楼 混合 91.2 127.99
月
0034106 号
甘（2018）兰州
排 2 栋地下 1999 年
7 市不动产权第 钢混 708.00 298.77 320.72
室 11 月
0025300 号
③土地使用权见下表：
单位：万元
设定土
估价期 单位面
估价期日用途
估价期日 估价设 地使设
日的土 宗地位 土地证 面积 积地价 含税总价 税后总价
实际开发 定的开 定土地
地使用 置 号 (平方米) （元/平 （元） （元）
程度 发程度 使用年
者 方米）
证载 实际 设定 限(年)
北环路 甘 科教 科教 科教 红线外 红线外
水利院 2-18 （2018）用地/ 用地 用地 “七 “七 50 9530.38 893.58 851.62 767.22
号 张掖市 办公 /办 /办 通”、红 通”、
548
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不动产 公 公 线内“六 红线内
权第 通一平” “场地
0003074 平整”
号
甘
红线外
（2018） 红线外
陇西县 “四
陇西县 “四
文峰镇 科教 科教 科教 通”、
水利院 不动产 通”、红 50 45040.66 612.36 2758.11 2484.78
安家门 用地 用地 用地 红线内
权第 线内“四
村 “场地
0000891 通一平”
平整”
号
甘
办公 办公 红线外
（2018） 办公 红线外
用 用 “七
城关区 兰州市 用地、 “七 居住 70
地、 地、 通”、
水利院 鱼儿沟 不动产 城镇 通”、红 年、办公 16659.36 6957.86 11591.35 10442.66
城镇 城镇 红线内
19 号 权第 住宅 线内“场 50 年
住宅 住宅 “场地
0029905 用地 地平整”
用地 用地 平整”
号
其中：宗地 1 和宗地 4 上的建筑物兰州新方圆采用市场法评估，即土地价
值已含在地上房屋建筑物中，此处不再重复评估。
④水利院子公司甘肃绿华生态工程咨询有限责任公司房屋建筑物
房屋建筑物见下表：
单位：万元
序 建筑面积 评估价
房产证号 建筑物名称 结构 建成年月 账面价值
号 （㎡） 值
兰房城股份产
1 办公楼 钢混 2004/12/14 894 94.22 930.83
字第 83053 号
⑤水利院子公司甘肃省三木水土保持咨询评估中心有限责任公司房屋建筑
物
房屋建筑物见下表：
单位：万元
序 建筑面积
房产证号 建筑物名称 结构 建成年月 账面价值 评估价值
号 （㎡）
房权证兰房（城
2007 年 7
1 公）产字 121534 房产 钢混 658.78 546.82 689.15
月 10 日
号
3）城乡院
房屋建筑物见下表：
单位：万元
序 建筑面积
产权证号 建筑物名称 结构 建成年月 账面价值 评估价值
号 （㎡）
549
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
甘（2018）兰
1 州市不动产权 科研办公楼 混合 1984 年 3,261.47 3,744.17
第 0027222 号
甘（2018）兰
2 州市不动产权 传达室 混合 1984 年 38.00 3,215.69 19.19
第 0027243 号
甘（2018）兰
3 州市不动产权 晒图室 混合 1984 年 72.00 81.79
第 0027246 号
办公楼（陇
能家园 17 号
4 框架 2017-10-31 11,462.08 15,376.17 16,955.24
楼西侧单
元）
办公楼-安
5 框架 2013-09-27 941.90 641.58 1,281.93
宁科教城
评估报告引用兰州新方圆新方圆房估字第（2018）143 号《房地产估价报告》，
其对上述房产采用市场比较法进行评估，土地使用权价值包含在安宁科教城评
估值中，此处不做重复评估。因此，土地使用权评估值为零。
4）土木院
①房屋建筑物见下表：
单位：万元
序 建筑面积
房产证号 建筑物名称 结构 建成年月 账面价值 评估价值
号 （㎡）
兰房权证（城关
段家滩试验
1 区）字第 钢混 1985 年 6738.02 6,100.93 6,232.67
研究楼
189647 号
穗房地证字第
2 广州住宅楼 钢混 1993 年 73.52 113.54 139.03
0512003
②土地使用权见下表：
单位：万元
估价期日用 设定土
容积率 估价期日 估价设 地使设 单位面
宗地位 土地证 途 面积(平 积地价 含税总价 税后总价
实际开发 定的开 定土地
置 号 方米) （元/平 （元） （元）
程度 发程度 使用年
证 实 设 方米）
设定 登记 限(年)
载 际 定
宗地红
科
兰国用 宗地红线 线外
兰州市 研、 科
（2001 外“七 “七
城关区 设 研 科研 ≤
）第 2.0 通”，宗 通”， 50 3471.60 7185.26 2494.43 2247.24
段家滩 计 用 用地 2.0
C04922 地内“七 宗地内
420 号 用 地
号 通一平” “场地
地
平整”
550
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③参股公司兰州兰影联片供热有限责任公司房屋建筑物
房屋建筑物见下表：
单位：万元
序 建筑面积
房产证号 建筑物名称 结构 建成年月 账面价值 评估价值
号 （㎡）
兰房（城公）产
1 锅炉房 砖混 1984 年 465.94 26.98 28.53
字第 05865 号
2 / 锅炉房 砖混 1986 年 528.98 29.20 34.12
5）建设监理
投资性房地产及房屋建筑物见下表：
单位：万元
序
产权证号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积 账面价值 评估价值
号
甘（2018）嘉峪 新华城苑 1 号楼
1 关市不动产权第 住宅 A 座（1 单 钢混 2014 年 4 月 142.40 64.80 59.12
0007100 号 元）1401
甘（2018）嘉峪 新华城苑 1 号楼
2 关市不动产权第 住宅 A 座（1 单 钢混 2015 年 8 月 142.07 64.80 58.99
0007099 号 元）1402
甘（2018）嘉峪 新华城苑 1 号楼
3 关市不动产权第 住宅 A 座（1 单 钢混 2015 年 8 月 143.44 65.26 59.56
0007098 号 元）1403
兰州市安宁区
4 建宁东路 3001 钢混 2013 年 9 月 941.9 1,234.30 1,281.93
号 20 层
兰州市安宁区
5 建宁东路 3001 钢混 2013 年 9 月 941.9 1,210.94 1,281.93
号 21 层
兰州市安宁区
6 建宁东路 3001 钢混 2013 年 9 月 941.9 1,227.91
号 22 层
兰州市安宁区
7 建宁东路 3001 钢混 2013 年 9 月 941.9 1,218.58 3,845.78
号 23 层
兰州市安宁区
8 建宁东路 3001 钢混 2013 年 9 月 941.9 1,213.91
号 24 层
纳入本次评估范围的土地使用权，账面价值为 836.83 万元，账面记载的为
建设监理补缴的位于兰州市安宁区建宁东路 3001 号 20-24 层房产的土地出让
金，评估报告引用兰州新方圆新方圆房估字第（2018）147 号《房地产估价报告》，
551
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其对上述房产采用市场比较法进行评估，土地使用权价值已包含在固定资产-房
屋建筑物评估明细表第 4 项和第 5 项房产评估价值中，此处不做重复评估。因
此，土地使用权评估值为零。
6）交通监理
①投资性房地产见下表：
单位：万元
序 建筑面积
产权证号 建筑物名称 结构 建成年月 账面价值 评估价值
号 （㎡）
甘（2018）兰州
试验室(营
1 市不动产权第 钢混 1998/12/10 275.15 10,51.93 13,83.18
业房)
0025795 号
②房屋建筑物见下表：
单位：万元
序 建筑面积
产权证号 建筑物名称 结构 建成年月 账面价值 评估价值
号 （㎡）
兰州市城关区
甘（2018）兰
酒泉路街道陈
州市不动产
1 家湾子 28 号 钢混 1999/10/27 57.62 3.99 65.74
权第 0025827
第 2 单元 3 层
号
住宅用房
元富大厦 7-8
2 钢混 2016/10/01 1,815.02 2,144.95 2,296.00
层办公楼
7）招标集团
①子公司招标中心投资性房地产及房屋建筑物见下表：
单位：万元
序 建筑面积
产权证号 建筑物名称 结构 建成年月 账面价值 评估价值
号 (㎡)
甘（2018）兰州高新区不
动产权第 0001235 号
-0001236 号、甘（2018） 陇星办公楼
1 兰州高新区不动产权第 （1-3 层及 钢混 2014 年 6 月 3,584.34 5,191.24 4,926.68
0001249 号、甘（2018） 8-9 层）
兰州高新区不动产权第
0001254-0001255 号
新华城苑 1
甘（2018）嘉峪关市不动
2 号楼住宅 钢混 2014 年 8 月 142.40 63.35 59.12
产权第 0010437 号
1301
甘（2018）嘉峪关市不动 新华城苑 1
3 钢混 2014 年 8 月 142.07 63.20 58.99
产权第 0010433 号 号楼住宅
552
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1302
新华城苑 1
甘（2018）嘉峪关市不动
4 号楼住宅 钢混 2014 年 8 月 143.44 63.81 59.56
产权第 0010438 号
1303
甘（2018）兰州高新区不
动产权第 0001250 号
-0001253 号、甘（2018）
兰州高新区不动产权第
5 陇星办公楼 钢混 2014 年 6 月 11,006.66 14,884.29 15,128.65
0001256 号-0001263 号、
甘（2018）兰州高新区不
动产权第 0001266 号
-0001267 号
②子公司咨询中心投资性房地产见下表：
单位：万元
序 建筑面积
产权证号 建筑物名称 结构 建成年月 账面价值 评估价值
号 （㎡）
甘（2018）兰
和平饭店综
1 州市不动产权 钢混 2011 年 11 月 943.60 1,351.97 1,374.07
合楼
第 0027210 号
8）乾元公司
房屋建筑物见下表：
单位：万元
序 建筑面积
房产证号 建筑物名称 结构 建成年月 账面价值 评估价值
号 （㎡）
甘（2018）兰
2009 年 9
1 州市不动产权 办公楼 钢混 796.31 725.10 1,123.20
月 30 日
第 0006897 号
甘（2018）兰
2014 年 5
2 州市不动产权 档案室 钢混 117.82 79.62 130.54
月5日
第 0006895 号
（2）评估依据、主要参数的取值依据
评估依据、主要参数的取值依据：国家及国土资源部颁布的相关法律法规
及文件；地方政府及有关部门颁布的有关法规、条例、文件、通知；当地房屋
建筑物市场价、房屋建筑物平均租金、土地市场价、土地租金、基准地价、人
均消费水平、建筑材料市场价等。
553
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二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
1、公司聘请的资产评估机构中科华具有证券期货业务资格。本次资产评估
机构的选聘程序合法合规，资产评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提和限制条件符合国家有关法规与
规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法对工程咨询集团母公司进行了评
估，对工程咨询集团下属子公司实质采用资产基础法和收益法两种评估方法进行
了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评
估结论，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行
业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，
实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，所选用的评估方法合理，评估结果
客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估方法与评估目的
具有相关性。
4、本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具、并经甘肃省国
资委备案的评估结果为定价依据，交易定价方式合理。评估工作按照国家有关法
规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、
科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评
估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。因此，本次交易标
的资产定价公允、合理，不存在损害公司及广大中小股东大利益的情形。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合理，评估定
价公允。
554
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（二）评估依据的合理性分析
1、报告期及未来财务预测情况
（1）报告期内主营业务收入、主营业务成本、毛利率情况
根据省建院、水利院、城乡院、土木院和交通监理母公司以及建设监理、乾
元公司、招标中心的财务数据，其报告期内的主营业务收入、主营业务成本、毛
利率情况如下表所示：
单位：万元
项目 省建院 水利院 城乡院 土木院 建设监理 交通监理 招标中心 乾元公司
2016 年主
37,714.06 27,556.74 19,843.14 15,479.36 6,383.09 6,961.00 6,020.89 927.6
营业务收入
2016 年主
22,190.90 18,061.20 14,054.52 10,848.09 3,440.56 4,738.17 3,952.10 325.45
营业务成本
毛利率 41.16% 34.46% 29.17% 29.92% 46.10% 31.93% 34.36% 64.91%
2017 年主
37,580.45 27,681.86 20,954.00 15,669.32 6,912.89 8,674.85 6,222.43 1,384.66
营业务收入
2017 年主
24,691.91 18,085.37 13,797.49 11,158.62 3,984.74 5,620.00 3,999.57 574.06
营业务成本
毛利率 34.30% 34.67% 34.15% 28.79% 42.36% 35.22% 35.72% 58.54%
2018 年 1-3
月主营业务 7,933.39 5,730.86 4,723.16 3,280.63 1,105.06 2,214.48 978.66 299.45
收入
2018 年 1-3
月主营业务 5,097.76 3,492.54 3,229.96 1,992.48 593.45 1,184.47 625.49 131.26
成本
毛利率 35.74% 39.54% 31.61% 39.27% 46.30% 46.51% 36.09% 56.17%
（2）预测期内主营业务收入、主营业务成本、毛利率、期间费用情况
根据中科华出具的《评估报告》及其说明，省建院、水利院、城乡院、土木
院和交通监理母公司以及建设监理、乾元公司、招标中心未来的主营业务收入、
主营业务成本、毛利率、期间费用的预测情况如下所示：
单位：万元
公司
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
名称
555
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
主营业务收入 40,135.92 41,340.00 42,603.39 44,094.51 44,535.46 44,980.81
主营业务成本 25,404.62 25,785.95 26,146.74 26,536.80 26,784.46 27,035.05
主营业务收入增
6.80% 3.00% 3.06% 3.50% 1.00% 1.00%
长率
主营业务成本增
省建 2.89% 1.50% 1.40% 1.49% 0.93% 0.94%
长率
院
毛利率 36.70% 37.62% 38.63% 39.82% 39.86% 39.90%
期间费用合计 10,095.50 10,071.7 10,140.5 10,208.97 10,280.42 10,335.14
期间费用增长率 - -0.24% 0.68% 0.68% 0.70% 0.53%
期间费用率 25.15% 24.36% 23.80% 23.15% 23.08% 22.98%
主营业务收入 29,560.15 30,127.90 31,059.41 32,146.49 32,467.95 32,630.29
主营业务成本 18,596.36 18,890.86 19,386.98 19,690.56 19,963.44 20,144.21
主营业务收入增
7.73% 3.00% 3.09% 3.50% 1.00% 0.50%
长率
主营业务成本增
水利 4.60% 1.58% 2.63% 1.57% 1.39% 0.91%
长率
院
毛利率 37.09% 37.30% 37.58% 38.75% 38.51% 38.27%
期间费用合计 5,639.20 5,694.73 5,848.66 5,974.11 5,991.58 6,084.37
期间费用增长率 - 0.98% 2.70% 2.14% 0.29% 1.55%
期间费用率 19.08% 18.90% 18.83% 18.58% 18.45% 18.65%
营业收入 22,554.84 23,343.27 24,042.99 24,883.75 25,132.59 25,383.91
营业成本 14,917.50 15,393.36 15,612.56 15,847.16 16,012.72 16,147.87
营业收入增长率 7.46% 3.50% 3.00% 3.50% 1.00% 1.00%
城乡 营业成本增长率 8.12% 3.19% 1.42% 1.50% 1.04% 0.84%
院 毛利率 33.86% 34.06% 35.06% 36.32% 36.29% 36.39%
期间费用合计 3,054.41 3,050.97 3,123.00 3,142.39 3,234.29 3,303.92
期间费用增长率 - -0.11% 2.36% 0.62% 2.92% 2.15%
期间费用率 13.54% 13.07% 12.99% 12.63% 12.87% 13.02%
主营业务收入 16,655.76 17,140.86 17,655.09 18,273.01 18,485.97 18,670.83
主营业务成本 11,519.81 11,703.61 11,915.03 12,092.84 12,253.25 12,390.02
土木
院 主营业务收入增
6.30% 2.91% 3.00% 3.50% 1.17% 1.00%
长率
主营业务成本增
3.24% 1.60% 1.81% 1.49% 1.33% 1.12%
长率
556
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
毛利率 30.84% 31.72% 32.51% 33.82% 33.72% 33.64%
期间费用合计 3,394.52 3,385.46 3,467.38 3,541.54 3,612.35 3,671.62
期间费用增长率 - -0.27% 2.42% 2.14% 2.00% 1.64%
期间费用率 20.38% 19.75% 19.64% 19.38% 19.54% 19.67%
主营业务收入 7,362.23 7,583.09 7,810.58 8,083.95 8,164.79 8,246.44
主营业务成本 4,077.95 4,153.16 4,211.18 4,292.56 4,332.25 4,357.56
主营业务收入增
6.50% 3.00% 3.00% 3.50% 1.00% 1.00%
长率
主营业务成本增
建设 2.34% 1.84% 1.40% 1.93% 0.92% 0.58%
长率
监理
毛利率 44.61% 45.23% 46.08% 46.90% 46.94% 47.16%
期间费用合计 1,998.13 1,882.62 1,920.75 1,972.61 2,008.64 2,059.76
期间费用增长率 - -5.78% 2.03% 2.70% 1.83% 2.55%
期间费用率 27.14% 24.83% 24.59% 24.40% 24.60% 24.98%
主营业务收入 9,238.71 9,515.87 9,801.35 10,144.40 10,245.84 10,327.81
主营业务成本 5,872.92 6,171.03 6,309.06 6,348.42 6,451.10 6,513.88
主营业务收入增
6.50% 3.00% 3.00% 3.50% 1.00% 0.80%
长率
主营业务成本增
交通 4.50% 5.08% 2.24% 0.62% 1.62% 0.97%
长率
监理
毛利率 36.43% 35.15% 35.63% 37.42% 37.04% 36.93%
期间费用合计 1,843.62 1,906.64 1,960.94 2,002.02 2,076.73 2,169.54
期间费用增长率 - 3.42% 2.85% 2.09% 3.73% 4.47%
期间费用率 19.96% 20.04% 20.01% 19.74% 20.27% 21.01%
主营业务收入 6,626.88 6,958.23 7,306.14 7,707.98 7,939.22 8,137.70
主营业务成本 4,034.16 4,105.58 4,194.59 4,307.32 4,405.48 4,496.45
主营业务收入增
6.50% 5.00% 5.00% 5.50% 3.00% 2.50%
长率
主营业务成本增
招标 0.86% 1.77% 2.17% 2.69% 2.28% 2.06%
长率
中心
毛利率 39.12% 41.00% 42.59% 44.12% 44.51% 44.75%
期间费用合计 1,332.52 1,345.04 1,344.30 1,340.55 1,346.17 1,351.75
期间费用增长率 - 0.94% -0.06% -0.28% 0.42% 0.41%
期间费用率 20.11% 19.33% 18.40% 17.39% 16.96% 16.61%
557
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
主营业务收入 1149.34 1,172.32 1,195.77 1,219.68 1,231.88 1,244.20
主营业务成本 598.9 627.77 628.06 628.36 628.71 629.11
主营业务收入增
-16.99% 2.00% 2.00% 2.00% 1.00% 1.00%
长率
主营业务成本增
乾元 4.33% 4.82% 0.05% 0.05% 0.06% 0.06%
长率
公司
毛利率 47.89% 46.45% 47.48% 48.48% 48.96% 49.44%
期间费用合计 130.46 126.17 131.13 136.09 141.04 145.99
期间费用增长率 - -3.29% 3.93% 3.78% 3.64% 3.51%
期间费用率 11.35% 10.76% 10.97% 11.16% 11.45% 11.73%
（3）主营业务收入、主营业务成本的预测合理性分析
根据上述表格计算结果，除乾元公司外，各家子公司 2018 年度主营业务收
入比 2017 年度的增长幅度在 6.30%-7.73%之间。各家子公司 2019 年、2020 年、
2021 年的主营业务收入增长幅度在为 3%左右。2022 年开始，各家子公司运行趋
于平稳，2022 年和 2023 年的主营业务收入增长幅度在 1%左右。
各 家 子 公 司 2018 年 度 主 营 业 务 收 入 比 2017 年 度 的 增 长 幅 度 在
6.30%-7.73%，主要是由于各家子公司 2018 年在手合同较多，截至评估基准日，
省建院在手合同未确认收入 5.02 亿元，水利院在手合同未确认收入 8.91 亿元，
城乡院在手合同未确认收入 4.96 亿元，土木院在手合同未确认收入 1.52 亿元，
建设监理在手合同未确认收入 1.13 亿元，交通监理在手合同未确认收入 2.01 亿
元，乾元公司在手合同未确认收入共计 0.12 亿元。上述在手合同金额均大于 2018
年 4-12 月预测的主营业务收入金额，能够保证 2018 年的收入增长。2019 年及以
后的主营业务收入增长率，呈下降趋势，且没有异常偏高现象。因此，主营业务
收入增长率具有合理性。
主营业务成本的增长趋势与主营业务收入的增长趋势基本相同，并且预测期
内的各家子公司的主营业务成本无异常波动，因此，主营业务成本增长率具有合
理性。
（4）毛利率的预测合理性分析
根据上述表格计算结果，评估预测期内，省建院、水利院的毛利率在 37%
558
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左右，城乡院的毛利率在 35%左右，土木院的毛利率在 32%左右，建设监理的
毛利率在 45%左右，交通监理的毛利率在 35%左右，招标中心的毛利率在 40%
左右，与报告期内基本持平；乾元公司的毛利率在 47%左右，比报告期略低，主
要是由于乾元公司改制后，业务开展更加市场化，导致其毛利率下降。因此，预
测期内各家子公司的毛利率具有合理性。
（5）期间费用的预测合理性分析
各家子公司期间费用中，绝大部分是管理费用，管理费用基本上全部属于短
期内不会随着企业主营业务收入或成本的变化而变化的固定费用。预测期内，各
家子公司管理费用金额和期间费用率波动不大，具有合理性。
（6）折现率的合理性分析
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流，则折现率选取加权平均资本成本，其计算公式为：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：Ke－权益资本成本；
Kd－债务资本成本；
E－权益的市场价值；
D－债务的市场价值；
T－被评估企业的所得税率。
权 益 资 本 成 本 按 国 际 通 常 使 用 的 CAPM 模 型 进 行 求 取 ， 公 式 ：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
其中：Rf－无风险报酬率；
β－权益的系统风险系数；
MRP－市场风险溢价；
Rc－企业特定风险调整系数。
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1）无风险报酬率 Rf 的确定
各家子公司选择距评估基准日剩余期限 10 年的国债平均收益率 3.74%作为
无风险报酬率
2）权益的系统风险系数 β
使用可比公司的 Beta 系数来估算目标公司的 β 值，各家子公司根据其业务
特点选择可比公司的范围有一定的不同。
3）市场风险溢价 MRP
RPm=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ 股票/σ 国债）
各家子公司本次评估市场风险溢价取 7.19%。
4）企业特定风险调整系数 Rc
企业特定风险调整系数为对被评估企业与所选取的可比上市公司在企业规
模、管理能力、所处发展阶段等方面所形成的优劣势方面差异的调整，主要包括
企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产
品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客
户及供应商的依赖、财务风险。
5）债务资本成本 Kd 的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
率结合起来的一个估计。本次评估，以评估基准日一年期中国人民银行公布的贷
款利率为基准确定。
6）资本结构的确定
本次评估根据可比上市公司资本结构的平均值来确定。
综上，本次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，
本次评估采用加权平均资本成本作为折现率。其中，权益资本成本按国际通常使
用的 CAPM 模型进行求取，无风险报酬率、β 系数、市场风险溢价均选用行业和
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市场数据。特定风险调整系数是考虑企业资产规模、收益水平、融资条件等因素
综合分析确定。因此，本次评估的折现率是合理的。
2、行业发展趋势
标的公司所处的工程咨询服务业是以技术为基础，综合运用多学科知识、工
程实践经验、现代科学和管理方法，为经济社会发展、投资建设项目决策与实施
全过程提供咨询和管理的智力服务行业。工程咨询行业是现代服务业的重要组成
部分，是经济社会发展的先导产业，对提高投资决策的科学性、保证投资建设质
量和效益、促进经济社会可持续发展方面具有重要作用。
根据《国家“十三五”规划纲要》，国家对基础设施建设的投资力度将进一步
加大，现代综合交通运输体系建设、新型城镇化建设、“一带一路”建设及生态环
境建设等都将有利于交通、市政、建筑等行业的发展，未来工程咨询集团所处的
工程咨询服务业有广阔的发展空间。
3、标的公司行业地位及竞争力
工程咨询集团是甘肃省内资质最齐全的工程咨询企业，众多的、跨行业的资
质为工程咨询集团的业务获得了广泛的准入门槛，可以承接建筑、交通、水利、
市政等方面的大型工程项目。
工程咨询集团各成员单位在规划、咨询、勘察、设计、监理等领域积累了丰
富的经验和较强的技术实力，在工程勘察领域、工程设计领域、工程施工领域、
工程监理领域等多个专业领域，均拥有甲级业务资质，先后获得众多国家及省部
级优秀设计、优秀勘察、优秀工程咨询和科技进步奖。在 2017 年度全国勘察设
计企业 500 强榜单中，包括工程咨询集团子公司水利院以及省建院。
工程咨询集团齐全的专业资质及较高的综合设计能力使其能够从整体规划
设计出发，凭借专业的勘察、设计和咨询能力做到规划、市政、建筑等多专业综
合性设计，为市场提供多领域一体化的服务，在行业中处于有利的竞争地位。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
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本次评估，标的公司下属公司 2018 年 4-12 月至 2020 年按照西部大开发 15%
的税收优惠政策进行预测，从 2021 年起至 2023 年及永续期的适用所得税率均按
25%进行预测。就目前标的公司下属公司享有的税收优惠政策及其未来的变化趋
势而言，其估值水平是合理的。
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值
水平没有明显不利影响。
董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取
合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的
影响
标的公司工程咨询集团与上市公司之间不存在业务协同。工程咨询集团内部
成员企业之间存在业务协同，八家单位构成工程咨询集团的全产业链条，为业主
提供全过程、全方位、一体化的服务。但由于工程咨询集团内部成员企业之间存
在业务协同难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影
响。
（五）交易定价的公允性分析
1、标的公司的市盈率和市净率
标的公司 100%股权的评估值为 220,452.36 万元，根据其经审计的财务数据
和业绩承诺，本次交易中，标的公司的市盈率和市净率如下：
2017 年模 2018 年承 2018.3.31 三年平均
评估作价 静态市盈率 动态市盈 市净率
拟净利润 诺净利润 归母净资 承诺净利
（万元） （2017A） 率（2018E） （2018.3.31）
（万元） （万元） 产（万元） 润市盈率
220,452.36 19,623.06 20,040.54 122,262.31 11.23 11.00 9.97 1.80
注：1、市盈率（2017A）=评估作价/2017 年度模拟归属母公司净利润；
2、市盈率（2018E）=评估作价/2018 年度承诺净利润；
3、市净率=评估作价/标的公司 2018 年 3 月 31 日归属母公司净资产；
4、三年平均承诺净利润市盈率=评估作价/2018 年度、2019 年和 2020 年三年平均承诺
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净利润。
2、与同行业上市公司比较分析
结合标的公司主营业务特点，选取 Wind 资讯调查和咨询服务指数 27 家企
业作为同行业可比公司。截至 2018 年 6 月 30 日，27 家上市公司静态市盈率平
均值为 50.96 倍，中值为 41.74 倍，市净率平均值为 4.78 倍，中值为 3.52 倍。剔
除静态市盈率 50 倍以上的 10 家上市公司后，静态市盈率 50 倍以内的 17 家上市
公司静态市盈率平均值为 29.73 倍，中值为 28.13 倍，市净率平均值为 2.93 倍，
中值为 2.83 倍。具体如下：
序号 代码 证券简称 静态市盈率 PE 市净率 PB
1 603018.SH 中设集团 16.76 2.25
2 002883.SZ 中设股份 49.36 6.18
3 002738.SZ 中矿资源 76.27 6.14
4 603017.SH 中衡设计 17.19 1.50
5 603860.SH 中公高科 43.93 3.67
6 300712.SZ 永福股份 36.15 3.13
7 300008.SZ 天海防务 28.13 1.74
8 300284.SZ 苏交科 13.84 1.72
9 300732.SZ 设研院 22.80 3.32
10 603357.SH 设计总院 22.30 3.36
11 300492.SZ 山鼎设计 91.99 6.00
12 300384.SZ 三联虹普 74.65 4.11
13 300500.SZ 启迪设计 47.06 2.83
14 603458.SH 勘设股份 16.09 2.63
15 000711.SZ 京蓝科技 30.36 2.11
16 300668.SZ 杰恩设计 50.97 7.90
17 603183.SH 建研院 41.74 4.22
18 300675.SZ 建科院 132.95 11.55
19 600629.SH 华建集团 20.11 2.03
20 300012.SZ 华测检测 71.06 3.86
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21 603909.SH 合诚股份 52.74 5.16
22 300746.SZ 汉嘉设计 119.14 11.80
23 300649.SZ 杭州园林 108.72 11.47
24 603060.SH 国检集团 25.46 3.52
25 300215.SZ 电科院 35.68 2.25
26 300635.SZ 达安股份 38.52 3.27
27 300688.SZ 创业黑马 91.84 11.38
平均值 50.96 4.78
中值 41.74 3.52
剔除静态市盈率 50 倍以上的 10 家上市公司后
29.73 2.93
平均值
剔除静态市盈率 50 倍以上的 10 家上市公司后
28.13 2.83
中值
标的公司 11.23 1.80
注：1、资料来源：wind 资讯
2、静态市盈率=截至 2018 年 6 月 30 日的总市值/2017 年度归属母公司净利润；
3、市净率=截至 2018 年 6 月 30 日的总市值/2018 年 3 月 31 日归属母公司净资产。
标的资产评估作价对应的静态市盈率和市净率分别为 11.23 倍和 1.80 倍，低
于同行业可比上市公司的平均值和中值。
综上，本次交易标的资产评估及作价情况总体合理。
（六）评估基准日后重要事项说明
评估基准日至本报告书签署日，工程咨询集团内、外部环境未发生重大变化，
生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
（七）本次交易作价与评估结果不存在重大差异
本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经
甘肃省国资委备案的资产评估结果为依据，由交易双方基于市场化原则公平协商
确定。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易定价合理。
（八）八家子公司本期评估金额及账面值、前次评估金额及账面
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值、子公司历次评估存在差异的原因及其合理性
1、评估方法差异情况
工程咨询集团下属八家子公司本次评估采用资产基础法和收益法，其中七家
子公司存在改制过程，前次改制评估采用资产基础法，本次资产基础法评估七家
子公司的评估值与前次改制评估的评估值及账面值差异情况汇总如下：
单位：万元
本次交易
前次评估 本次交易 前次模拟
前非货币 本次成本 成本法
项目 前货币减 调整后评
资产剥离 法评估值 增值
账面价值 评估价值 资<1> 估价值
<2>
省建院所有
56,213.93 90,229.01 -55,000.00 -7,665.68 27,563.33 31,945.68 4,382.35
者权益
水利院所有
27,755.83 47,742.79 -8,692.79 -5,982.56 33,067.44 33,622.74 555.30
者权益
城乡院所有
15,601.63 19,795.33 -7,600.00 -1,040.22 11,155.11 19,554.35 8,399.24
者权益
土木院所有
8,595.89 19,302.41 -1,600.00 -2,637.81 15,064.60 16,490.15 1,425.55
者权益
建设监理所
6,343.17 11,138.22 -350.00 -500.00 10,288.22 8,260.23 -2,027.99
有者权益
交通监理所
2,990.11 4,757.69 - - 4,757.69 10,693.28 5,935.59
有者权益
乾元公司所
1,214.09 1,867.94 -450.00 - 1,417.94 4,938.88 3,520.94
有者权益
合计 118,714.65 194,833.39 -73,692.79 -17,826.28 103,314.32 125,505.31 22,190.99
注：1、本次交易前，考虑到多家标的子公司多年经营积累了较大金额的溢余货币资金，为
降低收购成本，提高资金使用效率，本次收购前经交易双方协商进行了货币资金减资；
2、为本次交易的目的，对部分产权存在瑕疵的固定资产（及相关待摊装修支出）、部分
非主营业务相关对外投资及三供一业等社会职能资产进行了剥离。前次清产核资评估时，前
述资产均在评估范围内 （此处取 2018 年 3 月 31 日相关资产账面价值）；
3、招标集团自设立即为有限责任公司，不存在改制过程。
根据上表，扣除本次交易前货币减资和非货币资产剥离因素影响后，7 家子
公司本次评估资产基础法评估值较前次改制评估资产基础法下总估值增值
22,190.99 万元，增值率为 21.48%，主要出于两个原因：
565
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①在前次评估基准日至本次评估基准日 2018 年 3 月 31 日期间，相关公司经
营利润积累形成的净资产增加。其中省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监
理前次评估的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。交通监理的前次评估基准日为基
准日 2016 年 4 月 30 日。乾元公司的前次评估基准日为 2016 年 2 月 29 日；
②本次审计调整对各企业应收账款及预收账款等科目均产生不同程度影响。
2、标的资产上述子公司企业改制时的评估作价依据及相关评估报告
（1）企业改制评估作价依据
本次涉及企业改制的标的资产子公司包括省建院、水利院、城乡院、土木
院、建设监理、交通监理和乾元公司，改制作价依据为经甘肃省国资委备案或
相关主管部门审核确认的《资产评估报告》，并按照评估值进行账务调整，评
估方法为资产基础法。
（2）企业改制相关评估报告
1）省建院
中联资产评估集团有限公司以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日采用资产基
础法对纳入评估范围的全部资产及相关负债进行评估，并出具中联评报字[2018]
第 606 号评估报告，最终得出省建院净资产的评估结果为 90,229.01 万元，评
估增值 34,015.08 万元，增值率 60.51%。
2）水利院
中联资产评估集团有限公司以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日采用资产基
础法对纳入评估范围的全部资产及相关负债进行评估，并出具中联评报字[2018]
第 608 号评估报告，最终得出水利院净资产的评估结果为 47,742.79 万元，评
估增值 19,986.96 万元，增值率 72.01%。
3）城乡院
中联资产评估集团有限公司以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日采用资产基
础法对纳入评估范围的全部资产及相关负债进行评估，并出具中联评报字[2018]
第 604 号评估报告，最终得出城乡院净资产的评估结果为 19,795.33 万元，评
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估增值 4,193.70 万元，增值率 26.88%。
4）土木院
中联资产评估集团有限公司以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日采用资产基
础法对纳入评估范围的全部资产及相关负债进行评估，并出具中联评报字[2018]
第 607 号评估报告，最终得出土木院净资产的评估结果 19,302.41 万元，评估
增值 10,706.52 万元，增值率 124.55%。
5）建设监理
中联资产评估集团有限公司以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日采用资产基
础法对纳入评估范围的全部资产及相关负债进行评估，并出具中联评报字[2018]
第 605 号评估报告，最终得出建设监理净资产的评估结果为 11,138.22 万元，
评估增值 4,795.05 万元，增值率 75.59%。
6）交通监理
甘肃正昊资产评估事务所以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日采用资产基础
法对纳入评估范围的资产负债表上载明的资产、负债进行评估，并出具甘正昊
评报字[2016]第 106-1 号评估报告，最终得出交通监理净资产的评估结果
4,757.69 万元，评估增值 1,767.58 万元，增值率 59.11 %。
7）乾元公司
甘肃正宇资产评估事务有限公司以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日采用资
产基础法对纳入评估范围的整体资产进行评估，并出具甘正宇评报字（2018）
第 55 号评估报告，最终得出乾元公司净资产的评估结果为 1,867.94 万元，评
估增值 653.85 万元，增值率 53.86%。
3、本次交易中，各子公司评估作价较前次企业改制时评估作价大幅增长的
原因及合理性
本次交易采用的是收益法评估结果，前次改制采用的是资产基础法评估结
果，导致本次评估作价较前次企业改制时评估作价大幅增长，是合理的。
（1）两次评估方法的差异及合理性
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企业改制是由全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司，评估是对其
净资产的市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据，故采用资产基
础法评估结果作为最终评估结论。
本次评估采用资产基础法和收益法对工程咨询集团各子公司股东全部权益
价值进行评估。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设
前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资
产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部
权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未
来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股
东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和
充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益
价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协
同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的公司的主要价值除
了固定资产、营运资金等有形资产及可辨认的无形资产之外，还包括其所具备
的行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等方面。资产基础
法难以充分量化此类无形资源，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有
机组合因素可能产生出来的整合效应。而标的公司整体收益能力是标的公司所
有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估的目的更看重的是工程
咨询集团各子公司未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估值能够客观、
全面的反映工程咨询集团各子公司的市场公允价值。因此，本次最终选取收益
法的估值作为评估结论。
由于两次评估目的不同，企业改制采用资产基础法评估结果作为评估结论，
本次交易采用收益法评估结果作为评估结论，所以两次评估结论出现差异，是
合理的。
（2）两次评估期间业务发展情况、未来年度业务发展预期、业务开拓情况
和核心竞争优势
工程咨询集团各改制子公司两次评估期间业务发展稳定，主营业务未发生
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变化，目前在手订单充裕，核心人才队伍稳定，未来发展前景广阔。因此，采
用收益法进行评估，较改制时资产基础法评估价值有较大幅度增长是合理的。
具体如下：
A．省建院
a．两次评估期间业务发展情况：省建院是一家主营工程设计、工程咨询、
工程勘察等的专业化技术服务公司，具有一定的市场规模、业务链条完整、服
务能力较强、能为客户提供一体化综合服务且具备较强可持续发展能力。两次
评估期间，省建院按在手合同执行计划正常经营，同时根据预期拓展市场。
b．未来年度业务发展预期：未来借助国家产业政策的支持和行业发展的良
好态势，省建院将与多家省内外知名、具有实力和影响力的企事业单位建立战
略合作关系，签订战略合作框架协议，在项目规模和地域范围将进一步的拓展。
未来发展预计会呈现一个稳中求进，稳步增长的趋势，2018 年预计实现收入 4.03
亿元，2019 年预计实现收入 4.13 亿元，2020 年预计实现收入 4.26 亿元，2021
年预计实现收入 4.41 亿元。
c．业务开拓情况：省建院将与有实力的投融资及施工企业合作，开展 EPC
业务，推动产业转型升级，以上海分院为窗口，积极拓展有市场渠道的省市，
如山西、江苏、海南等，放眼全国，紧跟行业发展。
d．核心竞争优势：省建院是全国建筑学会评定的“百强名院”、国家级高
新技术企业，目前已获得 2 项发明专利、8 项实用新型专利和 8 项软件著作权，
具有国家颁发的工程勘察、建筑设计、工程监理、工程质量检测、工程造价咨
询等甲级资质证书。省建院各专业技术骨干在国家级及省级各专业协会、学会、
专业委员会担任主任委员、副主任委员及委员，参与了行业内国家级技术规范
及甘肃省建筑标准图集历次编制工作，在建筑、结构、暖通空调、岩土等专业
拥有发明专利及实用新型专利。省建院在超高层、大空间、大跨度等复杂公共
建筑领域积累了丰富的经验，在湿陷性黄土地区地基处理技术、抗震设防技术、
深基坑支护、地基承载力极限等方面均有独到的技术积累。
B．水利院
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a．两次评估期间业务发展情况：水利院主营水利、水电、新能源发电等项
目的工程规划、勘测、设计业务，具有一定的市场规模，业务发展能力较强，
能为客户提供一体化综合服务。两次评估期间，水利院按在手合同执行计划正
常经营，同时根据预期拓展市场。
b．未来年度业务发展预期：未来借助国家“一带一路”战略的实施和生态
文明建设的推动，水利行业将迎来新的、更大的发展机遇，前景光明，市场广
阔。水利院生产经营业绩能够保持平稳增长，2018 年预计实现收入 2.96 亿元，
2019 年预计实现收入 3.01 亿元，2020 年预计实现收入 3.11 亿元，2021 年预计
实现收入 3.21 亿元。
c．业务开拓情况：水利院积极规划、承揽水生态治理项目和水景观设计工
作，与高校、科研院所开展科研技术合作，与有实力的投融资及施工企业合作
开展 EPC 等业务，充分发挥中小型水电站勘测设计技术优势，并积极参与国外
水电开发项目，未来发展预计会呈现一个稳中求进，稳步增长的趋势。
d．核心竞争优势：水利院作为甘肃省唯一的水利类甲级勘察设计单位，拥
有工程勘察综合类甲级、工程设计甲级等六项甲级资质，在甘肃省内水利行业
排名第一，处于主导者地位。水利院先后荣获各类奖项 201 项，其中：国家级
科技进步奖 5 项，国家优秀设计奖 1 项，全国优秀工程咨询成果奖 2 项，荣获
“全国水利系统文明单位”、“全国水利系统先进集体”、“省级文明单位标
兵”、“甘肃省五一劳动奖状”等三十多项荣誉。
C、城乡院
a．两次评估期间业务发展情况：城乡院是一家主营城乡规划编制、土地规
划编制和建筑工程设计的专业化服务公司，具有一定市场规模，发展能力较强，
能为客户提供一体化综合服务且具备较强可持续发展能力。两次评估期间，城
乡院按在手合同执行计划正常经营，同时根据预期拓展市场。
b．未来年度业务发展预期：未来借助国家产业政策的支持和行业发展的良
好态势，城乡院将会实现业绩的稳步提升。2018 年预计实现收入 2.26 亿元，2019
年预计实现收入 2.33 亿元，2020 年预计实现收入 2.40 亿元，2021 年预计实现
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收入 2.49 亿元。
c．业务开拓情况：城乡院与多家省内外知名、具有实力和影响力的企事业
单位建立了战略合作关系，签订了战略合作框架协议，在项目规模和地域范围
上都有了进一步的拓展。未来发展预计会呈现一个稳中求进，稳步增长的趋势。
d．核心竞争优势：城乡院拥有城乡规划编制、土地规划编制、建筑工程设
计、工程勘察、工程监理、建设工程施工图审查六项甲级资质。城乡规划编制
业务在技术和业务收入方面均在甘肃省内排名首位，建筑工程勘察和设计综合
能力在甘肃省内数十家具有甲级资质的建筑工程设计单位中也居于前列。
D．土木院
a．两次评估期间业务发展情况：土木院是一家以检测鉴定和岩土工程勘察
为核心，以设计为依托，以特色总承包和新型建材研发销售为产业延伸的技术
服务企业。两次评估期间，土木院按在手合同执行计划正常经营，同时根据预
期拓展市场。
b．未来年度业务发展预期：未来借助国家产业政策的支持，土木院市场份
额将逐年递增，业绩稳步提升。2018 年预计实现收入 1.67 亿元，2019 年预计
实现收入 1.71 亿元，2020 年预计实现收入 1.77 亿元，2021 年预计实现收入 1.83
亿元。
c．业务开拓情况：土木院在巩固传统优势业务领域的基础上，加大对总承
包业务领域的投入，积极拓展市场，在项目规模和地域范围上将有进一步的拓
展。未来发展预计会呈现一个稳中求进，稳步增长的趋势。
d．核心竞争优势：土木院拥有多位省级行业专家组成的人才梯队，能服务
于民用项目和工业企业，在西北地区特殊气候和高海拔地质灾害多发区的岩土
工程治理和结构抗震技术综合应用领域具有领先地位。目前土木院已获得 20 项
发明专利和实用新型专利，拥有建筑工程检测、市政工程检测、房屋鉴定、工
程勘察专业类岩土工程、建筑行业建筑工程设计、房屋建筑工程监理八项甲级
资质，近年已取得科研成果 200 余项，其中国家及省部级科技成果奖励 100 余
项。
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E．建设监理
a．两次评估期间业务发展情况：建设监理是一家主营工程建设监理和工程
建设咨询的专业技术服务企业，具有一定市场规模、发展能力较强、能为客户
提供一体化优质服务。两次评估期间，建设监理按在手合同执行计划正常经营，
同时根据预期拓展市场。
b．未来年度业务发展预期：未来工程建设市场的潜力较大，建设监理可持
续开展监理业务，继续以工程监理为主业，不断拓展政府购买服务和项目管理
业务，形成一主两副的发展格局。建设监理在巩固传统业务领域的基础上，积
极拓展市场，2018 年预计实现收入 0.75 亿元、2019 年预计实现收入 0.76 亿元、
2020 年预计实现收入 0.78 亿元、2021 年预计实现收入 0.81 亿元。
c．业务开拓情况：随着基础建设投入的不断加大及部分政策性影响，建设
监理将加大在革新监理服务方式、改善监理服务手段、提高监理工作效率、降
低劳动强度等方面的投入，努力提高核心竞争力。近年来建设监理在项目规模
和地域范围上都有了进一步的拓展，未来发展预计会呈现一个稳中求进，稳步
增长的趋势。
d．核心竞争优势：建设监理拥有房屋建筑工程监理、化工石油工程监理等
四项甲级资质，已获得“鲁班奖”3 项、詹天佑奖 1 项、“飞天金奖”9 项、“飞
天奖”93 项，同时荣获“全国优秀监理企业”、“甘肃省十佳卓越建筑企业”、“甘
肃省先进工程监理企业”的称号。
F．交通监理
a．两次评估期间业务发展情况：交通监理是一家以公路工程监理为主业的
专业化技术服务企业，成立时间较早，服务质量较高，在业界具有良好的口碑。
两次评估期间，交通监理按在手合同执行计划正常经营，同时根据预期拓展市
场。
b．未来年度业务发展预期：未来借助国家产业政策的支持和行业发展的良
好态势，交通监理将继续稳健发展。交通监理立足交通，做强做精公路工程监
理主业，拓展公路工程建设项目“全过程咨询”业务，提升市场份额。2018 年
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预计实现收入 0.93 亿元、2019 年预计实现收入 0.95 亿元、2020 年预计实现收
入 0.98 亿元、2021 年预计实现收入 1.01 亿元。
c．业务开拓情况：交通监理将以交通工程监理为主，将监理及咨询业务覆
盖项目建设全过程，实施全过程与全生命周期的技术咨询服务，在项目规模和
地域范围上将有进一步的拓展。未来发展预计会呈现一个稳中求进，稳步增长
的趋势。
d．核心竞争优势：交通监理具有公路工程监理、市政公用工程监理等甲级
资质，拥有注册监理工程师、注册安全工程师、注册咨询工程师、一级建造师、
交通部监理工程师、交通部甲级造价工程师等众多专业注册人才。交通监理近
年来承揽省内外多条高速公路建设，积累了丰富的特长隧道、特大桥以及黄土
湿陷性地区路基、路面的施工监理经验，多次获得“甘肃省建设工程飞天奖、
飞天金奖”和“甘肃省建设科技示范奖”，连续四次被评为全国交通建设优秀
监理企业。同时，在 2016、2017 年连续两年取得交通运输部工程监理企业信用
评价 AA 等级荣誉。
G．乾元公司
a．两次评估期间业务发展情况：乾元公司是一家从事交通基础设施建设项
目前期研究、咨询业务的专业化技术服务公司。乾元公司成立时间较早，发展
较完善，在市场上具有一定的规模，服务能力较强且能为客户提供一体化综合
服务。两次评估期间，乾元公司按在手合同执行计划正常经营，同时根据预期
拓展市场。
b．未来年度业务发展预期：未来借助国家产业政策的支持和行业发展的良
好态势，乾元公司将实现全面稳步发展，营业收入逐年递增。2018 年预计实现
收入 0.115 亿元、2019 年预计实现收入 0.117 亿元、2020 年预计实现收入 0.120
亿元、2021 年预计实现收入 0.122 亿元。
c．业务开拓情况：乾元公司在甘肃省内积累了多年的从业经验，对甘肃省
内各片区地形地质条件和自然地理环境较为熟悉，能够较好的适应市场的需求
和发展。近年来乾元公司与甘肃省交通系统内多家企事业单位建立了战略合作
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关系，预计未来营业收入将稳步增长。
d．核心竞争优势：乾元公司开展咨询业务较早，在甘肃省内市场业务占有
率较高，先后承担并完成了甘肃省内 17 项可行性研究报告的编制，约 400 余项
可行性研究报告的评估，约 260 余项初步设计、施工图设计的咨询审查等公路
建设项目，完成了 4 项公路建设项目的设计工作，大量的项目开展使其专业技
术人员积累了丰富的工程经验。目前乾元公司已取得了公路行业（公路）专业
乙级资质、工程勘察专业类（工程测量）乙级资质。
（3）相关子公司企业改制后的减资情况及减资事项对标的资产未来年度业
务开展及盈利水平的影响
本次涉及减资的子公司包括省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理、
招标集团和乾元公司，合计减资 78,492.79 万元，剔除水利院、建设监理历史
出资瑕疵合计 3,742.79 万元，剩余货币资金减资 74,750.00 万元。
本次交易考虑到上述子公司经过多年经营，积累了较大金额的货币资金，
因此对其进行了货币资金减资。减资金额主要为溢余货币资金，本次减资事项
对标的资产未来年度业务开展及盈利水平无实质性影响。
（4）可比交易案例估值水平
本次选用四家可比交易案例与标的资产的估值进行对比，对比情况见下表：
单位：万元
项目 账面值 评估值 增值率
省建院 21,906.17 52,753.13 140.81%
水利院 23,908.41 49,599.06 107.45%
城乡院 16,814.51 36,533.41 117.27%
标的资产各
土木院 13,463.96 17,969.90 33.47%
子公司
建设监理 8,719.51 15,702.80 80.09%
交通监理 7,308.29 15,506.07 112.17%
招标集团 25,738.70 27,212.88 5.73%
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乾元公司 4,402.75 5,175.11 17.54%
标的公司合计 122,262.31 220,452.36 80.31%
京蓝科技收购天津
市北方创业园林股 40,754.82 80,039.95 96.39%
份有限公司
苏交科收购石家庄
市政设计研究院有 5,128.24 9,605.34 87.30%
限责任公司
棱光实业重大资产
可比交易案
置换及发行股份购
例 48,178.52 108,927.41 126.09%
买华东建筑设计研
究院有限公司
围海股份以支付现
金及发行股份方式
购买上海千年城市 55,127.87 165,068.56 199.43%
规划工程设计股份
有限公司
可比交易均采用了收益法进行评估定价，与本次交易评估作价方式一致，
符合行业情况。
本次评估标的公司全部股东权益的评估增值率为 80.31%，可比上市公司收
购标的资产交易案例的评估增值率分别为 96.39%、87.30%、126.09%、199.43%，
标的资产的增值率低于可比上市公司收购标的资产的评估增值率。
（5）本次评估作价较改制评估作价大幅增长的原因及合理性
工程咨询集团各子公司前次改制采用资产基础法进行评估，本次交易采用
收益法和资产基础法进行评估；考虑到工程咨询集团为以人为本的轻资产企业，
收益法评估结果更能真实合理的反映其股东权益价值，因此选用收益法评估结
果作为最终评估结论。两次评估的评估目的不同，因而选取不同评估方法的评
估结果作为最终评估结论，造成两次评估结果产生差异。在两次评估期间，各
子公司按在手合同执行计划正常经营，同时根据预期拓展市场，经营发展状况
良好。本次评估工程咨询集团股东全部权益账面值 122,262.31 万元，评估值为
220,452.36 万元，增值率 80.31%，低于可比上市公司收购标的资产的评估增值
率。本次评估作价较为谨慎，具有合理性。
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（九）报告期内变动频繁且影响较大的指标（如成本、毛利率等
方面）变动对评估的影响和敏感性分析
综合考虑工程咨询集团各子公司的业务经营模式及报告期内财务指标变动
的影响程度，评估机构认为收入、毛利率的变动对本次估值有较大影响，上述
指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、预测期内收入变动对估值影响的敏感性分析
单位：万元
评估对象 收入变动幅度 评估值 评估值变动额 评估值变动幅度
工程咨询集团 268,363.54 53,086.29 24.08%
省建院 68,728.00 15,974.87 30.28%
水利院 61,520.77 11,921.71 24.04%
城乡院 45,533.07 8,999.66 24.63%
土木院 5% 24,766.12 6,796.22 37.82%
建设监理 18,584.06 2,881.26 18.35%
交通监理 19,205.06 3,698.99 23.86%
招标集团 30,026.44 2,813.56 10.34%
乾元公司 5,613.47 438.36 8.47%
工程咨询集团 252,567.15 32,114.79 14.57%
省建院 62,338.05 9,584.92 18.17%
水利院 56,752.09 7,153.03 14.42%
城乡院 41,933.21 5,399.80 14.78%
土木院 3% 22,047.63 4,077.73 22.69%
建设监理 17,431.56 1,728.76 11.01%
交通监理 17,725.46 2,219.39 14.31%
招标集团 28,901.02 1,688.14 6.20%
乾元公司 5,438.13 263.02 5.08%
工程咨询集团 231,157.29 10,704.93 4.86%
1%
省建院 55,948.10 3,194.97 6.06%
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水利院 51,983.40 2,384.34 4.81%
城乡院 38,333.34 1,799.93 4.93%
土木院 19,329.15 1,359.25 7.56%
建设监理 16,279.05 576.25 3.67%
交通监理 16,245.87 739.80 4.77%
招标集团 27,775.59 562.71 2.07%
乾元公司 5,262.78 87.67 1.69%
工程咨询集团 220,452.36 - -
省建院 52,753.13 - -
水利院 49,599.06 - -
城乡院 36,533.41 - -
土木院 0% 17,969.90 - -
建设监理 15,702.80 - -
交通监理 15,506.07 - -
招标集团 27,212.88 - -
乾元公司 5,175.11 - -
工程咨询集团 209,747.44 -10,704.92 -4.86%
省建院 49,558.16 -3,194.97 -6.06%
水利院 47,214.71 -2,384.35 -4.81%
城乡院 34,733.48 -1,799.93 -4.93%
土木院 -1% 16,610.66 -1,359.24 -7.56%
建设监理 15,126.55 -576.25 -3.67%
交通监理 14,766.28 -739.79 -4.77%
招标集团 26,650.17 -562.71 -2.07%
乾元公司 5,087.44 -87.67 -1.69%
工程咨询集团 188,337.58 -32,114.78 -14.57%
省建院 43,168.21 -9,584.92 -18.17%
-3%
水利院 42,446.03 -7,153.03 -14.42%
城乡院 31,133.61 -5,399.80 -14.78%
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土木院 13,892.17 -4,077.73 -22.69%
建设监理 13,974.04 -1,728.76 -11.01%
交通监理 13,286.68 -2,219.39 -14.31%
招标集团 25,524.74 -1,688.14 -6.20%
乾元公司 4,912.09 -263.02 -5.08%
工程咨询集团 166,927.72 -53,524.64 -24.28%
省建院 36,778.26 -15,974.87 -30.28%
水利院 37,677.34 -11,921.72 -24.04%
城乡院 27,533.75 -8,999.66 -24.63%
土木院 -5% 11,173.68 -6,796.22 -37.82%
建设监理 12,821.54 -2,881.26 -18.35%
交通监理 11,807.09 -3,698.98 -23.86%
招标集团 24,399.32 -2,813.56 -10.34%
乾元公司 4,736.75 -438.36 -8.47%
根据上表，营业收入与评估值存在正相关变动关系，年收入变化率从-5%～
5%变化（其他条件保持不变），评估值相对本次交易作价差异率在-24.28%～
24.08%之间。
2、预测期内毛利率变动对工程咨询集团估值影响的敏感性分析
单位：万元
评估对象 毛利率变动幅度 评估值 评估值变动额 评估值变动幅度
工程咨询集团 274,154.64 53,702.28 24.36%
省建院 68,742.60 15,989.47 30.31%
水利院 61,621.39 12,022.33 24.24%
城乡院 45,055.37 8,521.96 23.33%
土木院 5% 25,017.56 7,047.66 39.22%
建设监理 18,600.95 2,898.15 18.46%
交通监理 19,410.27 3,904.20 25.18%
招标集团 30,070.56 2,857.68 10.50%
乾元公司 5,635.93 460.82 8.90%
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工程咨询集团 247,284.19 26,831.83 12.17%
省建院 62,352.65 9,599.52 18.20%
水利院 56,852.71 7,253.65 14.62%
城乡院 41,455.51 4,922.10 13.47%
土木院 3% 22,299.07 4,329.17 24.09%
建设监理 17,448.44 1,745.64 11.12%
交通监理 17,930.68 2,424.61 15.64%
招标集团 28,945.13 1,732.25 6.37%
乾元公司 5,460.59 285.48 5.52%
工程咨询集团 231,334.92 10,882.56 4.94%
省建院 55,962.70 3,209.57 6.08%
水利院 52,084.02 2,484.96 5.01%
城乡院 37,855.64 1,322.23 3.62%
土木院 1% 19,580.58 1,610.68 8.96%
建设监理 16,295.94 593.14 3.78%
交通监理 16,451.08 945.01 6.09%
招标集团 27,819.70 606.82 2.23%
乾元公司 5,285.24 110.13 2.13%
工程咨询集团 220,452.36 - -
省建院 52,753.13 - -
水利院 49,599.06 - -
城乡院 36,533.41 - -
土木院 0% 17,969.90 - -
建设监理 15,702.80 - -
交通监理 15,506.07 - -
招标集团 27,212.88 - -
乾元公司 5,175.11 - -
工程咨询集团 209,925.06 -10,527.30 -4.78%
-1%
省建院 49,572.76 -3,180.37 -6.03%
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水利院 47,315.33 -2,283.73 -4.60%
城乡院 34,255.78 -2,277.63 -6.23%
土木院 16,862.10 -1,107.80 -6.16%
建设监理 15,143.43 -559.37 -3.56%
交通监理 14,971.49 -534.58 -3.45%
招标集团 26,694.28 -518.60 -1.91%
乾元公司 5,109.90 -65.21 -1.26%
工程咨询集团 188,515.20 -31,937.16 -14.49%
省建院 43,182.81 -9,570.32 -18.14%
水利院 42,546.65 -7,052.41 -14.22%
城乡院 30,655.91 -5,877.50 -16.09%
土木院 -3% 14,143.61 -3,826.29 -21.29%
建设监理 13,990.92 -1,711.88 -10.90%
交通监理 13,491.89 -2,014.18 -12.99%
招标集团 25,568.85 -1,644.03 -6.04%
乾元公司 4,934.55 -240.56 -4.65%
工程咨询集团 167,105.34 -53,347.02 -24.20%
省建院 36,792.86 -15,960.27 -30.25%
水利院 37,777.96 -11,821.10 -23.83%
城乡院 27,056.04 -9,477.37 -25.94%
土木院 -5% 11,425.12 -6,544.78 -36.42%
建设监理 12,838.42 -2,864.38 -18.24%
交通监理 12,012.30 -3,493.77 -22.53%
招标集团 24,443.43 -2,769.45 -10.18%
乾元公司 4,759.21 -415.90 -8.04%
根据上表，毛利率与评估值存在正相关变动关系，毛利率变化率从-5%～5%
变化（其他条件保持不变），评估值相对本次交易作价差异率在-24.20%～24.36%
之间。
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三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
及交易定价的公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，上市
公司全部独立董事就公司董事会第十一次会议审议本次交易的资产评估机构独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允
性发表如下意见：
（一）资产评估机构的独立性
公司聘请的资产评估机构中科华具有证券期货业务资格。本次资产评估机构
的选聘程序合法合规，资产评估机构及其经办资产评估师与本公司及交易各方不
存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提和限制条件符合国家有关法规与规
定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用资产基础法对工程咨询集团母公司进行了评估，对
工程咨询集团下属子公司实质采用资产基础法和收益法两种评估方法进行了评
估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结
论，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规
范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实
施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致，所选用的评估方法合理，评估结果客
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观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估方法与评估目的具
有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具、并经甘肃省国资委
备案的评估结果为定价依据，交易定价方式合理。评估工作按照国家有关法规与
行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学
的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参
数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。因此，本次交易标的资
产定价公允、合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
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第六节 发行股份情况
一、发行股份概况
本次交易中三毛派神拟向甘肃国投发行股份收购其持有的工程咨询集团
100%股权。
二、发行股份具体情况
（一）发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合
理性分析
1、定价基准日
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次
会议决议公告日。
2、发行价格
本次交易发行股份价格具体请见“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易
的具体方案”之“（四）发行股份情况”之“四、定价基准日及发行价格”。
（二）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。本次新增对价股份将于深交所上市交易。
（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
根据本次发行股份购买资产的发行价格 11.37 元/股和拟购买资产评估作价
220,452.36 万元计算，本次向交易对方共发行股份 193,889,498 股。发行股份数
量的具体情况如下表所示：
交易对方 交易标的 交易价格（万元） 股份数量（股）
甘肃国投 工程咨询集团 100%股权 220,452.36 193,889,498
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合计 220,452.36 193,889,498
注：不足一股计入资本公积。
本次交易最终的发行数量需经中国证监会核准后确定。在本次发行的定价基
准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股
等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（四）股份锁定安排
股份锁定安排具体请见“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方
案”之“（四）发行股份情况”之“6、股份锁定安排”。
（五）本次发行前后上市公司的股权结构
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.37 元/股和拟
购买资产评估作价 220,452.36 万元计算，本次向交易对方共发行股份 193,889,498
股。根据 2018 年 9 月 30 日上市公司股权结构，本次重组前后，上市公司股权结
构变动如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
三毛集团 28,472,568 15.27% 28,472,568 7.49%
甘肃国投 24,300,371 13.03% 218,189,869 57.37%
甘肃省新业资产经营
8,015,501 4.30% 8,015,501 2.11%
有限责任公司
上海开开实业股份有
6,237,852 3.35% 6,237,852 1.64%
限公司
兰州永新大贸贸易有
5,698,488 3.06% 5,698,488 1.50%
限责任公司
赵建平 4,000,000 2.15% 4,000,000 1.05%
王坚宏 2,670,000 1.43% 2,670,000 0.70%
奇鹏 1,899,073 1.02% 1,899,073 0.50%
其他股东 105,147,167 56.40% 105,147,167 27.65%
总股本 186,441,020 100.00% 380,330,518 100%
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本次交易前，上市公司的直接控股股东为三毛集团，三毛集团的全资股东为
甘肃国投。甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司 15.27%股份，同时
直接持有上市公司 13.03%股份，合计持有上市公司表决权比例 28.31%。上市公
司实际控制人为甘肃省国资委。
本次交易完成后，根据交易作价，甘肃国投将直接持有上市公司 57.37%股份，
并通过全资子公司三毛集团持有上市公司 7.49%股份，合计持有上市公司表决权
比例 64.85%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘
肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（七）上市公司滚存未分配利润
上市公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
三、本次发行前后公司财务数据比较
具体内容详见本报告书“第一节 本次交易的概况”之“五、本次交易对上市公
司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务指标的影响”。
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第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018 年 8 月 6 日，三毛派神与甘肃国投签署了《发行股份购买资产协议》；
2018 年 8 月 31 日，三毛派神与甘肃国投签署了《发行股份购买资产协议之补充
协议》（以上协议在“一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容”
中简称为“本协议”）。
（二）标的资产
本协议项下标的资产包括：
标的资产：甘肃国投持有的工程咨询集团 100%股权，工程咨询集团合并报
表范围内子公司包括：①甘肃省建筑设计研究院有限公司；②甘肃省城乡规划设
计研究院有限公司；③甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司；④甘肃省
交通工程建设监理有限公司；⑤甘肃省建设监理有限责任公司；⑥甘肃省招标咨
询集团有限责任公司；⑦兰州乾元交通规划设计咨询有限公司；⑧甘肃土木工程
科学研究院有限公司。
（三）标的资产的交易价格及定价依据
根据具备证券期货从业资格的评估机构为本次交易出具的、并经甘肃省国资
委备案的《评估报告》，以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，甘肃国投持有的工
程咨询集团 100%股权的评估值为 220,452.36 万元。
参考标的资产的评估值，交易双方协商确定的交易价格为 220,452.36 万元。
（四）发行的股份和数量
三毛派神通过向甘肃国投定向发行股份的方式购买甘肃国投持有的工程咨
询集团 100%股权，甘肃国投以其合法持有的工程咨询集团 100%股权全额认购
三毛派神发行的股份。
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本次发行股份的定价基准日为三毛派神关于本次交易的首次董事会决议公
告日，发行价格为 11.37 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日三毛派神股票
的交易均价的 90%。最终发行价格需经三毛派神股东大会批准。
调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的公司的
定价不做调整。价格调整方案的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格
调整方案，可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得证监会并购重组委审核前。
1、调价机制触发条件
1）可调价期间内，深证综指（399106.SZ）收盘点数在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 10 个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2018 年 3 月 20 日收盘点数涨幅或者跌幅超过 15%；或可调价期间内，证
监会纺织（883114.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
10 个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20
日 收 盘 点 数 涨 幅 或 者 跌 幅 超 过 15% ； 或 可 调 价 期 间 内 ， 证 监 会 科 研 技 术
（883030.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易
日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日收盘点数
涨幅或者跌幅超过 15%。且
2）可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3
月 20 日收盘价涨幅或者跌幅超过 15%。且
3）上述上市公司股价上涨或者下跌应与深证综指（399106.SZ）或证监会
纺织（883114.WI）或证监会科研技术（883030.WI）收盘点数上涨或者下跌同向
涨跌。
调价机制触发条件中所指的“连续 30 个交易日中至少 10 个交易日”无需均处
于“可调价期间”内。
2、调整方案
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可调价期间内的任一交易日，若调价机制触发条件满足，上市公司有权在该
日后第三个交易日召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公
告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次
调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份
购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易
均价的 90%（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总量）。
如果对发行价格进行调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数
量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所
相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
本次发行股份的发行数量按照交易双方协商确定的交易价格与本次发行股
份的发行价格确定，计算方式为：
三毛派神向甘肃国投定向发行股份的发行数量=甘肃国投持有的工程咨询集
团 100%股权的交易价格/本次发行股份的发行价格（发行股份数量的计算结果如
出现不足 1 股的尾数应舍去取整）。最终发行数量将以三毛派神股东大会批准并
经中国证监会最终核准的股数为准。
根据交易双方协商确定的交易价格，本次发行股份的数为 193,889,498 股。
在定价基准日至发行日期间，若三毛派神发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。
（五）锁定期
甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不
得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次
交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
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者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定期
自动延长 6 个月。
锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务
及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。
本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成
后的 12 个月内不得转让。
股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票
及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权
除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定
执行。
（六）本次交易的实施
1、先决条件
本次交易的实施以下列条件全部得以满足为前提：
1）本协议生效。
2）本次交易的实施获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准。
2、交割履行
交易双方同意于先决条件全部成就后 6 个月内（或经双方书面议定的较后的
日期），按照本条下述条款完成标的资产的交割手续，包括：
1）修改标的公司的公司章程，将三毛派神持有标的资产情况记载于标的公
司章程中；
2）向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变
更登记/备案手续。
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于标的资产交割日后 30 日内，三毛派神应向中登公司办理本次发行股份的
登记手续，将本次发行的股份登记在甘肃国投名下；聘请会计师事务所进行验资
并出具验资报告。甘肃国投应就此向三毛派神提供必要的配合。
双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，
申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一
切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。对本
协议未提及的本次发行股份购买资产须完成事项，本协议双方将本着平等、公平
和合理的原则，妥善处理。
（七）过渡期的损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益由三毛派神享有，所产生的亏损由甘肃国投
承担，亏损部分由甘肃国投以现金方式向三毛派神补足。
（1）三毛派神聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资
产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
（2）上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。
（3） 根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由甘肃国投在《专
项审计报告》出具之日起三十个自然日内，以现金方式向三毛派神补足。
甘肃国投承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉管理之义务，合理和正常管
理、运营、使用该等资产。
（八）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
鉴于本协议转让的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司
作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的
劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债
务仍继续由其享有和承担。
（九）违约责任
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任何一方不履行、不及时履行、不适当履行或不完全履行本协议所规定的义
务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方
赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。在计算损失金额时，应限于守
约方的直接、实际经济损失，不应包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或可预期
收益损失。
非因交易双方的过错导致本次交易不能完成，交易双方均无须对此承担违约
责任。
如因协议一方向另一方披露的信息不真实、准确、完整的，应当承担违约责
任，如造成守约方的损失的，守约方有追偿的权利。
（十）生效、解除、修改及补充
1、生效
本协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以
下条件全部成就后生效：
（1）三毛派神再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易方案，并同意
豁免甘肃国投要约收购；
（2）甘肃国投再次召开董事会审议通过本次交易方案；
（3）甘肃省国资委对评估报告完成备案、并批准本次交易方案；
（4）中国证监会核准本次交易方案。
2、解除
（1）除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
（2）本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，
从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且双方无法根据新的法律、法规就协
议的修改达成一致意见的，任何一方均有权单方解除本协议。
591
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（3）如任何一方在过渡期内违反其在本协议及后续签署的《业绩承诺补偿
协议》项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有权单方解除本协议并终止
本次交易，同时有权要求对方赔偿实际经济损失。
3、修改及补充
本协议的未尽事宜由交易双方后续签署补充协议的方式予以确定，对本协议
的任何修改或补充均应经双方协商一致，以书面方式进行，并经双方法定代表人
或授权代表签署后方可生效。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议
具有同等法律效力。
二、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018 年 8 月 6 日，三毛派神与甘肃国投签署了《业绩承诺补偿协议》；2018
年 8 月 31 日，三毛派神与甘肃国投签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》（ 以
上协议在“二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”中简称为“本协议”）。
（二）承诺净利润及计算标准
本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后三年。甘肃国投承
诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则甘肃国投应按照本协议、《发
行股份购买资产协议》的约定对上市公司予以补偿。根据标的公司资产评估值，
甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内的净利润数如下：
若 2018 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年，
（1）2018 年度实现净利润不低于 20,040.54 万元；（2）2018 年度与 2019 年度
累计实现的合计净利润不低于 42,151.79 万元；（3）2018 年度、2019 年度与 2020
年度累计实现的合计净利润不低于 66,366.75 万元。
若 2019 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年和
2021 年，（1）2018 年度实现净利润不低于 20,040.54 万元；（2）2018 年度与
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2019 年度累计实现的合计净利润不低于 42,151.79 万元；（3）2018 年度、2019
年度与 2020 年度累计实现的合计净利润不低于 66,366.75 万元；（4）2018 年度、
2019 年度、2020 年度和 2021 年度累计实现的合计净利润不低于 90,779.66 万元。
业绩承诺期的每一会计年度结束后，三毛派神均应聘请经三毛派神和甘肃国
投认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，
标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项
审核报告》确定。
（三）业绩补偿
业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，甘肃国投应当对三毛派神进行补偿。双方约定，若出现需要
业绩补偿的情况，甘肃国投将以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行
补偿。
甘肃国投应于会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当期
业绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量：
当期业绩预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期
末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价
－累计己补偿金额；当期业绩预测应补偿股份数量=当期业绩预测应补偿金额/
本次股份的发行价格，经计算当期业绩预测应补偿股份数量不足 1 股的尾数按 1
股计算。
若三毛派神在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则补偿的计算进行相应调整。具体为：三毛派神就当期补偿股份数已分
配的现金股利应由甘肃国投作相应返还，分配现金股利的期间为：本次交易发行
股份登记于甘肃国投名下之日至需补偿的股份注销之日，计算公式为：返还金额
=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量；若在承诺年度内三
毛派神以转增或送股方式进行分配而导致甘肃国投持有的股份数发生变化，则甘
肃国投应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增
或送股比例）。
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（四）减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，三毛派神将聘请经三毛派神与甘肃国投认可的具有证
券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值
测试报告》，如果标的资产期末减值额大于己补偿金额，则甘肃国投应以本次交
易所获得的上市公司股份另行对三毛派神进行补偿。
甘肃国投应于会计师事务所出具《减值测试报告》后按照如下公式计算减值
测试应补偿金额和应补偿股份数量：
减值测试应补偿金额=期末减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺
净利润数已支付的补偿额。
减值测试应补偿股份数量=减值测试应补偿金额/本次股份的发行价格。经计
算减值测试应补偿股份数量不足 1 股的尾数按 1 股计算。
若三毛派神在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则补偿的计算进行相应调整。具体为：三毛派神就当期补偿股份数已分
配的现金股利应由甘肃国投作相应返还，分配现金股利的期间为：本次交易发行
股份登记于甘肃国投名下之日至需补偿的股份注销之日，计算公式为：返还金额
=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量；若在承诺年度内三
毛派神以转增或送股方式进行分配而导致甘肃国投持有的股份数发生变化，则甘
肃国投应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增
或送股比例）。
（五）补偿措施
在发生本协议第三条或第四条约定的补偿事项时，就股份补偿部分，甘肃国
投应补偿的股份由三毛派神以总价格 1 元对价回购并注销，三毛派神应在业绩
承诺期内各年年度《专项审核报告》或《减值测试报告》披露后 15 个交易日内
由董事会审议，并发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通
知。如果三毛派神股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，三毛派
神应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案。
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自应补偿的股份数量确定之日（指当期《专项审核报告》或《减值测试报告》
披露之日）起至该等股份注销前，甘肃国投就该等股份不拥有表决权且不享有收
益分配的权利。
甘肃国投在对三毛派神进行补偿时，应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计
算，即已经补偿的金额不冲回。
甘肃国投承诺，在甘肃国投未按照约定完成本协议项下涉及的业绩补偿义务
前，甘肃国投因本次交易获得的股份不得解禁，直至甘肃国投己按约定履行了业
绩补偿义务。
（六）补偿数额的上限及调整
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的
资产减值而发生的补偿合计不超过甘肃国投在本次交易中获得的全部股票对价。
本次交易完成后，如发生本协议签署时所不能预见、不能避免、不能克服的
任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然
灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、
经营陷入停顿或市场环境严重恶化，使得标的公司未来实际净利润数低于承诺净
利润数或利润延迟实现的，甲乙双方协商一致，可通过书面形式对补偿数额予以
调整。
（七）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，应按照法律、法规规定、《发行股份购买资产协议》以及本协议约定承担
相应违约责任。
（八）生效、解除、修改及补充
1、生效
本协议自双方签署后成立，并与《发行股份购买资产协议》同时生效：
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2、解除
（1）除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
（2）本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，
从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且双方无法根据新的法律、法规就协
议的修改达成一致意见的，任何一方均有权单方解除本协议。
（3）如任何一方在过渡期内违反其在《发行股份购买资产协议》和本协议
项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有权单方解除本协议并终止本次交
易，同时有权要求对方连带赔偿包括但不限于全部交易费用等实际经济损失。
3、修改及补充
本协议的未尽事宜由交易双方后续签署补充协议的方式予以确定，对本协议
的任何修改或补充均应经双方协商一致，以书面方式进行，并经双方法定代表人
或授权代表签署后方可生效。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次拟并购标的公司是甘肃省内领先的工程咨询类企业，根据中国证监会
《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司属于“M74 专业技术服务
业”。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2013年本）》，标的公司的主
营业务属于商务服务业，系鼓励类产业，不属于限制类、淘汰类产业。
国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19 号）
明确提出建筑业是国民经济的支柱产业，为进一步加快产业升级，促进建筑业持
续健康发展，为新型城镇化提供支撑，要求完善工程建设组织模式，核心之一为
培育全过程工程咨询企业。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价
等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际
水平的全过程工程咨询企业。制定全过程工程咨询服务技术标准和合同范本。政
府投资工程应带头推行全过程工程咨询，鼓励非政府投资工程委托全过程工程咨
询服务。在民用建筑项目中，充分发挥建筑师的主导作用，鼓励提供全过程工程
咨询服务。本次交易符合国务院对建筑业发展方向的指导意见。
综上，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
2、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
工程咨询集团的主营业务为规划咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服务
等工程咨询全过程的一体化服务，不属于高污染、高耗能行业。
工程咨询集团及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，本次交
易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的规定
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本次交易标的公司工程咨询集团及其子公司合法拥有生产经营所需的土地
使用权，已经取得土地权属证书。
综上，报告期内标的公司及其子公司遵守国家关于土地管理方面的有关法律
和行政法规规定，不存在违反土地管理相关规定的情形。
4、本次交易符合有关反垄断的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定：“垄断行为包括：（一）
经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具
有排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易方案，上市公司发行股份
购买工程咨询集团100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第三条
第（一）款和第（二）款规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地
位的行为。上市公司与标的公司不属于相关市场或同一产业的经营者，不涉及具
有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定，如果参
与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元，并且其
中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元，经营者应当
事先向国务院商务主管部门申报。本次交易双方上市公司与标的公司上一会计年
度（2017年度）营业收入分别为27,962.05万元与163,581.64万元，营业收入合计
未超过20亿元，故本次交易无需事先向国务院商务主管部门申报。
因此，本次交易不存在违反反垄断法律法规相关规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额
超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%，社会公众不包括：
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其他关联人。
根据标的资产交易作价，本次发行股份购买资产实施完成后，预计上市公司
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总股本将增至 380,330,518 股，其中甘肃国投及其一致行动人三毛集团合计持股
246,662,437 股，占发行后总股本的 64.85%，社会公众股东所持公司股份为
133,668,081 股、持股比例为 35.15%，不低于 25%。
因此，本次交易不会导致上市公司股本总额、股权分布不符合上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权
益的情形
标的资产的交易价格根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具，并
经甘肃省国资委备案后的《评估报告》确定的评估值协商确定。上市公司聘请的
具有证券、期货业务资质的评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公
司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，评估工作符合客观、公正、
独立、科学的原则。因此，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易转让的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作
为独立法人的身份不会发生变化，根据工程咨询集团及其子公司的工商登记档案
资料，以及交易对方出具的相关承诺，本次交易所涉及的股权权利完整，权属清
晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被
第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债
务仍继续由其享有和承担。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
599
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规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致
公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司主要从事规划咨询、勘察设计、工程技术服务工程监理等
工程咨询服务，上市公司原有主业主要为毛纺织业务。本次交易完成后，上市公
司形成双主业经营，有利于扩大上市公司的资产规模，有利于上市公司进行业务
转型。
本次重组交易将对三毛派神的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产
生积极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次
交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控
制人及其关联人保持独立；本次交易后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司保
持独立性造成不利影响。此外，上市公司控股股东以及交易对方甘肃国投均已出
具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
600
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则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健
全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市
公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法
人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同
业竞争，增强独立性
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力
通过本次交易，三毛派神将实现业务转型，营业收入、归属于母公司股东的
净利润、总资产水平都将得到提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市
场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升公司的盈利水平，增强
公司的抗风险能力和可持续发展的能力，有利于增加对股东的回报。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与其控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。本次交易后，上市公司主营业务将在毛纺织业务基础上新增工程咨询服务，
上市公司与控股股东甘肃国投及其控制的企业之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司的长
远稳定发展，甘肃国投及三毛集团均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、本次交易对上市公司关联交易的影响
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本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关
联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均进行了相关规定，
日常关联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司
章程等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
本次交易中，标的公司工程咨询集团为甘肃国投全资子公司，为三毛派神的
关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，工程咨询集团将纳入上市公司的并表范围，本次交易未新
增重大关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法
律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按
照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的
合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法
权益，甘肃国投及三毛集团均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
4、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生
不利影响。
在本次交易完成后，甘肃国投将成为上市公司的控股股东。为保证三毛派神
的独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定”的要求，保证三毛派神人员独立、资产独立完整、业务独
立、财务独立、机构独立，甘肃国投及三毛集团均已出具《关于保持兰州三毛实
业股份有限公司独立性的承诺函》。
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综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性，符合
《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具
无保留意见审计报告
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年度财务会计报告
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告[希会审字(2018)0909 号]。
综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形
根据中国证监会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果及相关
方出具的承诺，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易转让的标的资产为工程咨询集团 100%股权，根据工程咨询集团及
其子公司的工商登记档案资料，以及交易对方出具的相关承诺，本次交易所涉及
的股权权利完整，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不
存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者
转移不存在法律障碍。本次交易双方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对
资产过户和交割作出了明确安排，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本报告书签署之日，三毛派神不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重侵害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除；
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或十
二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查；
6、最近一年一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响
已经消除或者涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表
的明确意见
具体内容详见“第十四节 相关方对本次交易的意见”的相关内容。
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第九节 管理层讨论与分析
本公司董事会以经审计的本公司最近两年的财务报告、未经审计的本公司最
近一期财务报告、经审阅的最近一年一期备考财务报告以及经审计的标的公司最
近两年一期的财务报告，完成了本节的分析与讨论。
投资者在阅读本章时，请同时参考本报告书“第十节 财务会计信息”以及上
述财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
上市公司最近两年及一期的资产、负债结构情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 73,057.12 63,506.20 71,751.84
负债总额 43,736.66 33,697.75 49,868.45
所有者权益 29,320.46 29,808.45 21,883.39
其中：归属母公司所有
29,320.46 29,808.45 21,883.39
者权益
每股净资产（元/股） 1.57 1.60 1.17
资产负债率 59.87% 53.06% 69.50%
2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末，上市公司净资产分别为 21,883.39
万元、29,808.45 万元和 29,320.46 万元。上市公司的资产负债率分别为 69.50%、
53.06%、59.87%，整体处于偏高水平。资产负债率较高的原因主要为公司长短期
借款金额较高。
1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的资产结构如下表：
单位：万元
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2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 30,096.37 41.20% 19,463.32 30.65% 20,690.24 28.84%
其中：货币资金 6,926.83 9.48% 1,768.75 2.79% 4,444.77 6.19%
应收票据 59.97 0.08% 685.34 1.08% 661.00 0.92%
应收账款 6,382.19 8.74% 4,939.52 7.78% 4,303.04 6.00%
预付款项 667.72 0.91% 30.31 0.05% 23.00 0.03%
其他应收款 1,274.70 1.74% 783.23 1.23% 302.81 0.42%
存货 14,271.19 19.53% 10,750.26 16.93% 10,506.74 14.64%
其他流动资产 513.78 0.70% 505.92 0.80% 448.89 0.63%
非流动资产 42,960.75 58.80% 44,042.88 69.35% 51,061.60 71.16%
其中：长期股权投资 1,733.81 2.37% 1,547.64 2.44% 1,511.14 2.11%
固定资产 37,806.75 51.75% 39,013.87 61.43% 38,786.20 54.06%
无形资产 3,415.48 4.68% 3,471.37 5.47% 10,734.25 14.96%
长期待摊费用 4.72 0.01% 10.00 0.02% 30.00 0.04%
资产总计 73,057.12 100.00% 63,506.20 100.00% 71,751.84 100.00%
（1）资产规模变化分析
2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末，公司的资产总额分别为 71,751.84
万元、63,506.20 万元、73,057.12 万元，呈下降趋势。其中，2017 年末，公司
的资产总额较上一年度末下降 8,245.64 万元，下降较快，主要系公司当年度进行
“出城入园”搬迁，无形资产出现了较大的变化，无形资产增加系受让甘肃泰华资
产管理有限公司位于兰州新区的面积为 97,328.20 平方米的土地，无形资产减少
系通过公开挂牌方式向三毛集团转让原有厂区的土地使用权。
（2）资产结构分析
报告期内，公司的资产结构较为稳定，以非流动资产为主。2016 年末、2017
年末和 2018 年 9 月末，公司非流动资产在总资产中占比分别为 71.16%、69.35%
和 58.80%，较为稳定。
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截至 2018 年 9 月末，公司资产构成中，流动资产主要由货币资金、应收账
款、存货构成，占资产总额的比例分别为 9.48%、8.74%、19.53%，存货金额较
大，主要为库存商品，符合公司为生产型企业的经营特点；非流动资产主要由固
定资产、无形资产构成，占资产总额的比例分别为 51.75%、4.68%，固定资产主
要是公司生产经营的房屋、建筑物，无形资产主要是生产所在地的土地使用权。
非流动资产比重高的资产结构特征是由公司业务和产品特点决定的，公司属
于纺织行业，厂房、设备和土地金额较高。
2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期负债结构如下表：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 38,944.93 89.04% 22,866.93 67.86% 48,985.00 98.23%
其中：短期借款 19,591.93 44.80% 7,695.70 22.84% 15,262.07 30.60%
应付票据及应付账款 7,896.94 18.06% 5,532.16 16.41% 6,192.66 12.42%
预收账款 1,524.95 3.49% 1,455.39 4.32% 934.21 1.87%
应付职工薪酬 1,986.70 4.54% 2,302.26 6.83% 2,854.60 5.72%
应交税费 45.55 0.10% 31.08 0.09% 4,239.68 8.50%
其他应付款 5,891.52 13.47% 5,842.57 17.34% 4,740.58 9.50%
一年内到期的非流动负债 2,000.00 4.57% - 0.00% 14,750.00 29.58%
其他流动负债 7.34 0.02% 7.76 0.02% 11.19 0.02%
非流动负债 4,791.73 10.96% 10,830.81 32.14% 883.46 1.77%
其中：长期借款 4,000.00 9.15% 10,000.00 29.68% - 0.00%
递延收益 791.73 1.81% 830.81 2.47% 883.46 1.77%
负债合计 43,736.66 100.00% 33,697.75 100.00% 49,868.45 100.00%
（1）负债规模分析
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报告期内，公司的负债规模有所下降。2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月
末的负债总额分别为 49,868.45 万元、33,697.75 万元、43,736.66 万元。2017 年
末，负债规模降低了 32.43%，降低的原因主要系短期借款和一年内到期的非流
动负债（一年内到期的长期借款）减少所致。2018 年 1-9 月，负债规模上升 29.79%，
主要系短期借款大幅增加所致。
（2）负债结构分析
报告期内，公司的负债结构较为稳定，以流动负债为主。2016 年末、2017
年末、2018 年 9 月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 98.23%、67.86%、
89.04%。2018 年 9 月末，公司流动负债主要由短期借款、应付账款及应付票据、
其他应付款等构成，占负债总额的比例分别为 44.80%、18.06%、13.47%。
3、公司偿债能力分析
本次交易前，公司偿债能力情况如下：
单位：万元、倍
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
流动比率 0.77 0.85 0.42
速动比率 0.41 0.38 0.21
资产负债率（%） 59.87% 53.06% 69.50%
息税折旧摊销前利润 1,495.24 11,280.57 6,679.23
利息保障倍数 0.14 6.48 1.41
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出
报告期内，由于公司流动资产金额较少，流动比率和速动比率整体偏低。2017
年度，公司偿还了部分银行贷款，其中短期借款和一年内到期的长期借款合计减
少 22,316.37 万元，因此公司流动比率和速动比率有一定幅度上升。
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报告期内，公司的资产负债率分别为 69.50%、53.06%、59.87%，整体处于
偏高水平，但是呈现下降趋势，资产负债率较高的原因主要为公司长短期借款金
额较高。
2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-9 月，公司息税折旧摊销前利润分别为
6,679.23 万元、11,280.57 万元以及 1,495.24 万元，利息保障倍数分别为 1.41 倍、
6.48 倍以及 0.14 倍，具有一定的财务抗风险能力。
（二）本次交易前，上市公司盈利状况分析
上市公司最近两年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 22,459.61 27,962.05 24,889.98
营业成本 19,224.26 23,827.83 22,943.77
税金及附加 226.37 313.23 157.49
销售费用 1,031.91 1,962.15 1,663.44
管理费用 2,430.48 3,705.59 3,571.12
财务费用 797.88 1,508.76 3,380.67
资产减值损失 41.26 440.79 581.10
加：投资收益 186.17 36.50 95.74
资产处置收益 - 7,727.92 7,282.70
其他收益 81.20 202.77 -
营业利润 -1,025.18 4,170.87 -29.16
加：营业外收入 537.42 3,754.19 1,818.96
减：营业外支出 0.24 - 475.67
利润总额 -488.00 7,925.06 1,314.13
净利润 -488.00 7,925.06 1,314.13
归属于母公司所有者的净利润 -488.00 7,925.06 1,314.13
扣除非经常性损益后归属于母
-1,106.39 -3,759.83 -7,306.52
公司所有者的净利润
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1、营业收入分析
报告期内，上市公司营业收入分别为 24,889.98 万元、27,962.05 万元和
22,459.61 万元，公司营业收入主要为毛精纺呢绒收入，报告期内公司主营业务
未发生变化。2017 年度，公司生产毛精纺呢绒 435 万米，较 2016 年增加 22.76
万米，2017 年度营业收入较上一年度增长 3,072.07 万元，增长比例 12.34%，营
业收入保持小幅增长。
2、盈利指标分析
上市公司最近两年一期的盈利能力指标如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
综合毛利率 14.41% 14.79% 7.82%
期间费用率 18.97% 25.67% 34.61%
基本每股收益（元/股） -0.026 0.425 0.070
扣除非经常性损益的基本每股收益
-0.059 -0.19 -0.39
（元/股）
（1）毛利率分析
报告期内，公司的综合毛利率分别为 7.82%、14.79%、14.41%，2017 年度
毛利率较 2016 年度上升 6.97%，毛利率上升的原因为：2017 年公司出城入园搬
迁完成后，完善了与毛精纺面料研发与生产特点相适宜的研发创新、生产保障、
质量控制等管理体系。公司紧紧围绕“实施精准对标，达到行业先进，提升管理
能力，实现增盈目标”的生产经营总方针，通过创新公司内部管理，提升产品质
量，提高产品附加值，加大市场开拓力度，营业收入较上一年度有较大幅度提升，
增长比例 12.34%，同时也合理的控制了生产成本，实现了毛利率的提升。
（2）期间费用率
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，公司的期间费用率分别为 34.61%、
25.67%、18.97%。公司的期间费用主要为销售费用、管理费用和财务费用。最近
两年，公司的期间费用率有所下降，主要是由于公司偿还了部分银行贷款，财务
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费用有较大幅度下降，其中 2017 年财务费用 1,508.76 万元，较上一年度下降
1,871.90 万元，下降较为明显。
3、非经常性损益分析
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值
- 7,727.92 6,801.88
准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 618.62 3,956.96 1,818.96
政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.23 0.002 -0.19
合计 618.39 11,684.89 8,620.65
报告期内，公司非经常性损益金额较高，主要为公司在出城入园搬迁过程中
产生的固定资产处置损益，以及公司收到的各项政府补助。
扣除非经常性损益后，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月公司净利润分
别为-7,306.52 万元、-3,759.83 万元和-1,106.39 万元。公司经营业绩存在依赖于
非经常性损益的情况。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易的标的公司工程咨询集团业务领域包括建筑、水利工程、市政工程、
岩土工程等多个行业，并形成包含规划咨询、勘察设计、工程技术服务、工程监
理等工程咨询全过程的一体化服务。
（一）行业发展概况
1、工程咨询服务行业发展概况
我国工程咨询行业可为建设工程提供从投资决策到建设实施及运营维护全
过程、专业化的智力服务。包括规划咨询、勘察设计、试验检测、工程监理和项
目管理等。工程咨询行业是现代服务业的重要组成部分，是经济社会发展的先导
产业，对提高投资决策的科学性、保证投资建设质量和效益、促进经济社会可持
611
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续发展方面具有重要作用。工程咨询服务业是以技术为基础，综合运用多学科知
识、工程实践经验、现代科学和管理方法，为经济社会发展、投资建设项目决策
与实施全过程提供咨询和管理的智力服务行业。
早期工程咨询行业存在着较为严重的区域、行业和专业壁垒，大部分勘察设
计业务在国家各系统内形成垄断局面。随着市场经济的发展，市场竞争体制和相
关法律、法规、政策的不断完善，以及一些原来属于“垄断”系统的单位逐步推行
了改制和改革，使得行业内原先存在的垄断和壁垒被逐渐打破，参与市场竞争的
主体开始迅速增多，参与主体的形式也逐渐多元化，行业市场化程度明显提高，
市场竞争日益激烈。
随着改革开放的深入和社会主义市场经济体制的确立，国家经济社会进入
“新常态”阶段，工程咨询产业化、工程咨询单位市场化步伐明显加快，行业规模
显著扩大，人员素质不断提高，服务质量和水平稳步提升，工程咨询服务行业的
地域性特征也大为减弱，跨区域经营愈发普遍。与此同时，行业竞争愈发激烈，
行业市场集中度不高。根据产业信息网发布的《2016-2022 年中国工程设计咨询
服务市场供需预测及发展趋势研究报告》以及同行业可比上市公司公布的财务数
据，同行业可比上市公司的市场占有率占比均较低。
根据国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19
号），一是要加快推行工程总承包。政府投资工程应完善建设管理模式，带头推
行工程总承包。加快完善工程总承包相关的招标投标、施工许可、竣工验收等制
度规定。同时，工程总承包单位可以直接发包总承包合同中涵盖的其他专业业务。
二是培育全过程工程咨询。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价
等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际
水平的全过程工程咨询企业。政府投资工程应带头推行全过程工程咨询，鼓励非
政府投资工程委托全过程工程咨询服务。
综上所述，根据《国家“十三五”规划纲要》，国家对基础设施建设的投资力
度将进一步加大，现代综合交通运输体系建设、新型城镇化建设、“一带一路”
建设及生态环境建设等都将有利于交通、市政、建筑等行业的发展，未来工程咨
询集团所处的工程咨询服务业有广阔的发展空间。
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2、工程咨询服务行业特点
（1）基础设施建设及城市化、城镇化推动了行业的发展
随着我国经济进入新常态发展，作为经济社会发展的基础性先导性服务性行
业，交通运输行业在新常态下正呈现出新的特点。从运输生产增速看，交通运输
生产增速在向 5%-7%左右的中高速增长转变。从运输结构变化看，高附加值运
输需求快速增长，特别是高端出行需求增长较快。从固定资产投资看，交通运输
固定资产投资保持较高增速，对稳增长作用依然重要。交通运输部《关于全面深
化交通运输改革的意见》中明确提出要进一步开创“四个交通”发展新局面，即综
合交通、智慧交通、绿色交通、平安交通的发展，努力开拓中国特色交通运输事
业更加广阔的前景。综合交通是核心，智慧交通是关键，绿色交通是引领，平安
交通是基础，“四个交通”相互关联，相辅相成，共同构成了推进交通运输现代化
发展的有机体系。在《关于全面深化交通运输改革的意见》指导下，交通科技项
目得到专项安排，同时加大公路网的建设、升级、改造，促进交通发展转型。
中央在“十三五”规划的建议中指出，要重点促进城乡区域协调发展，促进经
济社会协调发展，促进新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展。要
拓展区域发展空间，以区域发展总体战略为基础，以“一带一路”建设、京津冀协
同发展、长江经济带建设为引领，形成沿海沿江沿线经济带为主的纵向横向经济
轴带。发挥城市群辐射带动作用，优化发展京津冀、长三角、珠三角三大城市群，
形成东北地区、中原地区、长江中游、成渝地区、关中平原等城市群。我国已经
进入城镇化与城市发展双重转型的新阶段，预计城镇化率年均提高 0.8-1.0 个百
分点，到 2015 年达到 52%左右，到 2030 年达到 65%左右。城市化、城镇化的
进一步发展将大力推动工程咨询服务行业的发展。
“十三五”规划的建议还提出，要拓展基础设施建设空间，实施重大公共设施
和基础设施工程，加快完善水利、铁路、公路、水运、民航、通用航空、管道、
邮政等基础设施网络；加强城市公共交通、防洪防涝等设施建设；实施城市地下
管网改造工程。随着国民经济和财政收入的大幅提升，市政公用设施建设也进入
快车道，市政工程在未来仍将保持较高的景气度，而处于市政工程产业链中的各
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个领域都将受益，市政工程咨询在城市规划发展研究、城市道路、地下管网、城
市给排水、景观设计、交通节能减排、公共智能交通方面将获得更大的发展空间。
（2）行业内企业数量较多，行业集中度较低，毛利率相对较高
工程咨询服务行业正处于快速发展时期，毛利率较高，人均效益好，发展前
景广阔，给工程咨询集团发展带来良好的机遇。同时，国内的工程咨询服务行业
集中度较低，单个企业的市场份额均不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格
局的规模化企业。未来随着行业各企业在市场竞争中逐渐分化，具备较强技术创
新水平、设计质量以及综合特色服务能力的行业优质企业，将通过市场竞争、并
购重组等手段逐渐获得竞争优势，并且保持较为稳定的毛利率，实现规模和效益
的扩张。
（3）具有技术密集型的特征，对人才需求较大
工程咨询服务行业属于技术密集型行业，是典型的轻资产、重人才、高附加
值的服务类企业。工程咨询业务是技术人员运用智慧和经验，融合各类技术，提
供技术服务的过程，人才对企业的发展有着至关重要的作用。从业人员增速相对
不足，尤其高端人才较为缺乏，已经成为制约行业发展的重要因素。如何吸引和
培养人才，打造一支稳定、优秀的设计团队是工程咨询企业共同关注的问题。
3、影响行业发展的有利因素
（1）国家政策支持行业发展
为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干
意见》、《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》，进一步明确“十
三五”时期工程咨询行业发展的指导思想、目标和主要任务，推进完善市场机制，
促进行业科技进步，保障勘察设计质量，引导企业转型发展，加强行业协会作用，
促进行业持续健康发展，依据国民经济和社会发展“十三五”规划、住房城乡建设
事业“十三五”规划，住建部印发《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》，明确
了工程勘察设计行业发展“十三五”期间的指导思想，并提出工程勘察设计行业
“十三五”发展的六项基本原则、九大发展目标、八项主要任务和政策措施。《工
程勘察设计行业发展“十三五”规划》还明确，要完善机制，创新市场监管方式。
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完善工程勘察设计行业法规制度，以加强企业资质和个人执业资格动态监管为手
段，以推进工程担保、保险和诚信体系建设为重点，完善勘察设计市场运行体系。
要创新发展，发挥企业主体作用。企业要适应新常态，结合自身实际制定发展战
略规划，建立健全符合市场化需求的现代企业制度和法人治理结构，创新管理机
制和经营模式，增强国际国内两个市场运作能力，积极培育新的经济增长点，更
好地发挥企业主体作用；行业协会要深化改革，加强协会自身建设，主动适应协
会发展的新形势和新要求，增强“提供服务、反映诉求、规范行为、促进和谐”
的能力，发挥桥梁纽带作用。
（2）装配式建筑和 BIM 两大技术的应用
装配式建筑区分于传统的建筑方式，是将建筑所需要的墙体、叠合板等 PC
构件在工厂按标准生产好后，直接运输至现场进行施工装配，实现了从“建造”
到“制造”的转变。与传统现场浇筑的生产方式相比，装配式建筑具有提高施工质
量和效率、环境友好、缩短工期、提高施工安全等优势；BIM 是以建筑工程项
目的各项信息数据作为基础，建立起三维的建筑模型，通过数字信息仿真模拟建
筑物所具有的真实信息，这一模型既包括建筑物的信息模型，同时又包括建筑工
程管理行为的模型，可以通过信息的共享和传递将两者结合，为设计团队和施工
团队提供协同工作的基础，从而提高施工效率、节约成本、缩短工期，有效实现
建筑的全生命周期管理。由于装配式建筑将标准化的 PC 构件在工厂生产，然后
运输到施工现场装配，因此从建筑设计的初始阶段即需要考虑构件的生产、安装、
维护等，并在设计过程中与结构、设备、电气、内装等紧密沟通，进行全过程的
一体化思考，在装配式建筑设计中应用 BIM 技术，可将设计方案、制造需求、
安装需求集成在 BIM 模型中，从而在建造前统筹考虑各种要求，提前消除实际
制造、安装过程中可能产生的问题。此外，通过建立装配式建筑的 BIM 构件库，
还可模拟工厂加工，以“预制构件模型”的方式进行系统集成和表达。通过 BIM
技术的应用，装配式建筑整合建筑全产业链，实现全过程、全方位的信息化集成。
这两大技术的应用有效的解决了工程勘察设计行业在施工效率、质量安全、成本
控制方面的痛点。
（3）工程勘察设计业务收入占比尚有较大提升空间
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从行业发展历程来看，工程勘察设计行业的总需求因相关建造施工行业对工
程设计的认知度、重视度的提高而不断上升，但工程勘察设计业务收入占当年固
定资产投资总额的比例尚有较大提升空间。
4、影响行业发展的不利因素
（1）行业法规制度不够健全，市场秩序尚不规范
行业法律环境和监管制度需要进一步健全和完善，以满足行业发展需要。随
着工程总承包业务占全行业业务结构的比重不断增加，行业诸多政策法规都是按
照设计、施工、造价、招标代理等各成体系而制定的，没有工程总承包的法律地
位和配套政策，无法清晰界定工程总承包企业的责任和权利。因此，健全工程总
承包等新型业务模式相关的法律法规和制度规范，是工程咨询企业大力开展工程
总承包业务的必要保障。此外，国内部分区域对于异地机构开展业务的资质备案
条件不断扩大，严重困扰工程勘察设计企业跨区域开展业务。
（2）行业技术标准管理亟需加强
工程咨询行业属于技术密集型行业，推动行业技术进步是实现行业发展的关
键因素。我国在行业的技术标准管理工作尚存在一定问题。标准规范的编制部门
繁多，缺乏协调，难以统一；标准规范的修订滞后于新技术发展及国际水平，且
新老标准衔接交替较为混乱；勘察设计标准规范的国际化程度不高，影响我国勘
察设计企业在国家市场的竞争。
（3）科研创新力度不够，知识产权保护机制尚不健全
工程咨询在国家经济建设和创新体系中的先导性和关键性地位未得到足够
重视，国家在行业层面对科研创新的政策扶持和引导不够充分，国家的科技研发
经费主要用于科研单位和高等院校，少量用于企业，对工程设计企业基本没有投
入，在一定程度上抑制了工程设计企业在科研创新方面的积极性。另外，我国法
律法规关于工程设计行业知识产权的概念过于简单和笼统，行业内知识产权保护
的强制性规范较少，对于侵权现象缺少必要的监管机制，专有技术的认定、使用
和交易缺乏相应知识产权保护机制，致使企业缺乏技术投入和科技研发的动力。
（二）行业壁垒
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1、资质壁垒
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》、《工程勘察资质分级标准》、《工
程设计资质标准》及《工程监理企业资质管理规定》等相关规定，工程咨询企业
可以开展的业务，与其取得的资质等级有关。工程设计资质、工程勘察资质、工
程监理资质等分为甲级、乙级、丙级或者丁级等资质等级，企业取得相应的资质，
才能开展相应等级的业务。
2、技术及人才壁垒
工程咨询行业为技术密集型行业，专业技术人才是企业的核心要素。开展工
程咨询服务业务需要掌握建筑学、土木工程学、系统工程学、人文艺术、经济学
等多学科的知识。因此，工程咨询服务行业存在一定的技术及人才壁垒，缺乏多
学科、高水平、有经验、高素质的复合型人才。同时，根据《勘察设计注册工程
师管理规定》、《中华人民共和国注册建筑师条例》等法律法规的规定，我国对
工程咨询服务行业的企业实施个人注册职业管理体系，必须要取得相应注册证书
和执业印章的人员才能以注册工程师、注册建筑师的名义从事工程勘察设计、咨
询管理等相关业务活动。因此，工程咨询服务行业开展并扩大业务规模，需要较
多具有执业资格的人才储备。
（三）上下游情况
1、行业产业链
工程咨询行业与上下游产业的供应关系为：工程咨询企业从上游行业采购日
常办公用品、办公设备、系统软件等产品，以及图文打印等服务，利用上述产品
和服务，形成建筑、交通、水利等行业的规划设计文件。下游行业根据相关图纸
和设计文件进行施工并最终形成设施实体。
2、工程咨询行业与上下游的关系
工程咨询企业日常办公及研究工具、设计所需专业基础材料供应市场化程度
高，不存在依赖特定供应商的情形，与上游产业不存在紧密关联；工程咨询行业
对下游设施建设行业具有较强的依附性。未来，随之宏观经济平稳增长和城镇化
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水平提升，我国基础设施建设投资仍将保持一定的规模，将有利于工程咨询行业
发展。
（四）行业竞争格局
1、主要竞争对手
在现有业务领域中，工程咨询集团的竞争对手主要来自于两个方面：
（1）国家级设计企业
国家级设计企业的特点是在全国工程咨询服务领域内具有较强的技术能力
和影响力。国家级主要竞争对手基本情况如下：
序号 企业 简要情况
由中国建筑设计研究院作为主发起人，联合中国电力建设集团有限公司、中国能源
建设集团有限公司、北京航天产业投资基金(有限合伙)共同发起设立，注册资本
27.08 亿元。其中，中国建筑设计研究院以其全部骨干企业、资质和主营业务注入
股份公司，持有股份公司 85%股份，为其控股股东。中国建筑设计研究院由原建
中国建设科技
设部四家直属的建筑设计院、中国建筑技术研究院、中国市政工程华北设计研究院
1 集团股份有限
和城市建设研究院于 2000 年组建，前身为创建于 1952 年的中央直属设计公司。
公司
该设计院业务涵盖了前期咨询、规划、设计、工程管理、工程监理、工程总承包、
专业承包、环评和节能评价等领域，基本形成了建筑设计、城市建设规划、城市市
政、建筑标准、建设信息、工程咨询、室内装饰、园林绿化、住宅研发等一体化的
产业构架，其标志性工程主要有北京火车站、奥运会鸟巢、首都博物馆等。
前身为中国公路工程咨询监理总公司，为交通部直属企业，现为中国交通建设股份
有限公司全资子公司，注册资本 7.5 亿元，持有勘察综合甲级、公路行业、市政行
中国公路工程
业（部分方向）、建筑行业（建筑工程）设计甲级、公路工程咨询甲级等资质，业
2 咨询集团有限
务涵盖公路、市政、铁路、建筑、电子工程、环境工程、测绘、信息化等行业和领
公司
域，在公路建设行业居领导地位，为工程建设领域技术和实力较为领先的综合性服
务提供商。
中国市政工程西北设计研究院有限公司，创建于 1959 年，是一家跨地区跨行业的
大型设计单位，拥有市政公用行业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、水利行业(城
市防洪)甲级、公路行业（公路工程）甲级、风景园林专项甲级、压力管道设计许
中国市政工程 可证等工程设计资质，拥有工程咨询甲级资质、工程监理甲级资质、外商投资企业
3 西北设计研究 城市规划资质、中华人民共和国对外承包工程资格证书。业务范围涉及国内外咨询、
院有限公司 规划、设计、监理、工程总承包和项目管理等方面，可承担给水、排水、燃气、热
力、道路、公路、桥隧、环境卫生、风景园林、交通工程、轨道交通和工业与民用
建筑、防洪等工程设计业务，亦可承担咨询、监理、项目管理等技术服务业务，以
及城乡规划和总承包业务。
中国电建集团 中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司（以下简称“西北院”）成立于 1950 年，
4
西北勘测设计 经过多年的市场和业务拓展，西北院已由传统的水电勘测设计院转型发展成为集勘
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研究院有限公 测设计、工程总承包、投资运营于一体的科技型工程公司。
司
中国电力工程 中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司成立于 1956 年 10 月，是具有工程
顾问集团西北 设计综合甲级、工程勘察综合甲级、工程咨询、造价咨询、环境影响评价、测绘等
5
电力设计院有 十余种甲级资质的大型国有工程公司，致力于高端咨询规划、工程勘察设计、工程
限公司 总承包等业务领域。
（2）地方级设计院
地方设计院较国家级设计企业相比一般规模比较小，优势是专注于固定地域
范围内相对稳定的业务领域，拥有相对稳固的人脉关系和市场资源，并具有一定
的地缘优势。各地方性设计院皆为标的公司在其区域内开展业务的主要竞争对
手。地方级主要设计院基本情况如下：
序号 企业 简要情况
苏交科集团股份有限公司是 1978 年成立的隶属于江苏省交通厅的江苏省交通
科学研究所。主营业务为交通工程咨询与工程承包业务，主要提供交通项目前
苏交科集团股份
1 期咨询及科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与
有限公司
市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务，工程总承包
及其他承包业务等服务，为交通工程提供综合解决方案。
汉嘉设计集团股份有限公司是我国最大的民营建筑设计企业之一，主要从事建
筑设计及其相关业务，根据客户的要求完成建筑工程相关的规划、建筑、室内
汉嘉设计集团股
2 外装饰、园林景观、市政、智能化、幕墙、泛光照明、岩土工程等全程化设计
份有限公司
服务，重点是国内外品牌房地产公司的商业地产及住宅开发项目、政府投资类
项目以及保障性住宅项目。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司业务以贵州省为主，辐射全国，
贵州省交通规划 涉足海外，为公路、市政、建筑、水运等行业提供全过程专业技术服务。主营
3 勘察设计研究院 业务为工程咨询与工程承包，主要提供公路、桥梁、隧道、岩土、机电、市政、
股份有限公司 建筑、港口与航道等领域的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、施工、总承
包等工程技术服务。
山鼎设计股份有限公司主要向客户提供建筑工程设计及相关咨询服务，包括项
目前期咨询、概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等服务。
公司业务涵盖各类住宅、城市综合体、公共建筑、规划、景观、室内设计等设
山鼎设计股份有 计类别。山鼎设计股份有限公司拥有建筑行业(建筑工程)甲级设计资质，可从
4
限公司 事资质证书许可范围内相应的建筑工程设计总承包业务、项目管理及相关技术
与管理服务，提供全流程的设计服务。2010 年及之后，山鼎设计股份有限公司
收购西安山鼎及北京山鼎，并在上海、深圳设立了子公司，逐步推进全国化市
场战略。
2、竞争优势
（1）工程咨询集团具有区域工程咨询行业领先优势
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工程咨询集团是甘肃省内资质最齐全的工程咨询企业，众多的、跨行业的资
质为工程咨询集团的业务获得了广泛的准入门槛，可以承接建筑、水利、市政、
交通等方面的大型工程项目。
（2）具有较强的技术实力，获得全国、省部级优秀奖项
集团各成员单位在规划、咨询、勘察、设计、监理等领域积累了丰富的经验
和较强的技术实力，先后获得众多国家及省部级优秀设计、优秀勘察、优秀工程
咨询和科技进步奖。在 2017 年度全国勘察设计企业 500 强榜单中，包括工程咨
询集团子公司水利院以及省建院。
（3）具有覆盖多领域、全产业链的资质优势
资质是工程咨询企业开展业务的前提，也是企业创新发展成果的体现，更是
企业健康长久发展的实力保障。
在工程勘察领域，工程咨询集团具备较高的资质水平。有 4 家成员单位拥有
工程勘察综合甲级资质，并在岩土工程专业拥有甲级资质，在水文地质勘察、工
程测量专业拥有乙级资质。
在工程设计领域，工程咨询集团整体资质水平较高。有 2 家成员单位具备行
业甲级资质，4 家单位拥有专业甲级资质，同时集团内乙级资质和丙级资质也较
多。
在工程施工领域，工程咨询集团具在专业承包序列中具备特种工程专业承包
资质。此外，还具有建筑装饰装修工程设计与施工二级资质。
在工程监理领域，工程咨询集团的资质较齐全且等级较高。在房屋建筑工程、
化工石油工程、水利水电工程、公路工程、市政公用工程、机电安装工程等六个
行业具备行业甲级资质，在冶炼工程具有行业乙级资质。同时，集团还在人民防
空工程建设、特殊独立隧道、特殊独立大桥、公路机电工程等方面拥有专项资质。
在其他领域方面，城乡规划领域，有 1 家子公司具备甲级资质，1 家具备乙
级资质。工程测绘领域，有 2 家拥有甲级资质，1 家拥有乙级资质。建设工程施
工图审查领域，有 2 家子公司拥有甲级资质。
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（五）行业经营模式
按照拥有资质和主要专业领域的不同，国内工程咨询服务企业的经营模式分
为专业性工程咨询设计企业和综合性工程咨询企业两种类型。
1、专业性工程咨询企业
专业性工程咨询企业是指具有单个或多个专业领域工程技术服务相关资质
的工程企业。专业性工程咨询行业服务企业基于对细分市场和自身专业定位的了
解，向专业领域纵深发展。其规模大小和员工人数不一，能够独立完成某一行业
的工程咨询服务的全部业务或其中的几项服务，或是承担政府和业主委托项目建
设的某一环节，包括资源和建设条件调研评价、建设方案选择和技术经济评估论
证、项目可行性研究报告、公路、建筑、市政、景观等单一领域的设计、项目招
标文件的编制、监理等。
2、综合性工程咨询行业企业
综合性工程咨询行业企业多为大型的工程咨询公司或工程公司，取得工程咨
询行业综合资质的企业可承接相关行业的全部工程咨询服务业务，跨地域、跨行
业、跨专业发展经营。一些资金实力雄厚的大型企业，其服务范围可以包括项目
建设的“全过程”，即从项目投资前期工作开始直至建成投产（或交付使用）为止，
实行工程总承包。
总之，未来企业的经营与发展将呈现集成化、一体化、专业化、特色化、综
合型的特点。一是服务全产业链化，从规划、策划、设计到施工、运维等环节提
供全产业链服务，为业主做运营咨询、参与过程管理等；二是高端化发展，在保
持传统业务的基础上推动精细化发展，在单一业务领域做深，同时向综合业务集
成服务商转变；三是发挥资本的带动作用，尝试产业链延伸、横向拓展，为业务
转型延伸与调整进行布局。
（六）工程咨询服务行业的发展趋势
当前，工程咨询行业的发展态势正逐步向专业化、一体化、综合化方向转型，
发展前景亦进入“新常态”。面临新的商业生态环境，新的发展形势，企业的发展
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模式，也将从勘察设计+产业、资本、互联网等路径来综合考虑。根据新的行业
发展特点，重新架构企业业务逻辑，产业思维是核心，打通全产业链是关键。
从行业环境来看，国家经济迈入稳步增长，“一带一路”、“区域性规划”、“城
市建设”等政策层出不穷，提出“十三五”时期绿色、协调、创新、共享、开放发
展，带来了发展路径与要素改变，行业发展前景良好，但也面临巨大挑战。
新形势下，企业的主营业务由传统的勘察设计、咨询业务向覆盖工程建设产
业链全过程的设计、咨询、项目管理、总承包等多元模式升级；行业的市场格局
从条块分割向一体化转变；企业核心能力向技术、管理、资本运作等综合能力转
变。同时，新型城镇化、城市更新等市场空间巨大，城市建设与管理进入 2.0 时
代，带来了城市发展形态新要求，带来了城市交通新体系，能源与资源开发利用
新理念。
1、交通工程咨询行业服务行业仍将保持增长趋势
近年来，我国全社会固定资产投资保持了持续快速增长势头，促进了工程咨
询服务行业的发展，全社会固定资产投资规模从 2004 年的 7.05 万亿元增加到
2017 年全社会固定资产投资总额 64.12 万亿元，年均复合增长率 18.51%。其中，
交通运输、仓储和邮政为 6.12 万亿元，建筑业 3,648 亿元，水利、环境和公共设
施管理 8.21 万亿元。
公路历年来是交通固定资产投资的主体，并呈逐年增加的态势，特别是从
2009 年开始，公路投资占比均在 86%以上。公路作为地面交通系统的主要组成
部分，未来这一趋势有望得以延续。随着我国公路建设事业的快速发展，不少先
期建成路段由于设计标准较低，已无法适应当前大交通量通行要求，需要通过改
建、扩建、提升路面等级等措施进行完善，交通工程咨询业务需求在公路改扩建
领域较为广阔。
国家发改委提出将继续积极推进重大基础设施项目建设，重点包括中西部铁
路、城际铁路、国家高速公路“断头路”和普通国道“瓶颈路段”、内河高等级航道、
新建干线机场等新开工重大项目相关工作。“十三五”规划的建议也提出，要拓展
基础设施建设空间，实施重大公共设施和基础设施工程，加快完善水利、铁路、
公路、水运、民航、通用航空、管道、邮政等基础设施网络；加强城市公共交通、
防洪防涝等设施建设；实施城市地下管网改造工程。在深度城镇化的背景下，城
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市趋于集约化发展，带来对土地利用的综合考量，大力发展以地铁为代表的公共
交通，是高效利用土地的唯一选择。由于城市轨道交通可以有效解决城市拥堵、
减少城市污染，轨道交通行业近年来投资力度较大、建设速度迅猛。随着深度城
镇化进程的加快，以及交通压力的增大，预计城市轨道交通的实际发展将继续提
速。
由此可见，未来国家将继续加大固定资产投资，特别是交通行业的固定资产
投资额度。工程咨询行业将把握交通行业固定资产投资规模不断增长的机会，获
得良好的发展机遇和前景。
2、市政工程咨询服务行业发展潜力巨大
我国已经进入城镇化与城市发展双重转型的新阶段。根据国务院发布的《国
家新型城镇化规划（2014-2020 年）》，我国 2013 年常住人口城镇化率为 53.7%，
这表明中国已经结束了以乡村型社会为主体的时代，开始进入以城市型社会为主
体的新的城市时代。这意味着中国城镇化已经进行到中期阶段，所有的城市在未
来 20 年内仍处于快速发展的阶段。《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》确
立了城镇化建设质量型发展方向，将进一步扩大内需，带来城市基础设施、公共
服务设施、住宅建设、综合交通运输网络等巨大投资需求，为工程咨询行业服务
行业的发展创造新的机遇。
新型城镇化背景下，城市建设涉及大量市政基础业务，包括城市规划、发展
战略规划研究、城市道路、管网规划、景观设计、环境治理、节能减排、解决城
市公共交通拥堵、建立和完善城市公共智能交通综合解决方案等。随着城镇化水
平不断提高，大量人口涌入城市必然导致原有的老城负荷度越来越大，很多大、
中城市的空间格局也正发生巨大变化。城市发展模式、空间格局的变化需要快速、
便捷的骨架路网体系来支撑和引导城市的发展。因此，随着我国工业化、城镇化
和农业现代化不断推进，经济结构转型加快，科技水平整体提升，工程咨询行业
将继续在市政基础设施建设中发挥重要作用，迎来新的市场机会。
同时，“强化设计服务广泛应用，打造美丽城乡宜居城市”也将进一步落实。
以设计为突破点推进新型城镇化建设，推广建筑设计服务应用，聚焦城市景观及
环境规划、市政工程规划、园林绿化、现代商业街区、商务中心、公共空间艺术、
居民小区等重点领域，从生活效率、社会效益以及艺术情怀等方面提高城市居住
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水平；全面提高村镇建设规划水平，以特色产业、地域结构、传统文化等因素引
发设计灵感，促进美丽城乡建设。
3、工程总承包业务有较大的发展空间
工程总承包是国际通用的基础设施项目建设模式。为深化公路建设管理体制
改革，进一步提高设计和施工质量，节约资源，控制工程造价，探索适合我国国
情的公路工程设计施工总承包管理模式，2006 年 12 月 14 日交通运输部下发了
《关于开展公路工程项目设计施工总承包试点工作的通知》，在广东、河北、福
建、陕西和北京等五个省市开展公路建设项目设计施工总承包试点工作。2015
年 6 月 19 日，交通运输部下发了《公路工程设计施工总承包管理办法》（交通
运输部令 2015 年第 10 号），正式在全国推广设计施工总承包。根据住建部《关
于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市[2016]）93 号文），具有设计
资质的企业可以承接工程总承包业务，将施工业务依法分包给具有施工资质的企
业，也可以与施工单位联合共同承接工程总承包业务。2017 年 2 月 24 日，国务
院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见（国办发[2017]19 号）提出要加快
推进工程总承包，明确政府投资工程应完善建设管理模式，带头推行工程总承包。
以设计为龙头，以 EPC+全过程工程咨询将是下一步总承包推行的重点模式，设
计企业将成为项目控制投资、工期、质量的牵头单位。
未来，在市政建筑公路等行业勘察设计和项目管理等业务方面具有较强竞争
优势的企业，将有能力在市政建筑公路建设项目中实施设计施工总承包，给标的
公司勘察设计、工程监理和项目管理业务带来新的发展机遇，一方面增加了标的
公司勘察设计业务，另一方面也能发挥标的公司在项目管理方面的优势，从而达
到对工程的质量、安全、工程造价、工期等方面全面负责。工程咨询集团未来作
为一家在甘肃省内具有极强竞争优势，在全国范围内具有一定影响力的综合性工
程咨询集团，将抓住机遇，建立产业链思维，推进工程总承包业务，提高标的公
司盈利能力和抗风险能力，巩固标的公司在行业内的领先地位。
4、与资本市场更紧密的结合
随着《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19 号）、《关
于开展全过程工程咨询试点工作的通知》（建市〔[2017]101 号）等工程咨询行
业政策密集出台，全国各地方都在借助资本市场平台推进国企混改、上市，一方
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面可以充分利用各类资本市场，大力推进国有资产资本化、证券化等。其中 2017
年，工程咨询行业有 9 家公司在 A 股首发上市，高于以往年度平均水平。
同时，资本市场带来的利好正逐步帮助各工程咨询类企业迅速发展。如华建
集团在 2015 年借壳上市，目前已发展成为国内规模最大的综合性甲级建筑设计
院之一；苏交科从 2012 年上市至今进行了十余起并购，公司业务从成立之初的
公路工程的勘察、设计业务拓展到道路、桥梁、市政、建筑、环境、水运、航空、
轨道交通等行业。
三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
1、标的公司的资产结构分析
工程咨询集团资产构成以流动资产为主，资产结构如下：
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 217,335.87 63.02% 232,587.58 73.29% 224,210.57 80.90%
非流动资产 127,532.66 36.98% 84,783.83 26.71% 52,942.64 19.10%
资产总额 344,868.53 100.00% 317,371.40 100.00% 277,153.21 100.00%
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日，工程咨询集
团资产总额分别为 277,153.21 万元、317,371.40 万元和 344,868.53 万元，保持
稳步提升。
资产结构中，流动资产占比分别为 80.90%、73.29%和 63.02%，非流动资产
占比分别为 19.10%、26.71%和 36.98%，非流动资产金额和占比均有较大幅度的
提升，主要原因为：（1）工程咨询集团下属子公司在报告期内陆续进行了公司制
改制，受改制评估调账的影响，固定资产、投资性房地产和无形资产金额增长较
大；（2）工程咨询集团下属子公司报告期内经营业绩较好，为改善办公环境以及
进行固定资产投资，报告期内购置了部分固定资产。
2、标的公司的流动资产分析
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工程咨询集团流动资产具体构成如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 132,475.01 60.95% 161,159.36 69.29% 156,517.22 69.81%
应收票据及应收
67,125.12 30.89% 54,950.38 23.63% 50,168.13 22.38%
账款
预付款项 140.97 0.06% 268.93 0.12% 152.58 0.07%
其他应收款 9,639.20 4.44% 15,713.24 6.76% 15,664.70 6.99%
存货 144.27 0.07% 98.30 0.04% 103.26 0.05%
其他流动资产 7,811.29 3.59% 397.37 0.17% 1,604.68 0.72%
合计 217,335.86 100.00% 232,587.58 100.00% 224,210.57 100.00%
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日，工程咨询集
团流动资产合计分别为 224,210.57 万元、232,587.59 万元和 217,335.86 万元，
其中 2018 年 9 月末略有下降，主要原因为工程咨询集团期末货币资金和其他应
收款有一定幅度减少。
工程咨询集团主要流动资产项目分析如下：
（1）货币资金
工程咨询集团货币资金主要为银行存款，具体构成如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金 30.02 0.02% 84.52 0.05% 53.97 0.03%
银行存款 129,883.52 98.04% 158,641.55 98.44% 154,718.19 98.85%
其他货币资金 2,561.47 1.93% 2,433.28 1.51% 1,745.05 1.11%
合计 132,475.01 100.00% 161,159.36 100.00% 156,517.22 100.00%
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日，工程咨询集
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团货币资金分别为 156,517.22 万元、161,159.36 万元和 132,475.01 万元，其中
2018 年 9 月 30 日货币资金较上一年度末下降 28,684.35 万元，下降较快，主
要原因为按照行业惯例，通常在年初发放上一年度的绩效奖金，其中 2018 年第
一季度，工程咨询集团工资奖金的发放合计 39,099.91 万元，是导致货币资金
下降的主要原因。
工程咨询集团货币资金的构成以银行存款为主，占比各年度均达到 98%以
上，其他货币资金主要为根据项目需求，存入银行的保函保证金。
（2）应收票据及应收账款
报告期内，工程咨询集团的应收票据及应收账款余额、净额情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收票据 1,510.35 913.92 215.80
应收账款 74,004.83 61,860.72 56,092.71
减：坏账准备 8,390.06 7,824.25 6,140.38
合计 67,125.12 54,950.38 50,168.13
其中，工程咨询集团的应收票据情况如下表所示：
单位：万元
类 别 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 1,400.97 720.34 215.80
商业承兑汇票 109.38 193.58 -
合计 1,510.35 913.92 215.80
截至 2018 年 9 月末，工程咨询集团应收票据不存在已质押、已贴现或已背
书且在资产负债表日尚未到期的情形。
报告期内，工程咨询集团的应收账款余额、净额情况如下表所示：
单位：万元
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项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款余额 74,004.83 61,860.72 56,092.71
减：坏账准备 8,390.06 7,824.25 6,140.38
应收账款净值 65,614.77 54,036.47 49,952.33
工程咨询集团报告期内应收账款余额分别为 49,952.33 万元、54,036.47 万元
和 65,614.77 万元。应收账款金额与所处行业密切相关，工程咨询业务所服务的
行业主要是建筑、水利、交通基础设施的开发与建设等，具有投资金额大、项目
周期长的特点，导致标的公司各期期末应收账款金额较大，与行业情况一致。
工程咨询集团应收账款金额较大，但总体较为稳定。2018 年 9 月 30 日应收
账款账面余额 74,004.83 万元，比上年度末增加了 19.63%，主要由于标的公司
业务收款具有季节性特点，而每年第四季度为业务收款高峰期。
1）应收账款的坏账准备情况
报告期内，应收账款分类情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
单项金额重大并单项计
- - - - - - - - -
提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的
73,939.72 99.91% 8,324.95 61,795.61 99.89% 7,759.14 56,092.71 100.00% 6,140.38
应收账款
其中：账龄分析法计提
73,939.72 99.91% 8,324.95 61,795.61 99.89% 7,759.14 56,092.71 100.00% 6,140.38
坏账准备的组合
单项金额虽不重大但单
项计提坏账准备的应收 65.11 0.09% 65.11 65.11 0.11% 65.11 - - -
账款
100.00 100.00
合计 74,004.83 100.00% 8,390.06 61,860.72 7,824.25 56,092.71 6,140.38
% %
除个别单项金额虽不重大但单项全额计提坏账准备的应收账款外，工程咨询
集团主要是按照账龄分析法计提坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
年份 2018 年 9 月 30 日 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
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账龄 原值 占比 原值 占比 原值 占比 原值 占比
1 年以内 55,550.59 75.13% 42,081.48 68.82% 44,900.34 72.66% 42,605.83 75.96%
1-2 年 9,759.64 13.20% 9,165.81 14.99% 7,373.12 11.93% 6,745.80 12.03%
2-3 年 4,751.97 6.43% 4,981.59 8.15% 4,703.49 7.61% 4,347.40 7.75%
3-4 年 989.89 1.34% 2,141.63 3.50% 2,747.28 4.45% 544.53 0.97%
4-5 年 1,183.57 1.60% 1,079.34 1.77% 396.29 0.64% 450.60 0.80%
5 年以上 1,704.06 2.30% 1,697.97 2.78% 1,675.09 2.71% 1,398.54 2.49%
合计 73,939.72 100.00% 61,147.82 100.00% 61,795.61 100.00% 56,092.71 100.00%
工程咨询集团应收账款以一年以内为主，占比分别为 75.96%、72.66%和
75.13%。
工程咨询集团各子公司应收账款账龄分析如下：
①省建院应收账款账龄分析表
单位：万元
年份 2018 年 9 月 30 日 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄 原值 占比 原值 占比 原值 占比 原值 占比
25,163.3 23,890.1 24,501.0
1 年以内 83.35% 23,778.82 86.12% 93.95% 95.54%
8 0 8
1-2 年 4,276.57 14.17% 2,566.08 9.29% 1,010.25 3.97% 420.66 1.64%
2-3 年 504.81 1.67% 775.06 2.81% 162.10 0.64% 585.16 2.28%
3-4 年 108.19 0.36% 143.12 0.52% 283.37 1.11% 95.33 0.37%
4-5 年 78.84 0.26% 263.71 0.96% 67.59 0.27% 0.39 0.00%
5 年以上 56.67 0.19% 83.76 0.30% 16.17 0.06% 42.25 0.16%
30,188.4 25,429.5 25,644.8
合计 100.00% 27,610.54 100.00% 100.00% 100.00%
5 8 7
省建院为甘肃省建筑工程设计领域的龙头企业，主要提供建筑工程设计服
务，一般项目服务周期视工程项目的建设周期而定。小型项目服务周期通常在 1
年以内；大型项目服务周期通常超过 1 年，在服务周期内的项目主要节点办理
结算。省建院通常会视具体项目而定预收部分设计定金，并在提供了合同约定
的服务内容后，同客户安排具体结算事宜。在同客户办理结算完毕后，客户通
常会及时付款，故省建院的应收账款账龄多数在一年以内，应收账款账龄与省
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建院实际经营情况相符，账龄具有合理性。
②水利院应收账款账龄分析表
单位：万元
年份 2018 年 9 月 30 日 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄 原值 占比 原值 占比 原值 占比 原值 占比
1 年以内 9,256.90 74.13% 6,674.42 57.42% 8,784.22 61.75% 4,466.20 44.61%
1-2 年 1,354.04 10.84% 1,521.94 13.09% 1,984.39 13.95% 2,716.21 27.13%
2-3 年 617.47 4.94% 1,697.04 14.60% 1,691.69 11.89% 2,180.82 21.78%
3-4 年 388.14 3.11% 1,315.15 11.31% 1,332.68 9.37% 266.18 2.66%
4-5 年 579.32 4.64% 154.42 1.33% 172.55 1.21% 112.22 1.12%
5 年以上 291.54 2.33% 260.64 2.24% 260.97 1.83% 271.04 2.71%
12,487.4 14,226.4 10,012.6
合计 100.00% 11,623.61 100.00% 100.00% 100.00%
2 9 7
水利院项目类型涉及水库工程、水电站工程、引调水工程、河道治理工程
以及灌区工程等，此外在园林景观、水生态治理、水污染防治、水利信息化建
设等领域也拓展了业务。
水利项目大多为关乎民生的公益性项目，有着投资大、建设周期长的特点。
作为项目建设的技术支撑和保障，勘测设计贯穿于工程建设全过程。
除 2016 年外，水利院应收账款超过半数账龄在 1 年以内，因主要服务项目
为政府部门主导的水利项目，其款项结算情况较为良好，整体上看，水利院应
收账款账龄与实际经营情况相符，账龄具有合理性。
③城乡院应收账款账龄分析表
单位：万元
年份 2018 年 9 月 30 日 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄 原值 占比 原值 占比 原值 占比 原值 占比
1 年以内 5,869.87 88.10% 2,006.62 70.61% 1,636.15 66.21% 2,013.53 81.78%
1-2 年 282.16 4.23% 324.16 11.41% 531.36 21.50% 141.89 5.76%
2-3 年 348.93 5.24% 348.93 12.28% 82.2 3.33% 296.74 12.05%
3-4 年 80.72 1.21% 80.72 2.84% 211.48 8.56% 10.00 0.41%
4-5 年 81.20 1.22% 81.20 2.86% 10.00 0.40% - -
630
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5 年以上 - - - 0.00% - - - -
合计 6,662.89 100.00% 2,841.64 100.00% 2,471.19 100.00% 2,462.16 100.00%
城乡院主要从事城乡规划编制、土地规划编制、建筑工程设计等。
城乡院承担的城乡规划编制和建筑工程设计项目，按照工程勘察设计行业
规定，城乡规划项目编制周期一般 1-3 年，建筑工程设计项目周期一般 2-5 年。
项目结算安排原则上按照双方签订的设计合同约定或按照各设计项目流程各节
点的阶段付费，实际执行中大部分客户结算均较为及时，各期应收账款账龄主
要集中在 1 年以内，账龄超过 4 年以上的情况较少。城乡院应收账款账龄与实
际经营情况相符，账龄具有合理性。
④招标集团应收账款账龄分析表
单位：万元
年份 2018 年 9 月 30 日 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄 原值 占比 原值 占比 原值 占比 原值 占比
1 年以内 1,020.91 53.43% 432.75 32.99% 1,063.35 57.88% 3,205.90 86.00%
1-2 年 299.37 15.67% 321.99 24.54% 264.39 14.39% 70.51 1.89%
2-3 年 137.87 7.22% 107.14 8.17% 67.97 3.70% 21.87 0.59%
3-4 年 33.57 1.76% 26.69 2.03% 19.63 1.07% 110.14 2.95%
4-5 年 49.05 2.57% 87.43 6.66% 103.14 5.61% 319.58 8.57%
5 年以上 370.04 19.37% 335.85 25.60% 318.58 17.34% - 0.00%
合计 1,910.80 100.00% 1,311.84 100.00% 1,837.06 100.00% 3,728.00 100.00%
招标集团以工程、货物、服务的招标采购代理服务、省内安全评价咨询服
务项目为主，项目服务周期通常较短，服务周期超过 1 年的较少。招标集团在
提供了合同约定的服务内容后，就同客户安排具体结算事宜，在同客户办理结
算完毕后，客户通常会及时付款，故招标集团的应收账款账龄周期较短。招标
集团的服务项目多为服务提供完毕后收款，除少数情况下部分客户回款存在滞
后的情况外，应收账款账龄主要在 1 年以内。招标集团应收账款账龄与实际经
营情况相符，账龄具有合理性。
⑤土木院应收账款账龄分析表
单位：万元
631
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年份 2018 年 9 月 30 日 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄 原值 占比 原值 占比 原值 占比 原值 占比
1 年以内 4,648.35 49.19% 3,328.67 45.42% 2,875.26 40.67% 4,454.69 66.77%
1-2 年 1,642.90 17.39% 2,377.43 32.44% 2,551.17 36.08% 601.02 9.01%
2-3 年 1,720.05 18.20% 287.72 3.93% 240.52 3.40% 483.91 7.25%
3-4 年 261.61 2.77% 248.52 3.39% 306.94 4.34% 48.32 0.72%
4-5 年 217.06 2.30% 94.69 1.29% 36.67 0.52% 18.42 0.28%
5 年以上 959.51 10.15% 991.41 13.53% 1,059.41 14.98% 1,065.28 15.97%
合计 9,449.49 100.00% 7,328.44 100.00% 7,069.96 100.00% 6,671.64 100.00%
土木院主要提供勘察设计、咨询、检测及总承包业务等，一般项目服务周
期视工程项目的建设周期而定。小型项目服务周期通常在 1 年以内；大型项目
服务周期通常超过 1 年，在服务周期内的项目主要节点办理结算。土木院通常
会视具体项目而定预收部分设计定金，并在提供了合同约定的服务内容后，同
客户安排具体结算事宜。基于土木院承担的部分总承包项目具有执行周期长、
付款周期长的特点，故部分应收账款账龄时间较长。整体上看，土木院应收账
款账龄与实际经营情况相符，账龄具有合理性。
⑥交通监理应收账款账龄分析表
单位：万元
年份 2018 年 9 月 30 日 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄 原值 占比 原值 占比 原值 占比 原值 占比
1 年以内 3,613.08 88.04% 3,015.09 79.33% 2,714.61 78.18% 2,272.85 80.83%
1-2 年 277.16 6.75% 397.62 10.46% 547.6 15.77% 304.72 10.84%
2-3 年 100.19 2.44% 269.88 7.10% 126.12 3.63% 219.87 7.82%
3-4 年 68.12 1.66% 72.72 1.91% 77.41 2.23% 14.56 0.52%
4-5 年 39.13 0.95% 39.13 1.03% 6.34 0.18% - -
5 年以上 6.34 0.15% 6.34 0.17% - - - -
合计 4,104.00 100.00% 3,800.77 100.00% 3,472.07 100.00% 2,811.99 100.00%
交通监理主要提供交通工程的监理服务，一般项目服务周期均超过 1 年以
上。交通监理的监理费收入通常根据施工进度按照月度、季度结算，款项收回
较为及时，故公司账龄情况较短，与实际经营情况相符，账龄具有合理性。
632
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⑦建设监理应收账款账龄分析表
单位：万元
年份 2018 年 9 月 30 日 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄 原值 占比 原值 占比 原值 占比 原值 占比
1 年以内 5,025.79 82.07% 2,535.88 72.24% 2,797.32 72.64% 939.05 56.86%
1-2 年 919.4 15.01% 544.55 15.51% 467.47 12.14% 334.44 20.25%
2-3 年 71.75 1.17% 200.43 5.71% 250.01 6.49% 378.14 22.90%
3-4 年 34.53 0.56% 50.22 1.43% 336.36 8.73% - -
4-5 年 72.47 1.18% 179.36 5.11% - - - -
5 年以上 - - - 0.00% - - - -
合计 6,123.95 100.00% 3,510.45 100.00% 3,851.17 100.00% 1,651.63 100.00%
建设监理主营业务以工程监理为主，业务涵盖房屋建筑工程、市政公用工
程、机电设备安装工程、化工石油工程等。建设监理的监理费收入通常根据施
工进度按照月度、季度结算，款项收回较为及时，大部分均在 1 年以内。建设
监理应收账款账龄与实际经营情况相符，账龄具有合理性。
⑧乾元公司应收账款账龄分析表
单位：万元
年份 2018 年 9 月 30 日 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄 原值 占比 原值 占比 原值 占比 原值 占比
1 年以内 952.31 31.61% 309.21 9.91% 1,139.34 33.14% 752.53 24.20%
1-2 年 708.04 23.50% 1,112.04 35.64% 16.5 0.48% 2,156.36 69.34%
2-3 年 1,250.89 41.52% 1,295.39 41.51% 2,082.89 60.58% 180.89 5.82%
3-4 年 15 0.50% 204.50 6.55% 179.4 5.22% - 0.00%
4-5 年 66.5 2.21% 179.40 5.75% - 0.00% - 0.00%
5 年以上 19.97 0.66% 19.97 0.64% 19.97 0.58% 19.97 0.64%
合计 3,012.71 100.00% 3,120.51 100.00% 3,438.10 100.00% 3,109.75 100.00%
乾元公司的主营业务为交通基础设施建设项目的前期研究、咨询评估、规
划咨询、相关技术服务等。乾元公司主要项目周期根据具体项目实际进展而定，
鉴于乾元公司主要开展的业务为项目前期咨询服务，项目建议书、可研编制类
项目周期一般较长，正常情况下一般一至五年期，甚至更长；咨询评估及审查
633
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类项目基本为一至两年期。
乾元公司与主要客户的结算安排基本以承担任务的完工进度以及实施项目
的预计进展情况而定，实际结算情况在完工进度的基础上结合整个项目的实施
进度进行结算，结算收款周期较长，造成应收账款账龄时间较长。乾元公司应
收账款账龄与实际经营情况相符，账龄具有合理性。
2）应收账款坏账计提的充分性
2018 年 9 月 30 日，标的资产应收账款账面余额 74,004.83 万元，截至 2018
年 10 月 31 日已经收回 8,429.99 万元，回款占比 11.39%。2018 年 1-9 月，标
的资产核销账龄 5 年以上的应收账款坏账 141.15 万元，占期末应收账款余额的
比例为 0.19%，因其账龄较长此前已全额计提了坏账准备。坏账核销金额较小，
对标的公司不存在重大影响。
工程咨询集团应收账款坏账计提政策，与可比上市公司比较如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
苏交科 5% 10% 20% 30% 50% 100%
中设集团 5% 10% 15% 25% 50% 100%
勘设股份 5% 10% 20% 50% 70% 100%
中衡设计 5% 10% 30% 100% 100% 100%
设计总院 5% 10% 30% 50% 80% 100%
平均值 5% 10% 23% 51% 70% 100%
标的公司 5% 10% 30% 50% 80% 100%
根据谨慎性原则，工程咨询集团按照一定比例对应收账款余额计提坏账准
备，坏账计提比例与同行业可比上市公司平均值相比更为谨慎，坏账准备计提充
分。
3）应收账款前五名情况
截至 2018 年 9 月 30 日，应收账款前五名客户情况分别如下：
单位：万元
634
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客户名称 期末余额 占应收账款比例 坏账准备余额
甘肃省公路建设管理集团有限公司 2,591.19 3.50% 351.10
兰州新区城市发展投资集团有限公司 2,002.40 2.71% 100.12
临夏水电局 1,113.25 1.50% 55.66
甘肃华尊立达房地产开发有限公司 933.68 1.26% 46.68
中水北方勘测设计研究有限责任公司 932.01 1.26% 46.60
合 计 7,572.54 10.23% 600.16
上述应收账款前五名客户与工程咨询集团不存在关联关系，工程咨询集团不
存在对单一客户应收账款超过 5%的情况。
4）应收账款与主营业务收入的匹配性
单位：万元
2018 年 9 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
2018 年 1-9 月 日/2017 年度 日/2016 年度
应收账款净额 65,614.77 54,036.47 49,952.33
营业收入 130,740.46 163,581.64 162,382.87
应收账款净额占营业收入比 50.19% 33.03% 30.76%
应收账款净额占总资产比 19.03% 17.03% 18.02%
2016年末、2017年末及2018年9月30日，应收账款净额占营业收入的比例分
别为30.76%、33.03%和50.19%，略有提升，主要是受项目执行周期影响，部分
客户回款存在滞后性，应收账款增长快于营业收入的增长。
2016年末、2017年末和2018年三季度末，应收账款净额占总资产的比例分别
为18.02%、17.03%和19.03%，2018年9月末略有上升，主要是受收款的季节性影
响，应收账款金额有所增加。
5）各子公司应收账款周转率的合理性
①标的资产各子公司应收账款周转率情况
单位：万元
省建院 2018 年 1-3 月 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
635
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营业收入 11,744.69 43,339.34 58,354.64 61,358.83
应收账款 25,566.20 28,177.35 23,873.50 24,111.98
应收账款平均值 24,719.85 26,025.42 23,992.74 20,982.42
应收账款周转率 0.48 1.67 2.43 2.92
水利院 2018 年 1-3 月 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 7,198.76 29,635.13 34,768.53 34,059.42
应收账款 9,586.83 10,754.86 12,015.98 8,369.59
应收账款平均值 10,801.41 11,385.42 10,192.79 7,932.65
应收账款周转率 0.67 2.60 3.41 4.29
城乡院 2018 年 1-3 月 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 4,759.16 18,260.95 21,553.22 19,913.09
应收账款 2,498.89 6,131.18 2,197.84 2,253.27
应收账款平均值 2,348.37 4,164.51 2,225.56 1,964.68
应收账款周转率 2.03 4.38 9.68 10.14
招标集团 2018 年 1-3 月 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,729.49 7,632.85 11,170.65 12,115.13
应收账款 806.73 1,362.40 1,326.15 3,243.36
应收账款平均值 1,066.44 1,344.27 2,284.76 2,430.59
应收账款周转率 1.62 5.68 4.89 4.98
土木院 2018 年 1-3 月 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,470.20 14,245.80 16,511.08 16,446.94
应收账款 5,646.53 7,272.80 5,356.71 5,139.45
应收账款平均值 5,501.62 6,314.76 5,248.08 3,867.09
应收账款周转率 0.63 2.26 3.15 4.25
交通监理 2018 年 1-3 月 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,760.18 10,127.76 12,768.88 11,084.99
应收账款 3,455.30 3,793.88 3,199.97 2,594.64
应收账款平均值 3,327.63 3,496.92 2,897.30 2,341.59
应收账款周转率 0.83 2.90 4.41 4.73
建设监理 2018 年 1-3 月 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,261.70 6,467.70 7,069.98 6,476.88
应收账款 3,100.47 5,683.95 3,421.37 1,457.79
应收账款平均值 3,260.92 4,552.66 2,439.58 1,314.68
应收账款周转率 0.39 1.42 2.90 4.93
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乾元公司 2018 年 1-3 月 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 299.45 1,030.94 1,384.66 927.60
应收账款 2,339.49 2,438.35 2,644.94 2,782.25
应收账款平均值 2,492.22 2,541.65 2,713.60 3,093.97
应收账款周转率 0.12 0.41 0.51 0.30
②与同行业可比上市公司应收账款周转率比较
应收账款周转率
公司名称
2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
同行业上市公司
苏交科 0.86 0.23 1.51 1.36
中设集团 0.91 0.24 1.23 1.07
勘设股份 0.8 0.28 1.32 1.24
中衡设计 1.51 0.46 2.64 2.34
设计总院 0.9 0.34 1.44 1.28
建科院 1.16 0.23 2.05 1.99
中设股份 0.85 0.31 1.21 1.36
启迪设计 1.54 0.47 3.49 3.57
华建集团 2.73 0.93 4.03 4
平均值 1.25 0.39 2.1 2.02
标的公司各子公司
省建院 1.67 0.48 2.43 2.92
水利院 2.6 0.67 3.41 4.29
城乡院 4.38 2.03 9.68 10.14
招标集团 5.68 1.62 4.89 4.98
土木院 2.26 0.63 3.15 4.25
交通监理 2.9 0.83 4.41 4.73
建设监理 1.42 0.39 2.9 4.93
乾元公司 0.41 0.12 0.51 0.30
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与同行业上市公司相比，除乾元公司主要从事交通工程前期的咨询、可研，
因项目执行周期和结算周期较长导致其周转率较低外，其它各子公司周转率均
高于行业平均值。主要原因在于业务结构、客户结构的差异：标的公司以规划、
设计、监理类业务为主，总包业务、施工业务占比很少，而规划、设计、监理
类业务验收结算相对及时；标的公司客户以信誉良好的国有企业、大型企业为
主，资金实力较强，故其应收账款周转率亦略高于行业平均水平。
（3）其他应收款
报告期内，工程咨询集团的其他应收款余额、净额情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
其他应收款余额 11,994.23 18,650.99 19,064.98
减：坏账准备 2,355.04 2,937.74 3,400.27
其他应收款净值 9,639.20 15,713.24 15,664.70
工程咨询集团报告期内其他应收款余额分别为 19,064.98 万元、18,650.99 万
元和 11,994.23 万元。其他应收款总体较为稳定，呈现下降趋势。
1）其他应收款构成
单位：万元
款项性质 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
往来款 8,284.61 11,186.90 12,915.73
保证金、押金 2,268.75 1,591.40 841.46
备用金 1,440.87 5,872.68 5,307.79
合计 11,994.23 18,650.99 19,064.98
报告期内，工程咨询集团其他应收款的构成较为稳定，以往来款为主要构成
部分。保证金、押金随着项目的开展略有波动；2018 年第一季度末项目备用金
金额较低，主要是受春节假期等季节性影响，第一季度业务量相对较小，带来
2018 年第一季度末其他应收款金额有所下降。
638
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2）其他应收款的坏账准备情况
报告期内，其他应收款分类情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
单项金额重大并单项计
- - - - - - - - -
提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的
11,735.00 97.84% 2,095.80 18,347.38 98.37% 2,634.14 18,761.37 98.41% 3,096.67
应收账款
其中：账龄分析法计提
11,634.59 97% 2,095.80 12,474.70 66.88% 2,634.14 13,453.59 70.57% 3,096.67
坏账准备的组合
不计提坏账准备
100.41 0.84% - 5,872.68 31.49% - 5,307.79 27.84% -
的组合
单项金额虽不重大但单
项计提坏账准备的应收 259.24 2.16% 259.24 303.61 1.63% 303.61 303.61 1.59% 303.61
账款
合计 11,994.23 100% 2,355.04 18,650.99 100% 2,937.74 19,064.98 100% 3,400.27
2018 年 9 月 30 日，工程咨询集团不计提坏账准备的其他应收款账面余额比
2017 年 12 月 31 日减少 98.29%，主要系标的公司子公司省建院将在其他应收账
款核算的非经营性资产剥离所致。
除个别单项金额虽不重大但单项全额计提坏账准备的其他应收款以及备用
金等不计提坏账准备外，工程咨询集团主要是按照账龄分析法计提坏账准备，具
体情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 坏账准
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 金额 比例
备
1 年以内 7,389.14 63.51% 369.45 7,863.10 63.03% 393.16 7,713.02 57.34% 385.65
1-2 年 2,033.75 17.48% 203.38 1,893.76 15.18% 189.38 1,509.70 11.22% 150.97
2-3 年 727.69 6.25% 218.31 573.68 4.60% 172.10 1,997.73 14.85% 599.32
3-4 年 232.68 2.00% 116.34 413 3.31% 206.50 424.17 3.15% 212.08
4-5 年 314.95 2.71% 251.96 290.75 2.33% 232.60 301.6 2.24% 241.28
639
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5 年以上 936.37 8.05% 936.37 1,440.41 11.55% 1,440.41 1,507.37 11.20% 1,507.37
合计 11,634.59 100.00% 2,095.80 12,474.70 100.00% 2,634.14 13,453.59 100.00% 3,096.67
工程咨询集团其他应收款的账龄以 1 年以内和 1-2 年为主，合计占比分别为
68.55%、78.21%和 80.99%。
3）其他应收款坏账计提的充分性
工程咨询集团其他应收款坏账计提政策，与可比上市公司比较如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
苏交科 5% 10% 50% 100% 100% 100%
中设集团 5% 10% 20% 50% 80% 100%
勘设股份 5% 10% 20% 50% 70% 100%
中衡设计 5% 10% 30% 100% 100% 100%
设计总院 5% 10% 30% 50% 80% 100%
平均值 5% 10% 30% 70% 86% 100%
标的公司 5% 10% 30% 50% 80% 100%
根据谨慎性原则，工程咨询集团按照一定比例对其他应收款余额计提坏账准
备，3 年以内其他应收款坏账计提比例与同行业可比上市公司平均值相同；对于
3 年以上其他应收款，苏交科和中衡设计为全额计提坏账，工程咨询集团与其他
上市公司相比基本一致。
4）其他应收款前五名情况
截至 2018 年 9 月 30 日，其他应收款前五名债务人情况分别如下：
单位：万元
占其他应收款期末
债务人名称 款项性质 期末余额 账龄 余额合计数的比例 坏账准备
(%)
甘肃山丹水利水电
工程局有限责任公 往来款 821.13 1 年内 6.85% 41.06
司
大禹水电 往来款 505.70 1 年内 4.22% 25.29
640
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260.00 1-2 年 2.17% 26.00
甘肃省水务投资有 320.90 1 年内 2.68% 16.05
往来款
限责任公司 265.22 1-2 年 2.21% 26.52
甘肃省城市建设投
往来款 515.92 5 年以上 4.30% 515.92
资有限责任公司
兰州农商银行 往来款 333.18 1 年内 2.78% 16.66
合计 3,022.05 25.21% 667.49
上述其他应收款前五名债务人中，大禹水电原为水利院下属孙公司，甘肃省
水务投资有限责任公司为水利院原主管单位水利厅下属企业，均为标的公司曾经
的关联方，目前已解除关联关系。其他公司与工程咨询集团不存在关联关系。
3、标的公司的非流动资产分析
工程咨询集团非流动资产具体构成如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 7,935.52 6.22% 4,993.87 5.89% 150.10 0.28%
投资性房地产 17,932.98 14.06% 13,487.31 15.91% 8,560.08 16.17%
固定资产 70,891.74 55.59% 56,425.77 66.55% 23,175.72 43.78%
在建工程 172.05 0.13% 86.74 0.10% 672.69 1.27%
无形资产 26,886.03 21.08% 6,246.43 7.37% 1,643.32 3.10%
长期待摊费用 716.04 0.56% 513.93 0.61% 482.36 0.91%
递延所得税资产 2,935.46 2.30% 2,966.94 3.50% 2,972.67 5.61%
其他非流动资产 62.83 0.05% 62.83 0.07% 15,285.70 28.87%
合计 127,532.66 100.00% 84,783.83 100.00% 52,942.64 100.00%
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日，工程咨询集
团非流动资产合计分别为 52,942.64 万元、84,783.82 万元和 127,532.66 万元。
工程咨询集团非流动资产以固定资产、投资性房地产和无形资产为主，三者合计
占非流动资产比例 63.04%、89.83%和 90.73%。非流动资产金额上升较快，主要
641
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是固定资产、投资性房地产和无形资产金额有较大幅度上升。
工程咨询集团主要流动资产项目分析如下：
（1）长期股权投资
工程咨询集团长期股权投资主要是对两家联营企业的投资，具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
古浪县雍和新能源投资有限
7,790.98 4,821.39 -
责任公司
兰州兰影联片供热有限责任
144.53 172.48 150.10
公司
合计 7,935.52 4,993.87 150.10
减：长期股权投资减值准备 - - -
长期股权投资净值 7,935.52 4,993.87 150.10
古浪县雍和新能源投资有限责任公司为水利院出资4,200万元参股30%的子
公司，兰州兰影联片供热有限责任公司为土木院出资150万元参股30%的子公司。
工程咨询集团合并报表对其采用权益法核算。
2018年9月30日，古浪县雍和新能源投资有限责任公司较上一年度末增加权
益2,941.65万元，主要是受水利院改制时对长期股权投资按照评估价值调账的
影响。
（2）投资性房地产
工程咨询集团投资性房地产具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账面原值 19,654.88 15,954.72 10,446.63
累计折旧和摊销 1,721.90 2,467.41 1,886.56
账面净值 17,932.98 13,487.31 8,560.08
减值准备 - - -
账面价值 17,932.98 13,487.31 8,560.08
642
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标的公司对投资性房地产采用成本法计量，2017年12月31日投资性房地产账
面原值较2016年12月31日，增加5,508.09万元，全部为固定资产改变使用用途，
转入投资性房地产。工程咨询集团投资性房地产不存在减值迹象。
（3）固定资产
工程咨询集团固定资产具体如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋及建筑物 62,932.65 88.77% 48,410.52 85.80% 18,203.62 78.55%
机器设备 2,263.15 3.19% 2,146.63 3.80% 1,589.04 6.86%
运输设备 3,053.06 4.31% 3,027.35 5.37% 1,792.39 7.73%
电子设备 1,432.79 2.02% 1,549.45 2.75% 909.22 3.92%
其他 1,210.10 1.71% 1,291.82 2.29% 681.45 2.94%
合计 70,891.74 100.00% 56,425.77 100.00% 23,175.72 100.00%
工程咨询集团固定资产主要以房屋及建筑物为主，2016年12月31日、2017
年12月31日和2018年9月30日，金额分别为18,203.62万元、48,410.52万元和
62,932.65万元，占比78.55%、85.80%和88.77%。房屋及建筑物金额增长较快的
原因主要为：1）工程咨询集团下属子公司在报告期内陆续进行了公司制改制，
受改制评估调账的影响，固定资产金额增长较多；2）工程咨询集团下属子公司
报告期内经营业绩较好，为改善办公环境以及进行固定资产投资，报告期内购置
了一定的固定资产。
工程咨询集团固定资产原值和累计折旧具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
一、原值合计 84,906.93 70,599.74 41,045.23
其中：房屋及建筑物 67,095.52 51,931.32 22,487.17
机器设备 4,134.81 4,338.59 3,923.07
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运输设备 7,958.51 8,557.03 8,831.39
电子设备 3,193.51 3,451.71 4,087.94
其他 2,524.58 2,321.10 1,718.75
二、累计折旧合计 14,015.18 14,173.97 17,872.59
其中：房屋及建筑物 4,162.87 3,520.80 4,283.54
机器设备 1,871.67 2,191.96 2,334.03
运输设备 4,905.46 5,529.68 7,039.00
电子设备 1,760.72 1,902.25 3,178.72
其他 1,314.47 1,029.29 1,037.31
三、减值准备累计合计 - - -
四、账面价值合计 70,891.74 56,425.77 23,172.63
其中：房屋及建筑物 62,932.65 48,410.52 18,203.62
机器设备 2,263.15 2,146.63 1,589.04
运输设备 3,053.06 3,027.35 1,792.39
电子设备 1,432.79 1,549.45 909.22
其他 1,210.10 1,291.82 681.45
工程咨询集团固定资产折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质
和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值，报告期内固定资产不存在
减值迹象。
（4）无形资产
工程咨询集团无形资产具体如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
土地使用
25,641.44 95.37% 5,305.52 84.94% 907.06 55.20%
权
专利权 0.95 0.00% 1.18 0.02% 1.48 0.09%
软件 1,243.64 4.63% 939.74 15.04% 734.78 44.71%
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合计 26,886.03 100.00% 6,246.43 100.00% 1,643.32 100.00%
工程咨询集团无形资产主要以土地使用权为主，2016年12月31日、2017年12
月31日和2018年9月30日，金额分别为907.06万元、5,305.52万元和25,641.44万
元，占比55.20%、84.94%和95.37%。土地使用权价值增长较快的原因主要为：1）
工程咨询集团下属子公司在报告期内陆续进行了公司制改制，受改制评估增值的
影响，土地使用权增值较大；2）子公司水利院为建设研发办公综合楼，报告期
内购置了一宗土地，价值10,230.86万元；3）根据甘肃省人民政府《关于同意甘
肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业国有划拨土地以国家作价出资（入股）
方式处置的批复》（甘政函[2018]53号），甘肃省国土资源厅《关于甘肃省建筑
设计研究院有限公司等三户企业改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的
批复》（甘国土资利发[2018]23号），和甘肃省国资委《关于甘肃省建筑设计研
究院有限公司等三户企业划拨土地以作价出资方式转增国家资本金的批复》（甘
国资发产权[2018]350号），工程咨询集团下属省建院、水利院、土木院改制涉
及的5宗划拨土地作为国有出资变更为国有出让地，无形资产增加了8,740万元。
工程咨询集团无形资产原值和累计摊销具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
一、原值合计 27,812.68 7,042.24 2,563.41
其中：土地使用权 26,089.66 5,353.80 952.07
专利权 3.00 3.00 3.00
软件 1,720.02 1,685.43 1,608.33
二、累计摊销合计 926.65 795.80 920.08
其中：土地使用权 448.22 48.28 45.01
专利权 2.05 1.83 1.53
软件 476.38 745.70 873.55
三、减值准备累计合计 - - -
四、账面价值合计 26,886.03 6,246.43 1,643.32
其中：土地使用权 25,641.44 5,305.52 907.06
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专利权 0.95 1.18 1.48
软件 1,243.64 939.74 734.78
工程咨询集团无形资产按照成本进行初始计量，后续计量方法分别为：使用
寿命有限的无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和
摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不
确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表
明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。报告期内无形
资产不存在减值迹象。
（5）递延所得税资产
工程咨询集团的递延所得税资产具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产减值准备 1,702.88 1,704.27 1,503.94
长期应付职工薪酬 1,232.58 1,262.67 1,468.73
合计 2,935.46 2,966.94 2,972.67
报告期内，工程咨询集团的递延所得税资产主要是资产减值准备、长期应付
职工薪酬带来的资产负债表的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回
该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认的递延所得税资产。报告期内，递
延所得税资产整体金额较为稳定。
4、标的公司的资产减值分析
工程咨询集团资产减值情况具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款坏账准备 8,324.95 7,759.14 6,140.38
其他应收款坏账准备 2,095.80 2,634.14 3,096.67
存货跌价准备 - - -
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固定资产减值准备 - - -
无形资产减值准备 - - -
合计 10,420.75 10,393.28 9,237.05
除个别单项金额虽不重大但单项全额计提坏账准备的应收账款外，工程咨询
集团主要是按照账龄分析法计提应收账款的坏账准备；除个别单项金额虽不重大
但单项全额计提坏账准备的其他应收款以及备用金等不计提坏账准备外，工程咨
询集团主要是按照账龄分析法计提其他应收款的坏账准备；工程咨询集团存货、
固定资产和无形资产经过测试，不存在减值迹象。
报告期内，工程咨询集团应收账款、其他应收款计提政策和同行业对比情况
详见本节“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的
公司财务状况分析”之“1、标的公司的资产结构分析”中相关部分。工程咨询集团
资产减值计提充分、合理，符合业务特点和资产的实际情况，符合企业会计准则
的相关规定。
5、标的公司的负债结构分析
工程咨询集团负债构成以流动负债为主，负债结构如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 187,097.75 90.92% 131,477.35 89.79% 133,429.02 92.26%
非流动负债 18,685.29 9.08% 14,948.57 10.21% 11,196.18 7.74%
负债总额 205,783.04 100.00% 146,425.92 100.00% 144,625.20 100.00%
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日，工程咨询集
团负债总额分别为 144,625.20 万元、146,425.92 万元和 205,783.04 万元。负债
总额在 2018 年 9 月 30 日较上一年度末增长 59,357.12 万元，主要原因为甘肃
国投对拟注入工程咨询集团的 7 家子公司以 2018 年 3 月 31 日为基准日进行了减
资，形成了对甘肃国投的其他应付款-应付减资款 74,750 万元。负债结构中，流
动负债占比分别为 92.26%、89.79%和 90.92%，非流动负债占比分别为 7.74%、
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10.21%和 9.08%，工程咨询集团负债结构以流动负债为主。
6、标的公司的流动负债分析
工程咨询集团流动负债具体构成如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据及应
8,183.96 4.37% 7,726.93 5.88% 5,253.59 3.94%
付账款
预收款项 32,144.23 17.18% 48,639.55 36.99% 50,795.62 38.07%
应付职工薪酬 40,587.87 21.69% 33,327.26 25.35% 26,479.91 19.85%
应交税费 5,602.49 2.99% 14,965.94 11.38% 19,707.61 14.77%
其他应付款 100,470.00 53.70% 26,708.47 20.31% 31,192.28 23.38%
一年内到期的
109.20 0.06% 109.20 0.08% - -
非流动负债
流动负债合计 187,097.74 100.00% 131,477.35 100.00% 133,429.00 100.00%
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日，工程咨询集
团流动负债合计分别为 133,429.00 万元、131,477.35 万元和 187,097.74 万元。
2018 年 9 月末，流动负债总额有所增加，主要系工程咨询集团其他应付款增加
所致。
工程咨询集团主要流动负债项目分析如下：
（1）应付票据及应收账款
工程咨询集团应付票据及应收账款构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付票据 - - -
应付账款 8,183.96 7,726.93 5,253.59
合计 8,183.96 7,726.93 5,253.59
648
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工程咨询集团应付账款账龄构成如下：
单位：万元
项 目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 4,428.54 5,259.95 3,015.84
1 年以上 3,755.42 2,466.98 2,237.75
合计 8,183.96 7,726.93 5,253.59
工程咨询集团应付账款主要为一年以内应付账款，2016年12月31日、2017
年12月31日和2018年9月30日，一年以内应付账款占比分别为57.41%、68.07%和
54.11%，基本处于平稳状态。
工程咨询集团应付账款占营业成本的比例如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付账款 8,183.96 7,726.93 5,253.59
营业成本 85,678.18 108,810.56 105,643.39
应付账款占营业成本比 9.55% 7.10% 4.97%
2016年末、2017年末及2018年9月末，工程咨询集团应付账款占营业成本比
例分别为4.97%、7.10%和9.55%，整体占比较低，应付账款水平较为合理。
（2）预收款项
工程咨询集团预收款项构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
预收款项 12,628.19 48,639.55 50,795.62
其中：一年以内（含 1 年） 19,516.04 22,401.73 32,238.19
一年以上 32,144.23 26,237.83 18,557.42
占流动负债比例 17.18% 36.99% 38.07%
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，工程咨询集团预
649
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
收款项金额分别为50,795.62万元、48,639.55万元和32,144.23 万元，占流动负债
比例分别为38.07%、36.99%和17.18%。其中，一年以上预收款项占预收款项总
额比例分别为36.53%、53.94%和60.71%。
预收款项主要为业务尚未完成但提前收到的客户项目款，由于标的公司所从
事的业务具有执行周期长、验收结算环节多的特点，因此尚未结算确认收入的项
目金额较大。
（3）应付职工薪酬
工程咨询集团应付职工薪酬构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
一、短期薪酬 40,282.12 33,243.92 26,166.05
工资、奖金、津贴和补贴 39,532.17 32,537.81 25,629.63
职工福利费 27.33 21.34 19.84
社会保险费 12.65 88.87 21.68
住房公积金 216.04 30.20 39.95
工会经费和职工教育经费 493.93 565.71 454.95
二、离职后福利—设定提存
305.75 83.34 313.86
计划
合计 40,587.87 33,327.26 26,479.91
工程咨询集团应付职工薪酬主要为应付职工的工资、奖金、津贴和补贴，截
至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，金额分别为25,629.63万
元、32,537.81万元和39,532.17万元，占应付职工薪酬的96.79%、97.63%和
97.40%，金额较大且占比较高，主要原因为工程咨询集团从事业务主要为智力劳
动，根据管理需要和行业惯例，员工绩效奖金主要是根据项目进度在当年计提并
在次年初发放，因此2016年末、2017年末及2018年9月30日，应付职工薪酬金额
较高。
（4）应交税费
工程咨询集团应交税费构成如下：
650
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
增值税 1,626.58 1,333.69 2,145.96
企业所得税 3,293.90 6,269.47 8,097.26
城市维护建设税 72.55 294.02 337.26
房产税 42.35 168.54 107.08
个人所得税 304.54 5,726.07 7,850.24
教育费附加 34.35 151.49 190.69
其他税费 228.22 1,022.66 979.11
合计 5,602.49 14,965.94 19,707.61
工程咨询集团应交税费主要是计提还未缴纳的税费，2016年末及2017年末主
要为企业所得税和个人所得税，二者合计金额15,947.50万元和11,995.54万元，占
应交税费比例80.92%和80.15%。
应交个人所得税主要为省建院以前年度未及时缴纳的代扣的个人所得税，详
见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”之
“（一）甘肃省建筑设计研究院有限公司”中相关内容。
（5）其他应付款项
1）应付股利
工程咨询集团应付股利构成如下：
单位：万元
单位名称 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
普通股股利 411.90 4.27 810.05
合 计 411.90 4.27 810.05
应付股利主要为工程咨询集团下属子公司根据盈利状况计提还未支付的应
付国有资本收益金。
2）其他应付款
651
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工程咨询集团其他应付款构成如下：
单位：万元
款项性质 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
保证金 545.33 2.34 60.49
三供一业维护费 4,583.47 4,555.59 4,555.59
应付减资款 74,750.00 - -
往来款 20,179.30 22,146.26 25,766.15
合计 100,058.10 26,704.20 30,382.24
2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，工程咨询集团其他应
付款分别为30,382.24万元、26,704.20万元和100,058.10万元，占流动负债比例为
22.77%、20.31%和53.48%。
其他应付款金额在2018年9月30日较上一年度末增长73,353.90 万元，主要
原因为甘肃国投对拟注入工程咨询集团的7家子公司以2018年3月31日为基准日
进行了减资，形成了对甘肃国投的其他应付款-应付减资款74,750万元，截至2018
年9月30日，上述减资款项尚未支付。
三供一业维护费主要情况为：根据国务院《关于印发加快剥离国有企业办社
会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》（国发[2016]19号）和甘肃省人民
政府《关于印发甘肃省加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方
案的通知》（甘政发[2017]16号）等相关要求，工程咨询集团子公司剥离了原有
的“三供一业”资产，并相应计提了“三供一业”维护费。
①上述其他应付往来款项的所属子公司名称、形成原因、账龄情况及预计
付款时间、资金支付来源。
A．2016 年其他应付款明细情况
单位：万元
本方单位名称 应付单位名称 期末余额 账龄 形成原因 预计付款时间
代扣个人所得 1 年以 以前年度代扣职工个
省建院 7,531.04 已支付
税 内 人所得税
招标集团 兰州陇星沃尔 940.45 2-3 年 尚未支付的购房款 已支付
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本方单位名称 应付单位名称 期末余额 账龄 形成原因 预计付款时间
凯采暖设备制
造集团有限公
司
甘肃省发改委用于支
水利院 甘肃省发改委 900.00 3-4 年 持省内风电产业发展 暂无
的借款
甘肃东昊房地
1 年以
城乡院 产开发有限公 750.00 往来款 2019 年
内
司
1 年以 应支付的国有资产收
省建院 甘肃省财政厅 623.37 已支付
内 益
往来款：兰州大成图文
制作公司、兰州拓维视
觉建筑设计公司、甘肃
城乡院 设计制图费 340.72 3-4 年 众业数码影像设计公 2020 年
司、于娟娟、王彬等多
家单位和个人（共 28
个）
根据 2017 年 6
按合同比例计提的应
水利院 项目经费 255.34 2-3 年 月清产核资审计
付项目经费
报告已处理
用于公用设施及
设备的更新改
公用设施维修
水利院 234.52 1-5 年 房屋维修基金 造。根据具体的
费
维修改造情况使
用
押金性质款项
5,674.59
(3,418 项）
其他（628 项
8,516.12
构成）
合计 25,766.15
B．2017 年其他应付款明细情况
单位：万元
本方单位名称 应付单位名称 期末余额 账龄 形成原因 预计付款时间
1 年以
省建院 个税滞纳金 1,045.35 以前年度个税滞纳金 已支付
内
兰州陇星沃尔
招标集团 凯采暖设备制 940.45 3-4 年 尚未支付的购房款 已支付
造集团有限公
653
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本方单位名称 应付单位名称 期末余额 账龄 形成原因 预计付款时间
司
甘肃省发改委用于支持
水利院 甘肃省发改委 900.00 4-5 年 省内风电产业发展的借 暂无
款
甘肃东昊房地
城乡院 产开发有限公 750.00 1-2 年 往来款 2019 年
司
甘肃水务临洮
1 年以 项目合同正式签订前业
水利院 供水有限责任 600.00 暂无
内 主方支付的款项
公司
往来款：兰州大成图文
制作公司、兰州拓维视
觉建筑设计公司、甘肃
城乡院 设计制图费 340.72 4-5 年 2020 年
众业数码影像设计公
司、于娟娟、王彬等多
家单位和个人（共 28 个）
甘肃省水务投
1 年以 项目合同正式签订前业
水利院 资有限责任公 309.84 暂无
内 主方支付的款项
司
甘肃省第三人 1 年以 甘肃省第三人民医院项
省建院 273.00 2018 年
民医院 内 目交来安措费
用于公用设施及
设备的更新改
公用设施维修
水利院 235.24 1-5 年 房屋维修基金 造。根据具体的
费
维修改造情况使
用
甘肃陇菀物产 1 年以
省建院 225.88 租金 2019 年
有限公司 内
押金性质款项
6,135.82
(3,645 项）
其他（743 项） 10,389.96
合计 22,146.26
C、2018 年 3 月 31 日其他应付款明细情况
单位：万元
本方单位名称 应付单位名称 期末余额 账龄 形成原因 预计付款时间
省建院 个税滞纳金 1,192.35 1-2 年 以前年度个税滞纳金 已支付
兰州陇星沃尔
凯采暖设备制
招标集团 940.45 3-4 年 尚未支付的购房款 已支付
造集团有限公
司
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甘肃省发改委用于支
5 年以
水利院 甘肃省发改委 900.00 持省内风电产业发展 暂无
上
的借款
甘肃东昊房地
城乡院 750.00 1-2 年 往来款 2019 年
产开发公司
甘肃水务临洮
项目合同正式签订前
水利院 供水有限责任 600.00 1-2 年 暂无
业主方支付的款项
公司
往来款：兰州大成图
文制作公司、兰州拓
维视觉建筑设计公
5 年以
城乡院 设计制图费 340.72 司、甘肃众业数码影 2020 年
上
像设计公司、于娟娟、
王彬等多家单位和个
人（共 28 个）
甘肃省水务投
1 年以 项目合同正式签订前
水利院 资有限责任公 283.73 暂无
内 业主方支付的款项
司
甘肃陇菀物产
省建院 254.12 1-2 年 房租 2019 年
有限公司
用于公用设施及
设备的更新改
公用设施维修
水利院 235.24 1-5 年 房屋维修基金 造。根据具体的
费
维修改造情况使
用
押金性质款项
7,937.41
(1,503 项）
其他(2,589
6,897.60
项）
合计 20,331.62
上述其他应付款将以标的公司相关子公司自有资金支付。
7、标的公司的非流动负债分析
工程咨询集团非流动负债具体构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
655
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金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 828.10 4.43% 910.00 6.09% - -
长期应付职工薪
8,217.60 43.98% 8,416.80 56.31% 9,791.50 87.45%
酬
长期应付款 292.07 1.56% 1,333.74 8.92% 1,312.60 11.72%
递延所得税负债 9,347.52 50.03% 4,288.03 28.69% 92.08 0.82%
18,685.2
合计 100.00% 14,948.57 100.00% 11,196.18 100.00%
9
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日，工程咨询集
团非流动负债合计分别为 11,196.18 万元、14,948.57 万元和 18,685.29 万元，呈
逐年增加趋势，主要原因为递延所得税负债有所增加。
工程咨询集团主要非流动负债项目分析如下：
（1）长期借款
工程咨询集团长期借款为子公司交通监理购置办公场所的房屋按揭贷款。
为 2017 年 4 月 28 日，交通监理与兰州银行签订《房屋按揭贷款合同》（兰
银借字 2017 年第 101872017000071 号），兰州银行作为贷款人，向交通监理发放
贷款 1,092 万元用于购买位于兰州市城关区和平路 125 号 7-8 层的房屋，交通监
理将前述房屋抵押给兰州银行。
（2）长期应付职工薪酬
工程咨询集团长期应付职工薪酬构成如下：
单位：万元
类 别 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
离职后福利-设定受益
8,217.60 8,416.80 9,791.50
计划净负债
合计 8,217.60 8,416.80 9,791.50
由于部分子公司为国有企事业单位改制而来，按照原有的改制方案，企业对
退休人员承担了一部分薪酬福利，根据精算结果，工程咨询集团计提了长期应付
职工薪酬。
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（3）长期应付款
工程咨询集团的长期应付款为专项应付款，主要构成如下：
单位：万元
类 别 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
水电技术专项 1.71 23.15 31.05
大埋深隧洞围岩大变形及岩
1.43 7.03 2.73
爆预测与防控技术专项
大埋深隧洞岩体工程地质特
1.59 2.08 3.00
性测试技术课题
专项资金 281.85 1,295.99 1,270.82
省住建厅拨付 2015 年度陇原
5.50 5.50 5.00
青年创新人才扶持计划项目
合计 292.07 1,333.74 1,312.60
工程咨询集团专项应付款主要是与项目相关的各项政府补贴。
（4）递延所得税负债
工程咨询集团递延所得税负债构成如下：
单位：万元
类 别 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
企业改制评估增值 9,347.52 4,288.03 92.08
合计 9,347.52 4,288.03 92.08
1）递延所得税负债的形成原因
按照《企业会计准则 18 号——所得税》的相关规定，资产、负债的账面价
值与其计税基础存在差异的，应当按照准则规定确认所产生的递延所得税资产
或递延所得税负债。按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳税
暂时性差异和可抵扣暂时性差异。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确
认递延所得税负债；对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间
很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转
以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款
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抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
工程咨询集团下属各公司公司制改制时，根据评估报告对资产的增值部分
进行了账务调整，其资产的账面价值大于原计税基础，产生应纳税暂时性差异，
故确认相应的递延所得税负债。
2）递延所得税负债的计算过程
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应纳税暂 应纳税暂时性差 递延所得税负 应纳税暂 递延所得
递延所得税负债
时性差异 异 债 时性差异 税负债
62,131.14 9,611.00 26,867.14 4,288.03 613.85 92.08
除部分二级子公司外，工程咨询集团各一级子公司享受西部大开发或高新
技术企业的企业所得税优惠政策，计算递延所得税负债所得税税率均适用 15%。
工程咨询集团各子公司按评估确认的资产价值调整资产账面价值，按照评
估后资产价值计提折旧、摊销，与税法规定的原计税基础存在应纳税时间性差
异，按照企业会计准则的相关规定，应当计提递延所得税负债，各子公司的会
计处理为：借：相关资产科目—评估增值，贷：资本公积/递延所得税负债。
报告期内工程咨询集团递延所得税负债确认与实际情况相符，公司按照改
制评估后资产价值确认资产价值并计提折旧或摊销，依据充分，符合企业会计
准则的相关规定。
8、标的资产财务状况指标分析
（1）偿债能力
标的公司最近两年及一期的偿债能力指标如下：
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.16 1.77 1.68
速动比率（倍） 1.16 1.77 1.68
合并资产负债率（%） 59.67% 46.14% 52.18%
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息税折旧摊销前利润（万
25,850.88 28,999.99 36,688.86
元）
利息保障倍数 347.71 89.65 136.98
经营活动产生的现金流
-7,456.32 11,662.53 23,386.82
量净额（万元）
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出
2017 年 12 月 31 日，标的公司的流动比率、速动比率较上一年度末呈上升
趋势，资产负债率较上一年度末呈下降趋势，标的公司银行借款金额较少，利息
保障倍数较高，整体反映了标的公司较强的偿债能力。
2018 年 9 月 30 日，因为标的公司下属 7 家子公司进行了减资，导致流动比
率、速动比率有所下降，资产负债率有所提升；标的公司因业务性质导致回款
较慢，故经营活动产生的现金流量净额为负。
（2）营运能力分析
标的公司最近两年及一期的营运能力指标如下：
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日或
项目
或 2018 年 1-9 月 或 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次/年） 2.91 3.15 3.70
存货周转率（次/年） 941.90 1,079.70 1,237.93
注：上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
2018 年 1-9 月数据*4/3 折算为年度可比数据
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，标的公司的应收账款周转率分别为
3.70、3.15、2.91，略有下降，主要原因为随着业务开展，标的公司应收账款平
均余额有所上升。
报告期内标的公司存货周转率较高，主要与所处行业相关。标的公司主要提
供工程咨询劳务服务，存货金额较少，存货周转率高。
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9、报告期内盈利情况、减资数额及报告期末所有者权益数据的勾稽关系
（1）标的资产盈利情况
2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，标的资产盈利情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
净利润 3,755.19 19,819.19 27,430.24
1、少数股东损益 12.88 196.13 351.42
2、归属于母公司股东的净利润 3,742.31 19,623.06 27,078.82
（2）标的资产下属各子公司减资情况
本次涉及减资的子公司包括省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理、
招标集团和乾元公司，合计减资 78,492.79 万元，剔除水利院、建设监理历史
出资瑕疵合计 3,742.79 万元，剩余货币资金减资 74,750.00 万元。
（3）盈利情况、减资数额及报告期末标的资产所有者权益数据的勾稽关系
工程咨询集团盈利情况、减资数额及报告期各期末所有者权益数据的勾稽
关系情况如下：
单位：万元
项目 金额
2016 年 1 月 1 日所有者权益合计 108,288.08
加：2016 年度净利润 27,430.24
其他权益变动 -3,190.30
2016 年 12 月 31 日所有者权益合计 132,528.03
加：2017 年度净利润 19,819.19
其他权益变动 18,598.26
2017 年 12 月 31 日所有者权益合计 170,945.48
加：2018 年 1-3 月净利润 3,755.19
其他权益变动 23,395.99
减：子公司减少货币资金 74,750.00
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2018 年 3 月 31 日所有者权益合计 123,346.66
注：1、2016 年其他权益变动，主要系各子公司留存收益分配影响所致；
2、2017 年其他权益变动，主要系各子公司改制评估增值事项影响所致；
3、2018 年 1-3 月其他权益变动，主要系各子公司改制评估增值事项影响以及划拨土地作价
出资影响所致；
4、标的资产各子公司合计减资 78,492.79 万元，其中，为解决历史出资瑕疵的 3,742.79
万元减资已在报告期期初调整。
经核查，报告期内标的资产盈利情况、减资金额及各报告期末所有者权益
变动勾稽关系一致。
（二）标的公司盈利能力分析
报告期内，工程咨询集团合并利润表主要项目如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
130,740.4 163,581.6 162,382.8
营业收入 100.00% 33,223.64 100.00% 100.00% 100.00%
6 4 7
108,810.5 105,643.3
营业成本 85,678.18 65.53% 21,304.37 64.12% 66.52% 65.06%
6 9
期间费用 20,870.79 15.96% 7,345.82 22.11% 25,669.84 15.69% 22,932.64 14.12%
资产处置收益 -3.68 0.00% 795.43 2.39% -11.09 -0.01% 2,237.07 1.38%
营业利润 23,729.06 18.15% 3,786.80 11.40% 26,764.43 16.36% 31,316.56 19.29%
加：营业外收入 1,005.04 0.77% 941.40 2.83% 2,186.77 1.34% 1,340.97 0.83%
减：营业外支出 738.00 0.56% 228.07 0.69% 4,392.51 2.69% 327.24 0.20%
利润总额 23,996.10 18.35% 4,500.14 13.54% 24,558.69 15.01% 32,330.30 19.91%
净利润 20,314.21 15.54% 3,755.19 11.30% 19,819.18 12.12% 27,430.25 16.89%
扣除非经常性损
益后归属于母公
20,035.24 15.32% 3,136.09 9.44% 21,495.59 13.14% 24,308.69 14.97%
司所有者的净利
润
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月和 2018 年 1-9 月，工程咨询集团净
利润分别为 27,430.25 万元、19,819.18 万元、3,755.19 万元和 20,314.21 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 24,308.69 万元、
21,495.59 万元、3,136.09 万元和 20,035.24 万元。其中 2017 年度较 2016 年
661
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度有较大幅度下降，主要原因为：
1、2017 年度较 2016 年度综合毛利率略有下降，由 34.94%下降至 33.48%，
主要原因为标的公司主要从事工程咨询服务，为项目服务收入，非标准化产品
生产，因此毛利率随着项目规模大小、难易程度有小幅波动。
2、2017 年度较 2016 年度期间费用率略有所上升，由 14.12%上升至 15.69%，
上升原因主要是管理费用有较大幅度上升，其中管理费用-职工薪酬由 2016 年
度的 15,592.62 万元，上升至 2017 年度 19,028.48 万元，主要是管理人员工资、
奖金有所上升所致。
3、2017 年度资产处置收益为-11.09 万元，而 2016 年度为 2,237.07 万元，
2016 年度资产处置收益金额较高，主要是由于当年度招标集团固定资产处置收
益增加。
4、2017 年度营业外支出为 4,392.51 万元，较上一年度 327.24 万元有较大
幅度增加，主要是省建院个人所得税滞纳金支出。
2018 年第一季度受春节假期和项目工期等影响，营业收入金额较低，属于
正常的季节性波动。2018 年 1-9 月，工程咨询集团盈利能力良好，合并净利润
为 20,314.21 万元，已经实现上一年度净利润的 102.50%，2018 年 1-9 月不存
在业绩下滑情况。
利润表主要项目分析如下：
1、营业收入分析
工程咨询集团营业收入构成如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 129,624.99 99.15% 161,928.89 98.99% 160,936.26 99.11%
其他业务收入 1,115.46 0.85% 1,652.75 1.01% 1,446.61 0.89%
合计 130,740.46 100.00% 163,581.64 100.00% 162,382.87 100.00%
工程咨询集团收入构成以主营业务为主，报告期内占比达到 99.11%、98.99%
和 99.15%，其他业务收入主要是房租收入。
662
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1）按照业务类别，主营业务收入构成如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
前期咨询、规划 21,592.19 16.66% 25,704.11 15.87% 23,945.45 14.88%
勘察设计 53,964.09 41.63% 61,178.48 37.78% 60,864.49 37.82%
工程监理 21,511.10 16.59% 28,245.99 17.44% 25,547.48 15.87%
工程技术服务及
32,557.62 25.12% 46,800.32 28.90% 50,578.83 31.43%
其他
合计 129,624.99 100.00% 161,928.89 100.00% 160,936.26 100.00%
注：上述工程技术服务及其他业务收入包括各子公司晒图、审图、试验检测、招标代理、
工程施工、代建等业务收入。
报告期内，工程咨询集团收入较为稳定，2016 年度、2017 年度和 2018 年
1-9 月分别为 160,936.26 万元、161,928.89 万元和 129,624.99 万元。
工程咨询集团收入结构较为稳定，主营业务收入构成中，勘察设计为主要业
务，报告期内占比分别为 37.82%、37.78%和 41.63%，占比波动较小。其他主营
业务收入的占比随着个别项目的执行进度有所波动。
2）按照地区分类，报告期内标的公司各子公司合并口径的主营业务收入构
成如下：
单位：万元
序 公 2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
地区
号 司 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
甘肃省
38,336.14 88.92% 9,397.05 81.39% 54,806.64 94.59% 55,834.14 91.82%
省 内业务
1 建 甘肃省
4,775.54 11.08% 2,148.26 18.61% 3,132.10 5.41% 4,976.61 8.18%
院 外业务
合计 43,111.68 100.00% 11,545.31 100.00% 57,938.74 100.00% 60,810.76 100.00%
甘肃省
水 25,874.35 87.80% 4,350.50 60.74% 31,340.61 90.92% 32,761.89 96.72%
内业务
2 利
甘肃省
院 3,596.96 12.20% 2,812.40 39.26% 3,129.41 9.08% 1,112.02 3.28%
外业务
663
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合计 29,471.31 100.00% 7,162.90 100.00% 34,470.02 100.00% 33,873.91 100.00%
甘肃省
18,172.37 99.68% 4,709.48 99.09% 21,478.47 99.82% 19,758.10 99.42%
城 内业务
3 乡 甘肃省
58.79 0.32% 43.37 0.91% 39.21 0.18% 115.04 0.58%
院 外业务
合计 18,231.15 100.00% 4,752.85 100.00% 21,517.69 100.00% 19,873.14 100.00%
甘肃省
招 5,152.36 72.18% 1,154.44 74.11% 7,346.37 69.80% 7,970.19 68.63%
内业务
标 甘肃省
4 1,985.67 27.82% 403.34 25.89% 3,178.36 30.20% 3,643.75 31.37%
集 外业务
团
合计 7,138.02 100.00% 1,557.79 100.00% 10,524.73 100.00% 11,613.94 100.00%
甘肃省
13,101.91 91.97% 3,259.94 93.94% 14,494.86 87.79% 15,374.46 93.48%
土 内业务
5 木 甘肃省
1,143.88 8.03% 210.26 6.06% 2,016.21 12.21% 1,072.48 6.52%
院 外业务
合计 14,245.80 100.00% 3,470.20 100.00% 16,511.08 100.00% 16,446.94 100.00%
甘肃省
交 10,069.74 100.00% 2,744.88 100.00% 12,321.94 97.26% 10,548.83 95.84%
内业务
通 甘肃省
6 - - - - 347.15 2.74% 458.06 4.16%
监 外业务
理
合计 10,069.74 100.00% 2,744.88 100.00% 12,669.09 100.00% 11,006.89 100.00%
甘肃省
建 6,326.36 100.00% 1,105.06 100.00% 6,912.89 100.00% 6,383.09 100.00%
内业务
设 甘肃省
7 - - - - - - - -
监 外业务
理
合计 6,326.36 100.00% 1,105.06 100.00% 6,912.89 100.00% 6,383.09 100.00%
甘肃省
乾 1,025.28 99.45% 284.35 94.96% 1,233.71 89.10% 908.73 97.97%
内业务
元 甘肃省
8 5.66 0.55% 15.09 5.04% 150.94 10.90% 18.87 2.03%
公 外业务
司
合计 1,030.94 100.00% 299.45 100.00% 1,384.66 100.00% 927.60 100.00%
甘肃省 118,058.5 149,935.5 149,539.4
91.08% 27,005.71 82.74% 92.59% 92.92%
内业务 0 1 3
工程咨 甘肃省
11,566.49 8.92% 5,632.73 17.26% 11,993.39 7.41% 11,396.83 7.08%
询集团 外业务
129,624.9 161,928.8 160,936.2
合计 100.00% 32,638.44 100.00% 100.00% 100.00%
9 9 6
报告期内，工程咨询集团各子公司业务以甘肃省内业务为主。2018 年 1-3
月省内业务占比略有下降，主要是一季度受春节假期和项目工期等影响，营业
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收入金额较低；2018 年 1-9 月，省内业务收入占比达到 91.08%，与以前年度占
比基本一致，地区分布较为稳定。
3）主营业务收入的季节分类
按照季节性分类，标的公司的主营业务收入构成如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
第一季度 32,638.44 25.18% 32,398.83 20.01% 27,923.82 17.35%
第二季度 40,182.23 31.00% 31,482.40 19.44% 34,411.45 21.38%
第三季度 56,804.32 43.82% 40,959.08 25.29% 39,226.32 24.37%
第四季度 - - 57,088.58 35.26% 59,374.67 36.89%
合计 129,624.99 100.00% 161,928.89 100.00% 160,936.26 100.00%
工程咨询集团业务具有一定的季节性，四季度占比较前三个季度略高，主
要原因为项目团队和业主方通常会在年末较为集中的确认当年度的项目成果并
进行结算，导致四季度收入金额较高。
4）标的资产各子公司营业收入及净利润的实际完成情况
2018 年 1-9 月，标的资产各子公司的营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 营业收入 净利润
1 省建院合并口径 43,339.34 4,239.09
1-1 省建院母公司 33,283.52 3,095.01
1-2 省建院上海分院 590.78 216.90
省建院子公司-
1-3 895.29 -26.51
兰州时代建筑艺术装饰工程有限公司
省建院子公司-
1-4 5,723.26 791.77
甘肃省建研岩土工程有限公司
省建院子公司-
1-5 2,742.01 139.40
甘肃工程建设监理有限公司
省建院子公司-
1-6 - 0.35
甘肃工程建设监理有限公司新疆分公司
省建院子公司-
1-7 104.48 64.10
上海天宜建筑设计咨询有限公司
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省建院子公司-
1-8 - -13.69
甘肃省建筑勘察设计工程有限公司
减：合并抵消 - 28.24
2 水利院合并口径 29,635.13 7,231.37
2-1 水利院母公司 24,017.49 6,498.65
2-2 水利院西藏分院 48.58 10.46
水利院子公司-
2-3 甘肃省信创水利水电工程质量检测有限责任 91.25 -495.39
公司
水利院子公司-
2-4 2,628.43 589.23
甘肃甘兰水利水电勘测设计院有限责任公司
水利院子公司-
2-5 2,874.48 628.43
甘肃森华水保设计咨询公司合并
减：合并抵消 25.11 -
3 城乡院合并口径 18,260.95 2,423.37
3-1 城乡院母公司 18,240.96 2,460.76
城乡院子公司-
3-2 209.98 -75.74
甘肃天宇装饰设计工程有限公司
城乡院子公司-
3-3 - -21.16
甘肃万源园林绿化工程有限公司
减：合并抵消 190.00 -59.51
4 招标集团合并口径 7,632.85 1,273.19
4-1 招标集团母公司 - -2.57
招标集团子公司-
4-2 4,793.02 1,006.89
甘肃省招标中心有限公司
招标集团子公司-
4-3 381.75 14.26
甘肃省建设项目咨询中心有限公司
招标集团子公司-
4-4 105.19 -77.75
甘肃谨丰工程造价咨询有限责任公司
招标集团子公司-
4-5 293.82 29.28
甘肃金安建设工程招标有限公司
招标集团子公司-
4-6 23.14 -12.06
甘肃宏实房地产物业经纪有限公司
招标集团子公司-
4-7 2,083.10 315.14
甘肃成兴信息科技有限公司
4-8 减：合并抵消 47.17 -
5 土木院合并口径 14,245.80 2,217.79
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5-1 土木院母公司 13,745.12 2,072.43
土木院子公司-
5-2 500.68 145.36
兰州金建工程建设监理有限公司
减；合并抵消 - -
6 交通监理合并口径 10,127.76 1,463.71
6-1 交通监理母公司 7,561.00 1,156.33
交通监理子公司-
6-2 659.99 -6.30
甘肃华强工程试验检测有限责任责任公司
交通监理子公司-
6-3 1,972.80 313.67
甘肃华顺交通科技咨询有限责任公司
减：合并抵消 66.04 -
7 建设监理 6,467.70 948.88
8 乾元公司 1,030.94 516.8
工程咨询集团合并 130,740.46 20,314.21
2018 年 1-9 月，标的公司各子公司经营状况良好，营业收入和净利润符合
预期。
2018 年 1-9 月，工程咨询集团合并口径收入 130,740.46 万元，合并口径净
利润 20,314.21 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 20,035.24
万元，2018 年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 20,040.54
万元，已基本实现 2018 年业绩承诺。
5）各子公司截至目前在手订单的详细情况，包括但不限于客户名称、合同
金额、交货时间、已确认收入金额、未确认收入预计确认时间等
招标集团主要从事招投标服务业务，业务周期较短，单一合同金额相对较
小，因此未统计在手订单。工程咨询集团其他子公司截至 2018 年 9 月 30 日在
手订单情况见下表：
①省建院
单位：万元
未确认收入预计
序号 客户名称 合同金额 已确认收入 未确认收入
确认时间
1 长治县黎都城市建设投资开发有限公司 40,331.47 - 40,331.47 2018 年-2022 年
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2 长治县黎都城市建设投资开发有限公司 11,523.28 - 11,523.28 2018 年-2022 年
3 中电武强热力有限公司 10,986.37 8,239.78 2,746.59 2018 年-2022 年
4 长治县黎都城市建设投资开发有限公司 5,761.64 - 5,761.64 2018 年-2021 年
5 兰州新区城市发展投资有限公司 4,921.70 2,460.85 2,460.85 2018 年-2021 年
6 兰州新区城市发展投资有限公司 4,578.30 2,975.90 1,602.41 2018 年-2021 年
7 甘肃创成实业集团有限公司 1,796.60 1,437.28 359.32 2018 年-2020 年
8 甘肃省住房和城乡建设厅 1,698.11 1,358.49 339.62 2018 年-2020 年
9 兰州新区城市发展投资有限公司 1,564.46 1,016.90 547.56 2018 年-2020 年
10 甘肃至诚房地产开发有限责任公司 1,396.23 977.36 418.87 2018 年-2020 年
11 兰州碧桂园房地产开发有限公司 1,340.50 1,313.69 26.81 2018 年-2020 年
12 兰州高压阀门有限公司 1,327.66 - 1,327.66 2018 年-2020 年
兰州新区职业教育园区建设投资发展有限
13 1,281.95 961.46 320.49 2018 年-2020 年
公司
14 兰州市元森房地产开发有限公司 1,237.27 989.81 247.45 2018 年-2020 年
15 兰州万里置业有限责任公司 1,218.87 1,157.92 60.94 2018 年-2020 年
16 兰州万灵通房地产有限公司 1,137.85 568.92 568.92 2018 年-2020 年
17 兰州大学 1,080.93 972.84 108.09 2018 年-2020 年
18 金昌城投房地产开发有限公司 1,064.87 575.03 489.84 2018 年-2020 年
兰州市七里河区民生城乡发展投资集团有
19 1,056.60 369.81 686.79 2018 年-2020 年
限公司
20 甘肃温商房地产开发有限公司 994.34 348.02 646.32 2018 年-2020 年
21 恒大地产集团兰州置业有限公司 983.73 786.98 196.75 2018 年-2020 年
22 甘肃华尊立达房地产开发有限公司 965.58 193.12 772.47 2018 年-2020 年
23 兰州天正房地产开发有限公司 950.00 849.30 100.70 2018 年-2020 年
24 兰州兰石集团有限公司 908.31 544.99 363.33 2018 年-2020 年
25 碧桂园集团 904.77 868.58 36.19 2018 年-2020 年
26 甘肃天星房地产开发有限公司 903.26 722.61 180.65 2018 年-2020 年
27 兰州普合房地产开发有限公司 873.77 393.19 480.57 2018 年-2020 年
28 兰州城投房地产开发有限公司 866.17 86.62 779.55 2018 年-2020 年
668
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
29 兰州陇星沃尔凯采暖设备制造有限公司 866.04 736.13 129.91 2018 年-2020 年
30 兰州市安宁区城中村建设投资有限公司 865.09 432.55 432.55 2018 年-2020 年
31 天水碧桂园房地产开发有限公司 828.30 745.47 82.83 2018 年-2020 年
32 敦煌市恒鼎房地产开发有限责任公司 815.05 163.01 652.04 2018 年-2020 年
33 甘肃升融房地产开发有限公司 812.55 487.53 325.02 2018 年-2020 年
34 均家滩社区、骆驼滩社区 804.72 563.30 241.42 2018 年-2020 年
800 万以下合同合计 92,413.24 63,912.74 28,500.45 2018 年-2019 年
合计 201,059.58 97,210.18 103,849.35
②水利院
单位：万元
序 未确认收入预计
客户名称 合同金额 已确认收入 未确认收入
号 确认时间
1 甘肃省水务投资有限责任公司 11,996.23 10,316.75 1,679.47 2018 年-2020 年
2 甘肃省水务投资有限责任公司 11,979.25 8,145.89 3,833.36 2018 年-2021 年
甘南藏族自治州水务水电局、临夏回族自治
3 州水务水电局、白银市水务局、兰州市水务 10,594.34 7,310.09 3,284.25 2018 年-2021 年
局
4 中水北方勘测设计院有限责任公司 9,433.96 3,270.75 6,163.21 2018 年-2021 年
5 天水市天源水务有限责任公司 5,310.38 1,964.84 3,345.54 2018 年-2021 年
6 甘肃省引洮水利水电开发有限责任公司 5,046.23 4,592.07 454.16 2018 年-2019 年
7 肃州区洪临灌区水利管理局 4,679.25 935.85 3,743.40 2018 年-2021 年
8 古浪雍和新能源公司 3,962.26 3,367.92 594.34 2018 年-2020 年
9 南水北调中线干线建设管理局 3,795.46 2,998.41 797.05 2018 年-2020 年
10 凉州区杂木河毛藏寺水库工程建设管理处 3,429.25 2,743.40 685.85 2018 年-2020 年
11 中核龙瑞科技有限公司 3,005.28 1,953.43 1,051.85 2018 年-2020 年
12 甘肃水务灵台供水有限责任公司 2,867.92 860.38 2,007.55 2018 年-2020 年
13 会宁引洮工程建设管理局 2,854.72 1,427.36 1,427.36 2018 年-2020 年
14 民勤县红崖山水库加高扩建工程建设管理处 2,653.77 2,521.08 132.69 2018 年-2019 年
16 甘南州引洮济合工程建设管理局 2,439.62 1,829.72 609.91 2018 年-2020 年
669
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
临夏回族自治州引黄济临供水工程建设指挥
17 2,403.77 1,201.89 1,201.89 2018 年-2020 年
部
18 青海黄河中型水电开发有限责任公司 2,320.75 1,926.23 394.53 2018 年-2019 年
19 富蕴县工业开发区额河建设投资有限公司 1,981.13 1,426.42 554.72 2018 年-2020 年
21 景泰供水工程指挥部 1,867.92 - 1,867.92 2018 年-2020 年
23 天祝藏族自治县水利建设管理站 1,509.43 452.83 1,056.60 2018 年-2020 年
24 兰州投资（控股）有限公司 1,354.97 989.13 365.84 2018 年-2019 年
西宁市城区及三县防洪工程利用世行贷款项
25 1,354.72 1,151.51 203.21 2018 年-2019 年
目项目管理办公室
临夏县县城供水石门滩水源保障工程项目建
26 1,241.51 124.15 1,117.36 2018 年-2020 年
设办公室
27 甘肃水务凉州供水有限责任公司 1,215.09 364.53 850.57 2018 年-2020 年
28 陇南市抗旱防汛指挥办公室 1,168.34 864.57 303.77 2018 年-2019 年
甘肃省水利厅水利管理局、兰州市黄河河道
29 1,084.91 999.20 85.71 2018 年-2019 年
管理站
30 酒泉市党河流域水资源管理局 1,051.39 946.25 105.14 2018 年-2019 年
31 新疆哈巴新晟水电开发有限公司 1,037.74 311.32 726.42 2018 年-2020 年
32 广西珠委南宁勘测设计院 996.41 259.07 737.35 2018 年-2020 年
33 江河水利水电咨询中心 943.40 - 943.40 2018 年-2020 年
古浪县黄花滩灌区 1 号调蓄水池工程建设管
34 889.64 471.70 417.94 2018 年-2019 年
理处
35 甘肃省景泰川电力提灌管理局 869.02 - 869.02 2018 年-2020 年
36 白银市靖会电灌工程管理局 867.92 - 867.92 2018 年-2020 年
永靖县刘盐八库区地质灾害综合治理项目灌
37 816.04 734.43 81.60 2018 年-2019 年
区节水改造工程建设管理办公室
800 万以下合同合计 29,893.72 12,975.52 16,918.17 2018 年-2019 年
合计 138,915.74 79,436.69 59,479.07
③城乡院
单位：万元
未确认合同预计
序号 客户名称 合同金额 已确认收入 未确认收入
确认时间
670
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1 兰州新区房地产开发有限公司 1,482.62 660.38 822.24 2018 年-2021 年
2 兰州兰石集团有限公司 1,192.15 1,127.36 64.79 2018 年-2019 年
甘肃海峡两岸国际农产品物流城发展有限
3 1,132.08 47.17 1,084.91 2018 年-2021 年
公司
4 榆中建设投资有限公司 1,101.89 440.78 661.11 2018 年-2021 年
5 甘肃宏利房地产公司 964.15 719.81 244.34 2018 年-2020 年
6 兰州安宁区孔家崖街道办 935.41 674.53 260.88 2018 年-2020 年
7 兰州华夏房地产有限公司 928.3 77.36 850.94 2018 年-2021 年
8 甘肃铁发置业房地产开发有限公司 897.88 567.37 330.5 2018 年-2020 年
9 天水市城市建设投资（集团）有限公司 849.3 781.25 68.05 2018 年-2019 年
10 甘肃省石油总公司 771.63 540.14 231.49 2018 年-2020 年
11 甘肃长达路业有限责任公司 764.87 - 764.87 2018 年-2021 年
12 榆中盛世建投房地产开发有限公司 753.87 565.4 188.47 2018 年-2019 年
13 甘肃第三建设集团公司 737.74 301.89 435.85 2018 年-2020 年
14 天水麦积颐园综合养老有限公司 689.36 103.77 585.58 2018 年-2021 年
15 甘肃建总置业发展有限公司 681.7 360.69 321.01 2018 年-2020 年
16 卓尼县住房和城乡建设局 669.81 62.26 607.55 2018 年-2021 年
兰州达川城乡一体化安居工程投资建设管
17 660.38 627.36 33.02 2018 年
理有限公司
18 秦安县房地产综合开发公司 655.66 516.04 139.62 2018 年-2019 年
19 兰州金航房地产开发有限公司 650.94 198.11 452.83 2018 年-2020 年
20 礼县住建局 641.51 547.17 94.34 2018 年-2019 年
21 天泰汽车集团有限公司 625.47 592.17 33.3 2018 年
22 岷县城市建设投资运营有限责任公司 618.87 47.17 571.7 2018 年-2021 年
23 甘肃新徽商实业投资有限责任公司 613.21 - 613.21 2018 年-2021 年
24 甘肃第三建设集团公司 612.06 471.7 140.36 2018 年-2019 年
25 兰州市城关区城中村改造工作办公室 608.49 224.53 383.96 2018 年-2020 年
26 兰州新区城镇开发建设有限责任公司 601.89 - 601.89 2018 年-2021 年
600 万以下合同合计 119,069.42 61,172.78 57,896.62 2018 年-2021 年
671
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
合计 139,910.66 71,427.19 68,483.43
④土木院
单位：万元
未确认收入预计
序号 单位名称 合同金额 已确认收入 未确认收入
确认时间
1 白银市平川区房地产管理局 1,559.43 343.49 1,215.94 2018 年-2019 年
2 甘肃兴华房地产开发有限公司 613.21 321.32 291.89 2018 年-2019 年
3 山丹县房地产开发公司 569.18 512.26 56.92 2018 年-2021 年
4 兰州颖博房地产开发有限公司 566.04 - 566.04 2018 年-2020 年
5 山丹县房地产开发公司 504.43 75.67 428.77 2018 年-2020 年
6 甘肃长富金茂实业有限公司 490.57 41.48 449.09 2018 年-2019 年
7 兰州铸石新型复合胶凝材料有限公司 471.7 70.75 400.94 2018 年-2020 年
8 定西市食品检验检测中心 431.11 368.79 62.31 2018 年-2019 年
9 兰州国际港务区投资开发有限公司 425.25 297.68 127.58 2018 年-2019 年
10 庄浪县城市建设投资有限责任公司 423.24 341.67 81.57 2018 年-2019 年
11 榆中万和丽景建投发展有限公司 376.42 291.17 85.24 2018 年-2019 年
12 兰州国际港务区投资开发有限公司 365.83 73.17 292.66 2018 年-2019 年
13 兰州傲润房地产开发有限责任公司 360.63 72.13 288.5 2018 年-2019 年
14 兰州中兴科技实业发展有限公司 334.81 33.48 301.33 2018 年-2020 年
300 万以下合同合计 15,310.54 6,237.63 9,072.73
合计 22,802.39 9,080.69 13,721.51
⑤建设监理
单位：万元
未确认合同预计
序号 客户名称 合同金额 已确认收入 未确认收入
确认时间
1 兰州新区城市发展投资集团有限公司 2,592.91 330.19 2,262.72 2018 年-2020 年
2 兰州新区城镇开发建设有限责任公司 1,125.96 - 1,125.96 2018 年-2020 年
3 甘肃省人民医院 903.50 700.20 203.30 2018 年-2020 年
672
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
4 兰州敦煌房地产开发公司 806.60 - 806.60 2018 年-2020 年
5 兰州工业学院 730.24 - 730.24 2018 年-2019 年
6 兰州新区铁路建设投资有限责任公司 728.01 39.58 688.44 2018 年-2019 年
7 兰州新区房地产开发有限公司 694.73 - 694.73 2018 年-2019 年
8 兰州市轨道交通有限公司 510.08 - 510.08 2018 年-2019 年
9 兰州新区房地产开发有限公司 457.66 274.64 183.02 2018 年-2019 年
10 张掖市七一剧团演艺有限责任公司 439.46 347.17 92.29 2018 年-2019 年
11 张掖市七一剧团演艺有限责任公司 439.46 347.17 92.29 2018 年-2019 年
12 甘肃省政府投资项目代建管理办公室 432.97 424.32 8.65 2018 年-2019 年
13 兰州兰石集团有限公司 411.60 76.09 335.50 2018 年-2019 年
400 万以下合同合计 5,992.30 1,005.9 4,986.39 2018 年-2019 年
合计 16,265.48 3,545.26 12,720.21
⑥交通监理
单位：万元
未确认合同预计
序号 客户名称 合同金额 已确认收入 未确认收入
确认时间
1 甘肃省交通建设集团有限公司 2,650.00 804.28 1,845.72 2018 年-2023 年
2 甘肃省远大路业集团有限公司 2,535.85 964.18 1,571.67 2018 年-2021 年
3 甘肃省交通建设集团有限公司 2,203.77 1,174.64 1,029.13 2018 年-2021 年
4 甘肃公航旅定临高速公路管理有限公司 2,015.09 - 2,015.09 2018 年-2023 年
5 甘肃省交通建设集团有限公司 1,960.38 196.04 1,764.34 2018 年-2022 年
6 甘肃公航旅集团定临项目管理有限公司 1,807.55 - 1,807.55 2018 年-2023 年
7 甘肃长达路业有限公司 1,693.40 1,363.36 330.04 2018 年-2020 年
8 甘肃省交通建设集团有限公司 1,415.09 114.56 1,300.53 2018 年-2022 年
9 甘肃省公路建设管理集团有限公司 1,337.28 461.72 875.56 2018 年-2020 年
10 甘肃省公路建设管理集团有限公司 1,273.59 446.74 826.85 2018 年-2022 年
11 甘肃省交通建设集团有限公司 1,265.15 311.15 954.00 2018 年-2021 年
673
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
12 甘肃省交通建设集团有限公司 1,244.34 688.55 555.79 2018 年-2021 年
13 甘肃省公路建设管理集团有限公司 1,197.26 1,180.45 16.81 2018 年-2019 年
14 甘肃省公路建设管理集团有限公司 1,094.34 1,016.64 77.70 2018 年-2020 年
15 甘肃省交通建设集团有限公司 958.49 - 958.49 2018 年-2023 年
16 甘肃路桥公路投资有限公司 702.83 358.83 344.00 2018 年-2021 年
700 万以下合同合计 9,484.96 5,255.17 4,229.81 2018 年-2021 年
合计 34,839.37 14,336.31 20,503.08
⑦乾元公司
单位：万元
未确认合同预计
序号 客户名称 合同金额 已确认收入 未确认收入
确认时间
1 甘肃省公路建设集团 2,671.83 2,484.80 187.03 2019 年-2020 年
2 张掖交通建设投资有限责任公司 839.62 428.21 411.42 2019 年-2020 年
3 甘肃路桥公路投资有限公司 830.19 283.02 547.17 2019 年-2020 年
4 中交第二公司勘察设计公司 150.94 140.38 10.57 2018 年
5 甘肃省交通规划设计院股份有限公司 113.21 67.92 45.28 2018 年-2019 年
100 万以下合同合计 212.48 103.45 109.03 2018 年-2019 年
合计 4,818.27 3,507.78 1,310.50
2、营业成本分析
工程咨询集团营业成本构成如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 85,025.92 99.24% 108,623.90 99.83% 105,421.66 99.79%
其他业务成本 652.26 0.76% 186.65 0.17% 221.74 0.21%
合计 85,678.18 100.00% 108,810.56 100.00% 105,643.39 100.00%
工程咨询集团营业成本构成以主营业务成本为主，报告期内占比达到
674
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
99.79%、99.83%和 99.24%，其他业务成本主要是房屋租赁成本，收入的构成与
成本的构成一致。
按照业务类别，主营业务成本构成如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
前期咨询、规划 14,604.72 17.18% 15,754.46 14.50% 15,468.93 14.67%
勘察设计 34,713.41 40.83% 40,259.41 37.06% 37,036.60 35.13%
工程监理 12,865.44 15.13% 17,912.18 16.49% 16,390.46 15.55%
工程技术服务及
22,842.36 26.87% 34,697.86 31.94% 36,525.67 34.65%
其他
合计 85,025.92 100.00% 108,623.90 100.00% 105,421.66 100.00%
报告期内，工程咨询集团成本较为稳定，2016 年度、2017 年度和 2018 年
1-9 月，分别为 105,421.66 万元、108,623.9 万元和 85,025.92 万元。工程咨询集
团成本结构较为稳定，主营业务成本构成中，勘察设计为主要业务，报告期内占
比分别为 35.13%、37.06%和 40.83%，占比波动较小。其他主营业务成本的占比
随着个别项目的执行进度有所波动。标的公司主营业务成本的构成占比与收入的
构成占比基本一致。
（1）各报告期内各子公司的员工人数、职工薪酬金额、应付职工薪酬余额
变动情况，以及与利润表及现金流量表中相关职工薪酬数据的勾稽关系
1）省建院母公司
①职工薪酬统计情况
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业成本中的人工 3,037.36 15,652.59 13,876.41
管理费用中的人工 1,313.70 5,795.12 4,627.25
职工薪酬合计 4,351.06 21,447.71 18,503.66
生产人员人数 542 533 529
675
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
管理人员人数 91 92 90
②应付职工薪酬余额变动情况
单位：万元
2016 年 2016 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 16,065.15 16,684.71 23,831.61 8,918.25
二、离职后福利-设定
318.80 1,818.96 1,939.89 197.86
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期的其他
- - - -
福利
合 计 16,383.95 18,503.66 25,771.50 9,116.12
2017 年 2017 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 8,918.25 20,131.63 19,391.94 9,657.94
二、离职后福利-设定
197.86 1,316.08 1,476.22 37.73
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期的其他
- - - -
福利
合计 9,116.12 21,447.71 20,868.15 9,695.67
2018 年 2018 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 3 月 31 日
一、短期薪酬 9,657.94 3,924.74 12,095.70 1,486.99
二、离职后福利-设定
37.73 426.31 367.51 96.53
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期的其他
- - - -
福利
合 计 9,695.67 4,351.06 12,463.21 1,583.52
③与利润表及现金流量表的勾稽关系
A．与利润表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
676
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
营业成本中的人工 3,037.36 15,652.59 13,876.41
其中：计入利润表营业成本金额 3,037.36 15,652.59 13,876.41
管理费用中的人工 1,313.70 5,795.12 4,627.25
其中：计入利润表管理费用金额 1,313.70 5,795.12 4,627.25
B．与现金流量表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 12,463.21 20,868.15 25,771.50
应付职工薪酬减少额 12,463.21 20,868.15 25,771.50
差异金额 - - -
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
2）水利院母公司
①职工薪酬统计情况
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业成本中的人工 2,982.22 14,793.69 14,309.27
管理费用中的人工 587.69 2,847.88 2,411.40
职工薪酬合计 3,569.91 17,641.57 16,720.67
生产人员人数 515 536 569
管理人员人数 138 133 133
②应付职工薪酬余额变动情况
单位：万元
2016 年 2016 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 5,959.03 15,713.73 16,834.23 4,838.54
二、离职后福利-设定
55.27 1,006.94 1,004.04 58.17
提存计划
三、辞退福利 - - - -
677
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
四、一年内到期的其他
- - - -
福利
合 计 6,014.30 16,720.67 17,838.26 4,896.70
2017 年 2017 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 4,838.54 15,953.90 14,803.13 5,989.30
二、离职后福利-设定
58.17 1,687.68 1,745.85 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期的其他
- - - -
福利
合计 4,896.70 17,641.57 16,548.98 5,989.30
2018 年 2018 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 3 月 31 日
一、短期薪酬 5,989.30 3,107.69 5,484.70 3,612.29
二、离职后福利-设定
- 462.22 427.29 34.92
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期的其他
- - - -
福利
合 计 5,989.30 3,569.91 5,911.99 3,647.21
③与利润表及现金流量表的勾稽关系
A．与利润表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业成本中的人工 2,982.22 14,793.69 14,309.27
其中：计入利润表营业成本金额 2,982.22 14,793.69 14,309.27
管理费用中的人工 587.69 2,847.88 2,411.40
其中：计入利润表管理费用金额 587.69 2,847.88 2,411.40
B．与现金流量表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
678
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
支付给职工以及为职工支付的现金 5,911.99 16,548.98 17,838.26
应付职工薪酬减少额 5,911.99 16,548.98 17,838.26
差异金额 - - -
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
3）城乡院母公司
①职工薪酬统计情况
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业成本中的人工 2,400.16 10,616.27 10,305.93
管理费用中的人工 337.45 1,973.45 1,469.91
职工薪酬合计 2,737.61 12,589.72 11,775.84
生产人员人数 502 508 506
管理人员人数 28 28 29
②应付职工薪酬余额变动情况
单位：万元
2016 年 2016 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 3,488.20 11,409.16 8,726.62 6,170.74
二、离职后福利-设定
- 366.68 366.68 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期的其他
- - - -
福利
合 计 3,488.20 11,775.84 9,093.30 6,170.74
2017 年 2017 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 6,170.74 12,173.58 10,953.54 7,390.78
二、离职后福利-设定
- 416.14 416.14 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
679
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
四、一年内到期的其他
- - - -
福利
合计 6,170.74 12,589.72 11,369.68 7,390.78
2018 年 2018 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 3 月 31 日
一、短期薪酬 7,390.78 2,621.39 5,391.60 4,620.57
二、离职后福利-设定
- 116.22 116.22 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期的其他
- - - -
福利
合 计 7,390.78 2,737.61 5,507.82 4,620.57
③与利润表及现金流量表的勾稽关系
A．与利润表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业成本中的人工 2,400.16 10,616.27 10,305.93
其中：计入利润表营业成本金额 2,400.16 10,616.27 10,305.93
管理费用中的人工 337.45 1,973.45 1,469.91
其中：计入利润表管理费用金额 337.45 1,973.45 1,469.91
B．与现金流量表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 5,507.82 11,369.68 9,093.30
应付职工薪酬减少额 5,507.82 11,369.68 9,093.30
差异金额 - - -
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
4）招标中心母公司
①职工薪酬统计情况
680
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业成本中的人工 182.61 1,239.36 1,126.16
管理费用中的人工 82.06 615.02 569.88
职工薪酬合计 264.67 1,854.38 1,696.05
生产人员人数 84 84 84
管理人员人数 50 53 64
②应付职工薪酬余额变动情况
单位：万元
2016 年 2016 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 109.63 1,569.33 908.82 770.13
二、离职后福利-设定
- 126.72 126.72 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期的其他
- - - -
福利
合 计 109.63 1,696.05 1,035.54 770.13
2017 年 2017 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 770.13 1,734.35 1,674.44 830.04
二、离职后福利-设定
- 120.03 120.03 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期的其他
- - - -
福利
合计 770.13 1,854.38 1,794.48 830.04
2018 年 2018 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 3 月 31 日
一、短期薪酬 830.04 235.24 985.98 79.30
二、离职后福利-设定
- 29.43 29.43 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期的其他
- - - -
福利
681
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
合 计 830.04 264.67 1,015.41 79.30
③与利润表及现金流量表的勾稽关系
A．与利润表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业成本中的人工 182.61 1,239.36 1,126.16
其中：计入利润表营业成本金额 182.61 1,239.36 1,126.16
管理费用中的人工 82.06 615.02 569.88
其中：计入利润表管理费用金额 82.06 615.02 569.88
（2）与现金流量表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 1,015.41 1,794.48 1,035.54
应付职工薪酬减少额 1,015.41 1,794.48 1,035.54
差异金额 - - -
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
5）土木院母公司
①职工薪酬统计情况
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业成本中的人工 1,019.44 6,294.37 4,621.51
管理费用中的人工 623.36 2,079.78 2,042.66
职工薪酬合计 1,642.80 8,374.14 6,664.17
生产人员人数 177 177 148
管理人员人数 60 56 52
②应付职工薪酬余额变动情况
682
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
单位：万元
2016 年 2016 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 308.61 6,488.25 4,526.14 2,270.73
二、离职后福利
55.62 175.91 181.16 50.38
-设定提存计划
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期
- - - -
的其他福利
合 计 364.24 6,664.17 4,707.30 2,321.10
2017 年 2017 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 2,270.73 8,202.07 7,449.78 3,023.02
二、离职后福利
50.38 172.07 182.87 39.58
-设定提存计划
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期
- - - -
的其他福利
合计 2,321.10 8,374.14 7,632.65 3,062.60
2018 年 2018 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 3 月 31 日
一、短期薪酬 3,023.02 1,591.64 4,208.87 405.79
二、离职后福利
39.58 51.16 53.34 37.40
-设定提存计划
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期
- - - -
的其他福利
合 计 3,062.60 1,642.80 4,262.21 443.19
③与利润表及现金流量表的勾稽关系
A．与利润表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业成本中的人工 1,019.44 6,294.37 4,621.51
其中：计入利润表营业成本金额 1,019.44 6,294.37 4,621.51
683
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
管理费用中的人工 623.36 2,079.78 2,042.66
其中：计入利润表管理费用金额 623.36 2,079.78 2,042.66
B．与现金流量表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 4,313.37 7,632.65 4,707.30
应付职工薪酬减少额 4,313.37 7,632.65 4,707.30
差异金额 - - -
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
6）交通监理母公司
①职工薪酬统计情况
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业成本中的人工 699.79 3,655.85 2,843.33
管理费用中的人工 266.32 1,032.03 562.86
职工薪酬合计 966.11 4,687.88 3,406.18
生产人员人数 162 161 133
管理人员人数 44 43 35
②应付职工薪酬余额变动情况
单位：万元
2016 年 2016 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 245.00 3,226.15 3,471.15 -
二、离职后福利-设定
- 180.04 180.04 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期的其他
- - - -
福利
合 计 245.00 3,406.18 3,651.18 -
684
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2017 年 2017 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 - 4,485.97 3,937.35 548.62
二、离职后福利-设定
- 201.91 201.91 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期的其他
- - - -
福利
合计 - 4,687.88 4,139.26 548.62
2018 年 2018 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 3 月 31 日
一、短期薪酬 548.62 884.07 1,398.61 34.08
二、离职后福利-设定
- 82.04 74.65 7.38
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期的其他
- - - -
福利
合 计 548.62 966.11 1,473.26 41.46
③与利润表及现金流量表的勾稽关系
A．与利润表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业成本中的人工 699.79 3,655.85 2,843.33
其中：计入利润表营业成本金额 699.79 3,655.85 2,843.33
管理费用中的人工 266.32 1,032.03 562.86
其中：计入利润表管理费用金额 266.32 1,032.03 562.86
B．与现金流量表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 1,473.26 4,139.26 3,651.18
应付职工薪酬减少额 1,473.26 4,139.26 3,651.18
685
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
差异金额 - - -
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
7）建设监理
①职工薪酬统计情况
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业成本中的人工 578.79 3,920.34 3,164.51
管理费用中的人工 146.58 954.24 617.42
职工薪酬合计 725.36 4,874.58 3,781.93
生产人员人数 221 221 196
管理人员人数 45 45 42
②应付职工薪酬余额变动情况
单位：万元
2016 年 2016 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 724.93 3,649.37 3,424.17 950.13
二、离职后福利-设定
- 132.56 132.56 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期的其他
- - - -
福利
合 计 724.93 3,781.93 3,556.72 950.13
2017 年 2017 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 950.13 4,636.23 4,142.37 1,443.99
二、离职后福利-设定
- 238.35 238.35 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期的其他
- - - -
福利
合计 950.13 4,874.58 4,380.73 1,443.99
686
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2018 年 2018 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 3 月 31 日
一、短期薪酬 1,443.99 640.12 1,562.40 521.72
二、离职后福利-设定
- 85.24 85.24 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期的其他
- - - -
福利
合 计 1,443.99 725.36 1,647.64 521.72
③与利润表及现金流量表的勾稽关系
A．与利润表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业成本中的人工 578.79 3,920.34 3,164.51
其中：计入利润表营业成本金额 578.79 3,920.34 3,164.51
管理费用中的人工 146.58 954.24 617.42
其中：计入利润表管理费用金额 146.58 954.24 617.42
B 与现金流量表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 1,647.64 4,380.73 3,556.72
应付职工薪酬减少额 1,647.64 4,380.73 3,556.72
差异金额 - - -
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
8）乾元公司
①职工薪酬统计情况
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
687
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营业成本中的人工 128.44 534.74 314.54
管理费用中的人工 1.43 10.05 5.39
职工薪酬合计 129.88 544.79 319.93
生产人员人数 38 42 27
管理人员人数 - - -
注：乾元公司的管理人员从事具体的工程咨询工作，历史年度工资薪酬在生产成本中核算，
故未单独统计管理人员人数；管理费用主要核算工会经费及福利费。
②应付职工薪酬余额变动情况
单位：万元
2016 年 2016 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 - 286.11 286.11 -
二、离职后福利-设定
- 33.82 33.82 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期的其他
- - - -
福利
合 计 - 319.93 319.93 -
2017 年 2017 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 12 月 31 日
一、短期薪酬 - 489.30 484.41 4.89
二、离职后福利-设定
- 55.49 55.49 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期的其他
- - - -
福利
合计 - 544.79 539.90 4.89
2018 年 2018 年
项 目 本期增加额 本期减少额
1月1日 3 月 31 日
一、短期薪酬 4.89 119.60 124.49 -
二、离职后福利-设定
- 10.28 10.28 -
提存计划
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期的其他
- - - -
福利
合 计 4.89 129.88 134.77 -
688
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③与利润表及现金流量表的勾稽关系
A．与利润表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业成本中的人工 128.44 534.74 314.54
其中：计入利润表营业成本金额 128.44 534.74 314.54
管理费用中的人工 1.43 10.05 5.39
其中：计入利润表管理费用金额 1.43 10.05 5.39
B．与现金流量表勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 134.77 539.90 319.93
应付职工薪酬减少额 134.77 539.90 319.93
差异金额 - - -
差异率 0.00% 0.00% 0.00%
（2）标的资产报告期末应付个人所得税账面余额的准确性以及应付个人所
得税计提金额的充分性
针对标的资产各子公司报告期内应付个人所得税余额，进行了测算检查，
将企业个人所得税计算表与从税务系统导出的个人所得税申报表进行比对，实
发工资金额与税务系统的个人所得税申报表金额一致，实发工资金额与银行账
户的工资发放记录一致，未发现计算错误。
经核查，标的资产报告期末应付个人所得税账面余额准确，应付个人所得
税计提金额充分。
3、毛利分析
工程咨询集团毛利构成如下：
单位：万元
689
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2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务毛利 44,599.07 98.97% 53,304.99 97.32% 55,514.60 97.84%
其他业务毛利 463.20 1.03% 1,466.09 2.68% 1,224.88 2.16%
合计 45,062.28 100.00% 54,771.08 100.00% 56,739.48 100.00%
工程咨询集团毛利构成以主营业务毛利为主，报告期内占比达到 97.84%、
97.32%和 98.97%，主营业务是标的公司的主要利润来源。
按照业务类别，工程咨询集团主营业务毛利构成如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
前期咨询、规划 6,987.47 15.67% 9,949.65 18.67% 8,476.52 15.27%
勘察设计 19,250.68 43.16% 20,919.07 39.24% 23,827.89 42.92%
工程监理 8,645.66 19.39% 10,333.81 19.39% 9,157.02 16.49%
工程技术服务及
9,715.26 21.78% 12,102.46 22.70% 14,053.17 25.31%
其他
合计 44,599.07 100.00% 53,304.99 100.00% 55,514.60 100.00%
（1）主要利润来源和影响因素
工程咨询集团的利润构成主要是前期咨询、规划、勘察设计和技术服务业务，
其中勘察设计业务毛利贡献最高，报告期内毛利占比分别为 42.92%、39.24%和
43.16%，是标的公司主要的利润来源。
工程咨询集团的主营业务为规划咨询、勘察设计、工程技术服务、工程监理
等工程咨询全过程的一体化服务，其中勘察设计是主要的业务环节。业务领域包
括了建筑、水利工程、市政工程、岩土工程等多个行业，形成了跨行业领域、高
资质等级的综合大型工程咨询集团，具备开展全过程工资咨询业务的基础条件，
在行业内具有较强的竞争力和市场知名度。
未来影响盈利能力的主要因素有行业政策、资质、人才和技术等因素。标的
690
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公司目前已经具备了较为齐全的业务资质，并重视人才的培养和激励，以及大力
开展技术的储备和创新，保障了标的公司未来业务的稳定性以及盈利能力的可持
续性。
（2）盈利能力的驱动要素
从所处行业发展情况来看，行业发展前景良好。根据《国务院办公厅关于促
进建筑业持续健康发展的意见》国家鼓励发展全过程工程咨询业务，《工程勘察
设计行业发展“十三五”规划》进一步明确工程勘察设计行业“十三五”发展的六项
基本原则、九大发展目标、八项主要任务和政策措施，从产业政策上促进行业持
续健康发展。
从标的公司自身发展情况来看，发展空间广阔。标的公司将进一步巩固传统
领域，培育新兴业务，构建产业链一体化服务模式；标的公司将进一步优化区域
布局，立足省内，稳步开拓省外市场，适时走向全国，积极开拓国际市场；通过
投资带动，大力发展工程全过程工程咨询和总承包业务；同时，利用本次重组契
机，充分利用资本市场提供的平台，坚持内生式发展和外延式发展并进，积极进
行对外并购，开拓新业务、新市场，实现规模化发展。
标的公司目前的主要利润来源为具有经营优势的主营业务，未来通过上述业
务发展规划将进一步实现业务的扩张和盈利的增长，盈利能力具有持续性。
4、毛利率分析
（1）工程咨询集团毛利率分析
工程咨询集团毛利率构成如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
主营业务 34.41% 1.49% 32.92% -1.58% 34.49%
其他业务 41.53% -47.18% 88.71% 4.03% 84.67%
合计 34.47% 0.99% 33.48% -1.46% 34.94%
报告期内，工程咨询集团综合毛利率分别为 34.94%、33.48%和 34.47%，较
691
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为稳定。
按照业务类别，主营业务毛利率分别如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
前期咨询、规划 32.36% -6.35% 38.71% 3.31% 35.40%
勘察设计 35.67% 1.48% 34.19% -4.96% 39.15%
工程监理 40.19% 3.60% 36.59% 0.74% 35.84%
工程技术服务及其他 29.84% 3.98% 25.86% -1.92% 27.78%
合计 34.41% 1.49% 32.92% -1.58% 34.49%
报告期内，工程咨询集团主营业务毛利率分别为 34.49%、32.92%和 34.41%，
整体较为稳定，略有小幅波动，主要由于标的公司从事工程咨询服务，收入均为
项目收入，非标准化产品生产，因此毛利率随着项目规模大小、难易程度有所波
动是正常的。其中，收入占比较高的勘察设计业务毛利率分别为 39.15%、34.19%
和 35.67%，2017 年度毛利率略有所下降主要是由于市场竞争加剧。其他主营业
务毛利率受个别项目影响，报告期内略有所波动。
（2）同行业上市公司综合毛利率对比分析
工程咨询集团与同行业上市公司综合毛利率比较情况如下：
公司名称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
苏交科 28.94% 29.09% 30.17%
中设集团 30.15% 31.68% 33.95%
勘设股份 32.47% 41.01% 33.51%
中衡设计 25.26% 24.65% 30.71%
设计总院 49.41% 43.19% 43.15%
平均值 33.25% 33.92% 34.30%
标的公司 34.41% 33.48% 34.94%
2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，行业上市公司平均毛利率为 34.30%、
33.92%、33.25%，基本处于平稳状态。标的公司综合毛利率分别为 34.94%、
692
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33.48%、34.41%，与同行业上市公司情况基本一致。
（3）标的公司各子公司毛利率水平的合理性分析
工程咨询集团各子公司单体的主营业务主要毛利构成和主要业务的毛利率
情况如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
1、省建院 2,835.63 35.74% 12,888.54 34.30% 15,523.16 41.16%
其中-勘察设计 1,941.27 36.17% 8,338.77 32.28% 10,995.29 42.44%
其中-工程技术服务及
890.06 36.10% 4,445.33 38.93% 4,228.34 37.43%
其他
2、水利院 2,238.32 39.06% 9,596.50 34.67% 9,495.53 34.46%
其中-勘察设计 1,573.99 33.13% 8,897.79 35.31% 9,598.79 37.81%
3、城乡院 1,493.20 31.61% 7,156.51 34.15% 5,788.62 29.17%
其中-前期咨询、规划 1,493.20 31.61% 7,156.51 34.15% 5,788.62 29.17%
4、招标中心 353.17 36.09% 2,222.85 35.72% 2,068.79 34.36%
其中-工程技术服务及
353.17 36.09% 2,222.85 35.72% 2,068.79 34.36%
其他
5、土木院 1,288.15 39.27% 4,510.70 28.79% 4,631.28 29.92%
其中-勘察设计 315.71 34.62% 1,864.77 28.52% 1,802.52 28.09%
其中-工程技术服务及
915.05 39.69% 2,127.17 30.41% 2,136.31 26.03%
其他
6、交通监理 1,030.01 46.51% 3,054.85 35.22% 2,222.83 31.93%
其中-工程监理 1,030.01 46.51% 3,054.85 35.22% 2,222.83 31.93%
7、建设监理 511.61 46.30% 2,928.15 42.36% 2,942.52 46.10%
其中-工程监理 498.09 47.20% 2,771.66 42.68% 2,704.15 46.34%
8、乾元公司 168.19 56.17% 810.60 58.54% 602.15 64.91%
其中-前期咨询、规划 168.19 56.17% 810.60 58.54% 602.15 64.91%
工程咨询集团合并 11,475.10 35.16% 53,304.99 32.92% 55,514.60 34.49%
报告期内，各子公司主营业务毛利率受业务性质、业务周期等影响，略有
波动，工程咨询集团合并口径主营业务毛利率总体较为稳定，2016 年、2017 年
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和 2018 年 1-3 月分别为 34.49%、32.92%、35.16%，2018 年 1-9 月为 34.41%，
无异常变化。
1）省建院母公司毛利和毛利率分析
省建院母公司主营业务毛利中，全部为勘察设计、工程技术服务及其他，
业务结构较为稳定。
勘察设计业务毛利率略高，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月分别为 42.44%、
32.28%和 36.17%，勘察设计业务技术含量较高，为省建院核心业务，毛利率较
其他业务略高。2017 年度略有下滑原因为：省建院以民用建筑的勘察设计为主，
受市场竞争加剧以及房地产行业周期性影响，勘察设计业务收入略有下降，而
固定人工成本较高，导致毛利率有一定幅度下滑。
工程技术服务及其他业务包括技术服务（晒图和审图、造价、招标、试验
检测）和工程总承包、工程施工等业务，毛利占比低于勘察设计业务，为省建
院次核心业务。2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月毛利率分别为 37.43%、38.93%
和 36.10%，毛利率比较稳定。
2）水利院母公司毛利和毛利率分析
水利院母公司主营业务中，勘察设计毛利占比较高，是水利院核心业务，
业务结构较为稳定。
勘察设计业务毛利率较高，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月分别为 37.81%、
35.31%和 33.13%，毛利率总体较为稳定。2017 年度略有下滑原因为：当年度受
项目周期影响，收入较为稳定，人工成本有小幅上涨，导致毛利率下降。
3）城乡院母公司毛利和毛利率分析
城乡院母公司主营业务中，全部为前期咨询、规划业务，与该公司以城乡
规划业务为主的业务定位一致，业务结构较为稳定。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，前期咨询、规划业务毛利率分别为 29.17%、
34.15%和 31.61%，2017 年度毛利率增长的原因为：该年度收入有一定幅度增长，
在人工成本未发生大幅变化的情况下，导致毛利率有所增长。
4）招标中心毛利和毛利率分析
招标中心主营业务全部为工程技术服务及其他，具体为招投标服务，业务
结构较为稳定。
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2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，招标中心毛利率分别为 34.36%、35.72%
和 36.09%，稳定有小幅提升，主要原因为招标集团适应行业政策变化，优化了
业务流程和考核机制，合理控制成本，带来毛利率有所上升。
5）土木院母公司毛利和毛利率分析
土木院母公司主营业务中，勘察设计、工程技术服务及其他的毛利占比较
高，合计占比达到 85.05%、88.50%和 95.54%，其他业务毛利占比较低，呈现出
优势业务逐年集中的特点，业务结构稳定。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，勘察设计业务毛利率分别为 28.09%、
28.52%和 34.62%，毛利率较为稳定。2018 年 1-3 月受项目执行周期影响，略有
上升。
工程技术服务及其他业务，具体包括技术服务（晒图和审图、造价、招标、
试验检测）和特种工程施工等业务，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月毛利率
分别为 26.03%、30.41%和 39.69%。2018 年 1-3 月受项目执行周期影响，略有上
升。
6）交通监理母公司毛利和毛利率分析
交通监理母公司主营业务毛利构成中，全部为工程监理业务。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，工程监理业务毛利率分别为 31.93%、
35.22%和 46.51%，有小幅度的上升，整体较为稳定，上升原因主要为随着西部
地区基础交通设施投资建设力度加大，交通监理业务收入上涨较多。
7）建设监理毛利和毛利率分析
建设监理主营业务毛利构成中，主要为工程监理业务，2016 年、2017 年和
2018 年 1-3 月，毛利占比 90%以上，业务较为集中。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，工程监理业务毛利率分别为 46.34%、
42.68%和 47.20%，有小幅度的波动，整体较为稳定。2017 年度略有下降原因为
当年度项目成本上涨快于收入上涨，毛利率有所降低。
8）乾元公司毛利和毛利率分析
乾元公司主营业务中，全部为前期咨询、规划，业务较为集中。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，乾元公司毛利率分别为 64.91%、58.54%
和 56.17%，整体毛利率较高，但是有小幅度下降。主要原因为受市场化竞争影
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响以及人工成本的上涨，业务毛利率有所下降。
9）同行业可比公司情况
工程咨询集团及下属各公司与同行业上市公司综合毛利率比较情况如下：
公司名称 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
苏交科 26.14% 29.09% 30.17%
中设集团 28.46% 31.68% 33.95%
勘设股份 32.47% 41.01% 33.51%
中衡设计 19.90% 24.65% 30.71%
设计总院 45.46% 43.19% 43.15%
可比公司综合毛利率平均值 30.49% 33.92% 34.30%
标的公司综合毛利率 35.88% 33.48% 34.94%
其中：
35.74% 34.30% 41.16%
1-省建院母公司主营业务毛利率
2-水利院母公司主营业务毛利率 39.06% 34.67% 34.46%
3-城乡院母公司主营业务毛利率 31.61% 34.15% 29.17%
4-招标中心主营业务毛利率 36.09% 35.72% 34.36%
5-土木院母公司主营业务毛利率 39.27% 28.79% 29.92%
6-交通监理母公司主营业务毛利
46.51% 35.22% 31.93%
率
7-建设监理主营业务毛利率 46.30% 42.36% 46.10%
8-乾元公司主营业务毛利率 56.17% 58.54% 64.91%
2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，行业上市公司平均毛利率为 34.30%、
33.92%、30.49%，工程咨询集团综合毛利率为 34.94%、33.48%、35.88%，与行
业平均水平较为接近。
具体而言：
①省建院 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月主营业务毛利率分别为 41.16%、
34.30%、35.74%，与行业水平接近，但是 2017 年有所下滑，下滑主要原因为：
受总承包和施工业务毛利率较低的影响，以及项目确认结算周期的影响，毛利
率暂时有所下降。
②水利院 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月主营业务毛利率分别为 34.46%、
34.67%、39.06%，与行业平均水平较为接近，2018 年 1-3 月毛利率上升，主要
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原因为水利院收入上涨较快。
③城乡院 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月主营业务毛利率分别为 29.17%、
34.15%、31.61%，主要为城乡院所主要从事的城乡规划咨询类业务一般略低于
勘察设计类业务，因而其毛利率略低于行业平均水平。
④招标中心 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月主营业务毛利率分别为
34.36%、35.72%、36.09%，略高于行业平均水平，主要原因为招标中心从事招
投标服务业务，利用信息化平台开展业务，人工成本相对较低，因此毛利率略
高。
⑤土木院 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月主营业务毛利率分别为 29.92%、
28.79%、39.27%，与行业平均水平相比略低，主要原因为土木院承接的单体项
目规模较小。2018 年 1-3 月，主要受收入上涨较快所致，毛利率有所提高。
⑥交通监理 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月主营业务毛利率分别为
31.93%、35.22%、46.51%，与行业水平较为接近。
⑦建设监理 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月主营业务毛利率分别为
46.10%、42.36%、46.30%，略高于行业平均水平，主要原因为其人员平均薪酬
略低于设计类人员，成本略低。
⑧乾元公司 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月主营业务毛利率分别为
64.91%、58.54%、56.17%，高于行业平均水平，主要原因为乾元公司规模较小，
管理人员从事具体的生产任务，生产效率较高，人工成本相对较低。
5、期间费用分析
工程咨询集团期间费用构成如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比
销售费用 - - - - -
管理费用 20,729.64 15.86% 27,544.54 16.84% 23,767.75 14.64%
研发费用 1,004.89 0.77% 576.31 0.35% 502.66 0.31%
财务费用 -863.73 -0.66% -2,451.02 -1.50% -1,337.76 -0.82%
697
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合计 20,870.80 15.96% 25,669.83 15.69% 22932.65 14.12%
报告期内，工程咨询集团期间费用分别为 22,932.65 万元、25,669.84 万元以
及 20,870.80 万元。2017 年度由于人力成本上涨，导致期间费用整体呈现上升
趋势；2018 年 1-9 月，因员工薪酬下降，导致期间费用下降。期间费用的构成
主要是管理费用，由于标的公司主要从事工程咨询专业性业务，人员主要为从事
业务的技术人员和管理人员，未单独核算销售费用。财务费用主要是由于账面货
币资金较多带来的利息收入，整体占比较小。
工程咨询集团管理费用构成如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 13,266.34 64.00% 19,028.48 69.08% 15,592.62 65.60%
公司经费 2,454.07 11.84% 5,338.07 19.38% 5,382.52 22.65%
固定资产折旧 3,339.45 16.11% 1,786.72 6.49% 1,567.28 6.59%
无形资产摊销 430.53 2.08% 153.69 0.56% 130.98 0.55%
其他 1,239.25 5.98% 1,237.58 4.49% 1,094.35 4.60%
合计 20,729.64 100.00% 27,544.54 100.00% 23,767.75 100.00%
报告期内，工程咨询集团管理费用合计分别为 23,767.75 万元、27,544.54 万
元以及 20,729.64 万元，主要构成为职工薪酬、公司经费和固定资产折旧。
报告期内，职工薪酬由 2016 年度的 15,592.62 万元，上升至 2017 年度
19,028.48 万元，主要系管理人员工资、奖金上升所致；2016 年度、2017 年度，
标的公司的公司经费较为稳定；2018 年 1-9 月，固定资产折旧上升较快，主要原
因为工程咨询集团下属子公司部分固定资产在改制中发生评估增值，经评估调账
后，折旧金额变大；公司经费及员工薪酬同比下降，主要是由于标的公司加强内
部管理所致。
6、营业外收入分析
工程咨询集团营业外收入构成如下：
698
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单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
与日常活动无关的政府补助 863.46 1,056.62 1,030.10
接受捐赠 - 1.40 -
盘盈利得 1.27 0.00 1.26
其他 140.30 1,128.76 309.61
合计 1,005.04 2,186.77 1,340.97
报告期内，工程咨询集团营业外收入主要为政府补助项目，金额分别为
1,030.10 万元、1,056.62 万元和 863.46 万元，主要为土木院收到的事业性补贴，
为非经常性损益项目。
7、营业外支出分析
工程咨询集团营业外支出构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
滞纳金 587.18 3,995.78 207.62
赔偿款 3.96 235.68 0.10
非流动资产损坏报废损失 20.20 15.22 12.90
盘亏损失 - 0.95 -
其他 126.66 144.88 106.62
合计 738.00 4,392.51 327.24
报告期内，工程咨询集团营业外支出主要为滞纳金支出，金额分别为 207.62
万元、3,995.78 万元和 587.18 万元。2017 年度滞纳金支出金额较高，主要为省
建院未及时缴纳的员工个人所得税滞纳金，为非经常性损益项目。
8、非经常性损益分析
工程咨询集团非经常性损益构成如下：
单位：万元
699
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非经常性损益明细 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
-19.81 11.56 2,234.81
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 863.46 1,056.62 1,030.10
定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -576.61 -3,285.00 -14.12
非经营性损益对利润总额的影响的合计 267.04 -2,216.83 3,250.80
非经常性损益合计 267.04 -2,216.83 3,250.80
减：所得税影响金额 45.05 -344.30 480.66
扣除所得税影响后的非经常性损益 221.99 -1,872.53 2,770.13
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 221.99 -1,872.53 2,770.13
归属于少数股东的非经常性损益 - - -
归属于发行人股东扣除非经营性损益后的净利润 20,035.24 21,495.59 24,308.69
标的公司营业外收入、营业外支出均为非经常性损益项目。报告期内，扣除
所得税影响后的非经常性损益金额分别为 2,770.13 万元、-1,872.53 万元、221.99
万元；扣除非经常性损益影响后，标的公司归属于母公司股东净利润分别为
24,308.69 万元、21,495.59 万元、20,035.24 万元。
（三）标的公司现金流量情况分析
根据审计机构出具的《审计报告》，标的公司最近两年及一期的现金流情况
如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 -7,456.32 11,662.52 23,386.82
投资活动产生的现金流量净额 -19,380.86 -4,905.91 -1,716.93
筹资活动产生的现金流量净额 -2,105.23 -2,802.72 -2,052.13
现金及现金等价物净增加额 -28,942.41 3,953.89 19,617.76
1、经营活动现金流分析
700
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2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，经营活动产生的现金流量净额分别
为 23,386.82 万元、11,662.52 万元和-7,564.77 万元，2016 年、2017 年度和 2018
年 1-9 月净利润分别为 27,430.25 万元、19,819.18 万元和 20,314.21 万元。
经营活动产生的现金流量净额低于净利润数据，主要是受经营性应收项目增
加以及经营性应付项目减少的影响，原因为：标的公司主要客户为各类基础设施
或房地产开发、建设公司，通常项目执行周期较长，项目款项受财政预算和工期
进度影响较大，回款存在一定滞后性，导致报告期内经营活动现金流量净额低于
净利润数据。
2018 年 1-9 月，标的公司经营活动产生的现金流量净额为-7,456.32 万元，
净额为负主要是标的公司的业务收款具有季节性的特点所致，通常第四季度为
标的公司各子公司业务收款的高峰期。
同行业可比上市公司最近三年前三季度经营活动产生的现金流量净额如下
表所示：
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
证券简称
2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
苏交科 -53,465.98 -28,819.42 -24,064.80
中设集团 -12,700.69 -14,659.02 -4,454.50
勘设股份 -24,453.04 -14,071.53 -
中衡设计 -17,869.59 -7,774.38 -30,972.00
设计总院 -1,441.37 -6,187.05 3,825.57
建科院 -4,905.02 -2,875.03 -2,648.36
中设股份 3,203.03 1,733.69 -
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
证券简称
2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
苏交科 -91,720.22 -41,216.10 -59,047.15
中设集团 -29,029.70 -22,638.46 -9,569.91
勘设股份 -36,161.79 -16,900.90 18,846.31
中衡设计 -13,013.76 4,941.64 -27,948.80
701
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设计总院 8,929.28 -13,671.64 774.60
建科院 -12.35 -2,560.52 -3,520.71
中设股份 -2,778.47 1,722.63 -1,039.14
由上表可知，除个别公司个别年度前三季度经营活动产生的现金流量净额
为正之外，其余上市公司前三季度经营活动产生的现金流量净额均为负值，标
的公司与同行业上市公司相比情况相符。
2、投资活动产生的现金流量净额
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，投资活动的现金流入、流出主要是
处置、购建固定资产的现金收入和支出。
3、筹资活动产生的现金流量净额
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，筹资活动产生的现金流量主要为现
金流出，为工程咨询集团子公司支付的国有资本收益金，和支付的利息。
4、报告期内标的资产现金流量表补充资料
单位：万元
2018 年 1-9 2018 年 1-3
项目 2017 年度 2016 年度
月 月
1、将净利润调节为经营活动现金
流量
27,430.2
净利润 20,314.21 3,755.19 19,819.19
4
加：资产减值准备 536.06 795.43 1,221.35 2,635.92
固定资产折旧、油气资产折耗、
5,927.66 3,872.41 3,803.32
生产性生物资产折旧 2,228.79
无形资产摊销 714.53 209.14 212.7
178.54
长期待摊费用摊销 76.08 20.74 82.72 104.79
处置固定资产、无形资产和其他
-2,234.8
长期资产的损失（收益以“－” 19.81 4.52 -11.56
1
号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”
- - - -
号填列）
公允价值变动损失（收益以“－” - - - -
702
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号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 69.21 279.81 277.04 237.76
投资损失（收益以“－”号填列） -1,188.31 -354.57 -384.41 -13.92
递延所得税资产减少（增加以
32.28 -172.99 5.73 -422.17
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
-542.76 -108.05 -8.84 -
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填
-45.98 8.19 4.97 -35.84
列）
经营性应收项目的减少（增加以 -18,802.
-11,484.01 -5,407.32
“－”号填列） 727.59 64
经营性应付项目的增加（减少以 10,471.4
-21,885.10 -24,476.80 -8,017.87
“－”号填列） 8
其他 - - - -
23,386.8
经营活动产生的现金流量净额 -7,456.32 -17,113.61 11,662.53
2
2、不涉及现金收支的重大投资和
筹资活动
债务转为资本 - - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - - -
融资租入固定资产 - - - -
3、现金及现金等价物净变动情况
154,772.
现金的期末余额 129,783.66 139,914.45 158,726.07
17
135,154.
减：现金的期初余额 158,726.07 158,726.07 154,772.17
40
加：现金等价物的期末余额 - - - -
减：现金等价物的期初余额 - - - -
19,617.7
现金及现金等价物净增加额 -28,942.41 -18,811.63 3,953.91
7
注：标的公司原财务报表附注五、（三十七）现金流量表补充资料披露的 2018 年 1-3
月固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧金额，无形资产摊销金额，经
营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）金额和经营性应付项目的增加（减少以
“－”号填列）金额 4 项数据与实际情况存在误差，在本报告书中已更正为正确金额。
5、经营性应收／应付项目的计算过程及准确性
（1）经营性应收项目的计算过程
单位：万元
经营性应收项目的减少
2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
（增加以“－”号填列）
703
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加：应收账款期初 54,036.47 54,036.47 49,952.33 36,000.43
加：其他应收款期初 15,713.24 15,713.24 15,664.70 10,460.37
加：预付款项期初 268.93 268.93 152.58 172.33
加：应收票据期初 913.92 913.92 215.80 1,351.53
减：应收账款期末 65,614.77 53,000.43 54,036.47 49,952.33
减：其他应收账款期末 9,639.20 10,460.37 15,713.24 15,664.70
减：预付款项期末 140.97 172.33 268.93 152.58
减：应收票据期末 1,510.35 1,351.53 913.92 215.80
小 计 -5,972.74 5,947.89 -4,947.14 -18,000.75
加：调整事项 -5,511.27 -5,220.29 -460.18 -801.89
经营性应收项目的减少
-11,484.01 727.59 -5,407.32 -18,802.64
（增加以“－”号填列）
注：上表中调整事项主要为应收科目中包含投资、处置资产等相关活动产生的现金流
的调整。其中，2018 年 1-3 月和 2018 年 1-9 月调整事项，主要为省建院非经营性资
产剥离影响其他应收款期末余额所致。
（2）经营性应付项目的计算过程
单位：万元
经营性应付项目的增加（减少以 2018 年 1-9
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
“－”号填列） 月
加：应付账款期末 8,183.96 16,655.51 7,726.93 5,253.59
加：预收款项期末 32,144.23 52,785.73 48,639.55 50,795.62
加：应付职工薪酬期末 40,587.87 12,494.03 33,327.26 26,479.91
加：应交税费期末 5,602.49 11,481.23 14,965.94 19,707.61
加：其他应付款期末 100,058.10 100,371.02 26,704.20 30,382.24
加：长期应付职工薪酬期末 8,217.60 8,706.00 8,416.80 9,791.50
减：应付账款期初 7,726.93 7,726.93 5,253.59 6,461.49
减：预收款项期初 48,639.55 48,639.55 50,795.62 32,603.78
减：应付职工薪酬期初 33,327.26 33,327.26 26,479.91 30,873.24
减：应交税费期初 14,965.94 14,965.94 19,707.61 18,223.47
减：其他应付款期初 26,704.20 26,704.20 30,382.24 34,818.33
减：长期应付职工薪酬期初 8,416.80 8,416.80 9,791.50 9,407.80
小 计 55,013.57 62,712.83 -2,629.78 10,022.34
减：其他应付款-减资款 74,750.00 74,750.00 - -
减：应付账款-土地出让金 - 10,061.81 - -
减：调整事项 2,148.66 5,388.09 -449.13
2,377.82
704
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经营性应付项目的增加（减少以
-21,885.10 -24,476.80 -8,017.87 10,471.48
“－”号填列）
注：上表中调整事项主要为应付科目中包含投资、处置资产等相关活动产生的现金流的调
整。其中，2017 年度调整事项，主要为应付款项中购置固定资产等非经营活动相关的应付
款项增加所致。
如上表所示，报告期内标的资产经营性应收／应付项目的计算过程合理，
各期列报金额准确。
（四）标的公司报告期内纳税情况及相关税务处理
1、报告期标的资产各子公司所得税预交情况和年度汇算清缴情况，增值税
缴纳情况，报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
（1）省建院
①报告期各季度所得税预缴及年度汇算清缴情况
单位：万元
所得税缴纳
缴税季度
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
一季度 719.39 - -
二季度 - 131.11 -
三季度 - 89.60 16.32
四季度 - - -
汇算清缴缴纳所得税 - 2,063.62 2,107.16
合计 719.39 2,284.32 2,123.48
注：当年汇算清缴为缴纳上一年度所得税
②报告期增值税缴纳情况
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
期初余额 313.98 1,434.37 874.74
本期增加 622.08 1,616.11 3,023.33
本期缴纳 689.78 2,736.51 2,463.70
期末余额 246.27 313.98 1,434.37
705
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③报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
A．应交所得税增减变动表
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
期初余额 3,327.93 4,055.09 4,327.73
本期增加 235.76 1,557.16 1,850.84
本期缴纳 719.39 2,284.32 2,123.48
期末余额 2,844.30 3,327.93 4,055.09
B．各期所得税费用
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
当期所得税费用 235.76 1,557.16 1,850.84
递延所得税费用 -213.31 164.09 -144.85
合计 22.45 1,721.25 1,705.99
C．应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
1、利润总额 84.79 5,470.32 10,785.52
2、纳税调整 1,486.96 4,910.75 1,553.39
3、应纳税所得额（3=1+2） 1,571.75 10,381.07 12,338.91
4、适用税率 15% 15% 15%
5、应纳税所得税（6=4*5） 235.76 1,557.16 1,850.84
6、抵免所得税额 - - -
7、当期所得税费用（7=5-6） 235.76 1,557.16 1,850.84
通过上述列表可以看出，省建院报告期内应交所得税余额、所得税费用与
利润总额的勾稽正确。
（2）水利院
706
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①报告期各季度所得税预缴及年度汇算清缴情况
单位：万元
所得税缴纳
季度
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
一季度 91.90 123.64 55.36
二季度 - 549.01 55.79
三季度 - 18.25 40.11
四季度 - 18.03 3.22
汇算清缴缴纳所得税 200.00 1,127.91 512.72
合计 291.90 1,836.83 667.19
注：当年汇算清缴为缴纳上一年度所得税
②报告期增值税缴纳情况
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
期初余额 -8.45 -76.12 32.92
本期增加 407.92 1,380.32 1,900.64
本期缴纳 1,001.95 1,312.65 2,009.68
期末余额 -602.49 -8.45 -76.12
③报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
A．应交所得税增减变动表
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
期初余额 941.08 1,624.86 1,334.93
本期增加 248.11 1,153.06 957.13
本期缴纳 291.90 1,836.83 667.19
期末余额 897.29 941.08 1,624.86
B．各期所得税费用
707
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
当期所得税费用 248.11 1,153.06 957.13
递延所得税费用 5.20 -11.89 -101.79
合计 253.31 1,141.17 855.34
C．应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
1、利润总额 1,550.98 6,847.13 5,630.95
2、纳税调整 -63.87 76.96 640.21
3、应纳税所得额（3=1+2） 1,487.10 6,924.09 6,271.17
4、适用税率 15% 15% 15%
5、应纳税所得税（5=3*4） 223.07 1,038.61 940.68
6、抵免所得税额 - - -
7、子公司适用不同税率的影响 25.04 114.44 16.45
8、当期所得税费用（8=5-6+7） 248.11 1,153.06 957.13
通过上述列表可以看出，水利院报告期内应交所得税余额、所得税费用与
利润总额的勾稽正确。
（3）城乡院
①报告期各季度所得税预缴及年度汇算清缴情况
单位：万元
所得税缴纳
缴税季度
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
一季度 - - -
二季度 - - 10.00
三季度 - 100.00 55.15
四季度 - 70.00 40.00
708
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
所得税缴纳
缴税季度
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
汇算清缴缴纳所得税 504.04 754.66 1,436.57
合计 504.04 924.66 1,541.72
注：当年汇算清缴为缴纳上一年度所得税
②报告期增值税缴纳情况
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
期初余额 128.42 120.18 207.46
本期增加 486.92 1,234.98 1,077.70
本期缴纳 575.83 1,226.75 1,164.98
期末余额 39.51 128.42 120.18
③报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
A．应交所得税增减变动表
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
期初余额 422.47 636.31 1,598.88
本期增加 141.15 710.82 579.25
本期缴纳 504.04 924.66 1,541.72
期末余额 59.59 422.47 636.41
B．各期所得税费用
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
当期所得税费用 141.15 710.82 579.25
递延所得税费用 -12.01 -10.05 -39.36
合计 129.14 700.77 539.89
709
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
C．应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
1、利润总额 556.70 4,652.25 3,733.41
2、纳税调整 202.40 -39.06 40.53
3、应纳税所得额（3=1+2） 759.10 4,613.19 3,773.94
4、适用税率 15% 15% 15%
5、应纳税所得税（5=3*4） 113.87 691.98 566.09
6、公司不同税率的影响 - 11.18 -
7、其他（补提 17 年所得税） - - -
8、其他（合并对利润影响） -27.28 7.67 13.16
9、抵免所得税额 - - -
10、当期所得税费用（10=5+6+7+8-9） 141.15 710.82 579.25
通过上述列表可以看出，城乡院报告期内应交所得税余额、所得税费用与
利润总额的勾稽正确。
（4）招标集团
①报告期各季度所得税预缴及年度汇算清缴情况
单位：万元
所得税缴纳
缴税季度
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
一季度 - 51.50 -
二季度 - 41.97 17.69
三季度 - 56.93 1.36
四季度 - 19.07 317.67
汇算清缴缴纳所得税 39.31 589.66 73.96
合计 39.31 759.13 410.68
注：当年汇算清缴为缴纳上一年度所得税
②报告期增值税缴纳情况
710
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
期初余额 106.65 186.64 24.98
本期增加 180.38 1,187.69 648.81
本期缴纳 227.25 1,267.68 487.15
期末余额 59.79 106.65 186.64
③报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
A．应交所得税增减变动表
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
期初余额 112.46 576.53 197.15
本期增加 52.80 295.06 790.05
本期缴纳 39.31 759.13 410.68
期末余额 125.95 112.46 576.53
B．各期所得税费用
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
当期所得税费用 52.80 295.06 790.05
递延所得税费用 -2.94 -6.20 -35.42
合计 49.86 288.86 754.64
C．应交所得税余额，所得税费用与利润总额的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
1、利润总额 239.05 1,796.33 5,402.40
2、纳税调整 112.93 170.74 -135.38
3、应纳税所得额（3=1+2） 351.98 1,967.07 5,267.02
4、适用税率 15% 15% 15%
711
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
5、应纳税所得税（5=3*4） 52.80 295.06 790.05
6、抵免所得税额 - - -
7、当期所得税费用（7=5-6） 52.80 295.06 790.05
通过上述列表可以看出，招标集团报告期内应交所得税余额、所得税费用
与利润总额的勾稽正确。
（5）土木院
①报告期各季度所得税预缴及年度汇算清缴情况
单位：万元
所得税缴纳
缴税季度
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
一季度 2.85 52.08 9.07
二季度 - 0.39 0.41
三季度 - 0.69 2.01
四季度 - 0.23 0.07
汇算清缴缴纳所得税 - 60.45 250.39
合计 2.85 113.84 261.95
注：当年汇算清缴为缴纳上一年度所得税
②报告期增值税缴纳情况
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
期初余额 444.71 217.12 126.38
本期增加 734.28 2,745.28 2,285.75
本期缴纳 713.32 2,517.69 2,195.00
期末余额 465.67 444.71 217.12
③报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
A．应交所得税增减变动表
单位：万元
712
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
期初余额 621.67 365.15 177.19
本期增加 210.52 370.36 449.92
本期缴纳 2.85 113.84 261.95
期末余额 829.34 621.67 365.15
B．各期所得税费用
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
当期所得税费用 210.52 370.36 449.92
递延所得税费用 -26.15 -9.76 -23.30
合计 184.36 360.60 426.62
C．应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
1、利润总额 1,262.27 2,366.16 2,827.26
2、纳税调整 141.18 102.90 172.19
3、应纳税所得额（4=1+2） 1,403.45 2,469.05 2,999.45
4、适用税率 15% 15% 15%
5、应纳税所得税（5=3*4） 210.52 370.36 449.92
6、母子公司所得税率不同影响 - - -
7、抵免所得税额 - - -
8、当期所得税费用（8=5+6-7） 210.52 370.36 449.92
通过上述列表可以看出，土木院报告期内应交所得税余额、所得税费用与
利润总额的勾稽正确。
（6）交通监理
①报告期各季度所得税预缴及年度汇算清缴情况
713
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
单位：万元
所得税缴纳
缴税季度
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
一季度 335.61 356.87 -
二季度 - - -
三季度 - - -
四季度 - - 82.71
汇算清缴缴纳所得税 - 20.42 75.47
合计 335.61 377.29 158.18
注：当年汇算清缴为缴纳上一年度所得税
②报告期增值税缴纳情况
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
期初余额 19.48 7.99 34.19
本期增加 308.33 1,338.62 1,214.63
本期缴纳 326.40 1,327.13 1,240.82
期末余额 1.41 19.48 7.99
③报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
A．应交所得税增减变动表
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
期初余额 353.24 378.71 132.57
本期增加 123.06 351.82 404.32
本期缴纳 335.61 377.29 158.18
期末余额 140.69 353.24 378.71
B．各期所得税费用
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
714
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
当期所得税费用 123.06 351.82 404.32
递延所得税费用 -17.07 -9.71 -39.54
合计 105.99 342.11 364.79
C．应交所得税余额，所得税费用与利润总额的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
1、利润总额 589.38 2,226.76 2,391.45
2、纳税调整 231.01 118.69 304.03
3、应纳税所得额（3=1+2） 820.39 2,345.45 2,695.48
4、适用税率 15% 15% 15%
5、应纳税所得税（5=3*4） 123.06 351.82 404.32
6、抵免所得税额 - - -
7、当期所得税费用（7=5-6） 123.06 351.82 404.32
通过上述列表可以看出，交通监理报告期内应交所得税余额、所得税费用
与利润总额的勾稽正确。
（7）建设监理
①报告期各季度所得税预缴及年度汇算清缴情况
单位：万元
所得税缴纳
缴税季度
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
一季度 - - 75.22
二季度 - - -
三季度 - 53.01 -
四季度 - - 50.95
汇算清缴缴纳所得税 6.69 178.26 149.47
合计 6.69 231.27 275.64
注：当年汇算清缴为缴纳上一年度所得税
②报告期增值税缴纳情况
715
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
期初余额 147.23 44.40 -
本期增加 69.40 398.25 290.65
本期缴纳 163.39 295.43 246.25
期末余额 53.24 147.23 44.40
③报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
A．应交所得税增减变动表
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
期初余额 52.14 85.29 136.68
本期增加 14.52 198.12 224.25
本期缴纳 6.69 231.27 275.64
期末余额 59.96 52.14 85.29
B．各期所得税费用
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
当期所得税费用 14.52 198.12 224.25
递延所得税费用 -35.76 -38.52 -15.99
合计 -21.24 159.60 208.26
C．应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
1、利润总额 76.42 1,039.17 1,309.60
2、纳税调整 20.38 281.64 185.43
3、应纳税所得额（3=1+2） 96.80 1,320.81 1,495.03
4、适用税率 15% 15% 15%
5、应纳税所得税（5=3*4） 14.52 198.12 224.25
6、抵免所得税额 - - -
7、当期所得税费用（7=5-6） 14.52 198.12 224.25
716
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
通过上述列表可以看出，建设监理报告期内应交所得税余额、所得税费用
与利润总额的勾稽正确。
（8）乾元公司
①报告期各季度所得税预缴及年度汇算清缴情况
单位：万元
所得税缴纳
缴税季度
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
一季度 - - -
二季度 - - -
三季度 - - -
四季度 - - 126.77
汇算清缴缴纳所得税 - 89.91 -
合计 - 89.91 126.77
注：当年汇算清缴为缴纳上一年度所得税
②报告期增值税缴纳情况
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
期初余额 175.73 209.54 189.49
本期增加 17.08 83.08 55.66
本期缴纳 33.33 116.89 35.60
期末余额 159.48 175.73 209.54
③报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
A．应交所得税增减变动表
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
期初余额 391.55 375.22 435.54
717
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
本期增加 21.96 106.23 66.46
本期缴纳 - 89.91 126.77
期末余额 413.51 391.55 375.22
B．各期所得税费用
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
当期所得税费用 21.96 106.23 66.46
递延所得税费用 -0.88 -81.08 -21.93
合计 21.07 25.16 44.53
C．应交所得税余额，所得税费用与利润总额的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
1、利润总额 140.55 160.57 249.70
2、纳税调整 5.82 547.64 193.34
3、应纳税所得额（3=1+2） 146.37 708.21 443.04
4、适用税率 15% 15% 15%
5、应纳税所得税（5=3*4） 21.96 106.23 66.46
6、抵免所得税额 - -
7、当期所得税费用（7=5-6） 21.96 106.23 66.46
通过上述列表可以看出，乾元公司报告期内应交所得税余额、所得税费用
与利润总额的勾稽正确。
2、相关税务处理是否符合企业会计准则的规定
报告期内标的资产各子公司企业所得税、增值税依法计提申报缴纳，所缴
纳税款会计处理符合企业会计准则的相关规定。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续盈利能力的
718
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影响
1、有利于上市公司开拓新的业务市场
本次交易前，上市公司主要从事毛精纺呢绒产品的生产与销售，如全毛礼服
呢、全毛哗叽、全毛凡立丁、毛涤薄花呢等。
本次交易标的公司工程咨询集团的业务领域包括建筑、水利工程、市政工程、
岩土工程等多个行业，并形成包含规划咨询、勘察设计、工程技术服务、工程监
理等工程咨询全过程的一体化服务。
本次交易完成后，上市公司将整合甘肃省内工程咨询行业优质资产，充分提
升自身竞争力，为企业长期发展注入新的动力。
2、上市公司目前业务与标的公司协同效应的分析
标的公司工程咨询集团与上市公司之间不存在业务协同。工程咨询集团内部
成员企业之间存在业务协同，八家单位构成工程咨询集团的全产业链条，为业主
提供全过程、全方位、一体化的服务。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势
1、上市公司未来经营中的优势
（1）符合国家政策导向，提供一体化工程咨询服务及工程总承包业务
根据国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19
号），一是要加快推行工程总承包。政府投资工程应完善建设管理模式，带头推
行工程总承包。加快完善工程总承包相关的招标投标、施工许可、竣工验收等制
度规定。同时，工程总承包单位可以直接发包总承包合同中涵盖的其他专业业务。
二是培育全过程工程咨询。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价
等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际
水平的全过程工程咨询企业。政府投资工程应带头推行全过程工程咨询，鼓励非
政府投资工程委托全过程工程咨询服务。
未来工程咨询类企业的经营与发展将呈现集成化、一体化、专业化、特色化、
719
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综合型的特点。一是服务全产业链化，从规划、策划、设计到施工、运维等环节
提供全产业链服务，为业主做运营咨询、参与过程管理等；二是高端化发展，在
保持传统业务的基础上推动精细化发展，在单一业务领域做深，同时向综合业务
集成服务商转变；三是发挥资本的带动作用，尝试产业链延伸、横向拓展，为业
务转型延伸与调整进行布局。
本次交易完成后，上市公司的在保留原有业务的同时，进一步开拓了工程咨
询一体化业务及工程总承包业务，依托国家大力支持工程咨询一体化服务的政策
背景，有望实现工程咨询业务的大力发展，有利于提高上市公司的盈利能力。
（2）资质齐全的优势
本次交易完成后，上市公司在规划咨询、勘察设计、工程监理和技术服务四
大业务领域拥有甲级/一级资质 28 项，是甘肃省内工程咨询资质最为齐全的企业，
为其开展业务打下了良好的基础。
2、上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司。上市公司与
工程咨询集团在管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合尚存在
一定的不确定性，整合效果不理想将对上市公司和工程咨询集团的正常业务发展
产生不利影响。本次交易完成后，上市公司业务范围得到扩展，上市公司的资产、
人员规模将相应增加，经营规模、子公司数量的增长将对公司已有的运营管理、
财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司主
营业务将在毛精纺面料的研发、生产与经营基础上，增加咨询规划、勘察设计、
工程技术服务、工程监理等工程咨询全过程的一体化服务业务，形成“毛纺业+
工程咨询业务”双主业的经营发展模式和业务架构。
由于毛纺和工程咨询分属于不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和
风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需
720
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司未来的
健康发展和整体业绩水平。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合
后能否达到预期效果，仍存在一定的风险。
上市公司将通过重视总体战略制定、加强技术创新、加强人才队伍建设、完
善公司治理等措施降低该等双主业运营所带来的经营管理和整合风险，具体包
括：
（一）重视总体战略制定
在经营战略制定方面，上市公司及工程咨询集团将总体把握和指导工程咨询
集团各下属子公司的经营计划和业务方向，统筹安排各项业务的规划与实施，以
实现各子公司间业务的协同效应。
（二）加强技术创新
工程咨询集团及下属子公司高度重视科研技术对公司的技术引领和支撑作
用，未来将加大科研力度，加快传统工程咨询产业与现代科技技术的融合，健全
完善技术创新体系和体制机制，打造结构合理的科技人才队伍。
工程咨询集团及下属子公司还将加强技术创新队伍建设，完善技术研发激励
机制，增强自主创新能力，为公司的长远发展提供强有力的技术后盾，进而提高
业务承接能力，增加公司业务收入和盈利能力。
（三）加强人才队伍建设
工程咨询集团实行“人才强企战略”，以集团战略目标为导向，制定人力资源
总体及各阶段的发展规划，通过构建以能力建设为核心的人才培养与发展机制，
构建多通道多层级的岗位序列，建立岗位任职资格体系，对人员进行测评和选拔；
制定实施有针对性的人才管理提升计划，建立招聘、培训、培养发展机制，促进
核心人才快速成长；建立与市场接轨的创新型人才激励机制，提供有市场竞争力
的薪酬保障，同时建立与岗位、绩效、能力等多因素相匹配的激励机制。
未来工程咨询集团及下属子公司还将持续加大人才引进力度，积极引入市场
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经营、法务、风险控制等专业人才，为集团战略提供坚实的人力资源保障。
（四）完善公司治理
上市公司将在确保对标的公司进行有效管控的基础上，最大限度的维持标的
公司现有经营团队的稳定和经营策略的持续。同时，上市公司将利用自身平台优
势以及规范管理经验等方面的优势为标的公司的业务发展持续提供必要的支持。
同时，上市公司及工程咨询集团将结合工程咨询集团各下属子公司的经营特
点、业务模式和组织架构，按照上市公司治理规范的要求，完善其内控管理体系，
为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障。
六、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标影响的
分析
（一）本次交易完成后，上市公司的主要财务指标影响的分析
1、本次交易完成后资产负债情况分析
根据上市公司最近一年一期的财务数据及审计机构出具的《备考审阅报告》，
交易前后上市公司主要财务指标如下：
（1）本次交易前后的资产规模、结构分析
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
交易后 交易前 交易前后比较
项目
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
货币资金 139,401.84 33.36% 6,926.83 9.48% 132,475.01 1912.49%
应收票据及应
73,567.28 17.60% 6,442.15 8.82% 67,125.13 1041.97%
收账款
预付款项 808.69 0.19% 667.72 0.91% 140.97 21.11%
其他应收款 10,913.89 2.61% 1,274.70 1.74% 9,639.19 756.19%
存货 14,415.46 3.45% 14,271.19 19.53% 144.27 1.01%
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其他流动资产 8,325.07 1.99% 513.78 0.70% 7,811.29 1520.36%
流动资产合计 247,432.24 59.20% 30,096.37 41.20% 217,335.87 722.13%
长期股权投资 9,669.32 2.31% 1,733.81 2.37% 7,935.51 457.69%
投资性房地产 17,932.98 4.29% - - - -
固定资产 108,698.50 26.01% 37,806.75 51.75% 70,891.75 187.51%
在建工程 172.05 0.04% - - - -
无形资产 30,301.50 7.25% 3,415.48 4.68% 26,886.02 787.18%
长期待摊费用 720.76 0.17% 4.72 0.01% 716.04 15170.30%
递延所得税资
2,935.46 0.70% - - - -
产
其他非流动资
62.83 0.02% - - - -
产
非流动资产合
170,493.41 40.80% 42,960.75 58.80% 127,532.66 296.86%
计
资产合计 417,925.65 100.00% 73,057.12 100.00% 344,868.53 472.05%
2017 年 12 月 31 日
交易后 交易前 交易前后比较
项目
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
货币资金 162,928.11 42.78% 1,768.75 2.79% 161,159.36 9,111.48%
应收票据及应
60,575.24 15.90% 5,624.86 8.86% 54,950.38 976.92%
收账款
预付款项 299.23 0.08% 30.31 0.05% 268.93 887.35%
其他应收款 16,496.47 4.33% 783.23 1.23% 15,713.24 2,006.21%
存货 10,848.55 2.85% 10,750.26 16.93% 98.30 0.91%
其他流动资产 903.29 0.24% 505.92 0.80% 397.37 78.54%
流动资产合计 252,050.90 66.18% 19,463.32 30.65% 232,587.58 1,195.00%
长期股权投资 6,541.51 1.72% 1,547.64 2.44% 4,993.87 322.68%
投资性房地产 13,487.31 3.54% - - 13,487.31 -
固定资产 95,439.64 25.06% 39,013.87 61.43% 56,425.77 144.63%
在建工程 86.74 0.02% - - 86.74 -
无形资产 9,717.80 2.55% 3,471.37 5.47% 6,246.43 179.94%
长期待摊费用 523.93 0.14% 10.00 0.02% 513.93 5,139.32%
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递延所得税资
2,966.94 0.78% - - 2,966.94 -
产
其他非流动资
62.83 0.02% - - 62.83 -
产
非流动资产合
128,826.70 33.82% 44,042.88 69.35% 84,783.83 192.50%
计
资产合计 380,877.60 100.00% 63,506.20 100.00% 317,371.40 499.75%
截至 2017 年末，本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 63,506.20
万元增加至 380,877.60 万元，资产总额增加了 317,371.40 万元，增长幅度为
499.75%。交易后，上市公司资产结构略有改变，流动资产占资产总额的比例从
交易前的 30.65%增加至 66.18%。非流动资产从交易前的 69.35%降低至 33.82%。
截至 2018 年 9 月末，本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的
73,057.12 万元增加至 417,925.65 万元，资产总额增加了 344,868.53 万元，增
长幅度为 472.05%。交易后，上市公司资产结构略有改变，流动资产占资产总额
的比例从交易前的 41.20%增加至 59.20%。非流动资产从交易前的 58.80%降低至
40.80%。
综上所述，本次交易完成后，公司资产规模有了较大提升，且流动资产占比
有较大提升。
（2）本次交易前后的负债规模、结构分析
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
交易后 交易前 交易前后比较
项目
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
短期借款 19,591.93 7.85% 19,591.93 44.80% - -
应付票据及应付账
16,080.90 6.44% 7,896.94 18.06% 8,183.96 103.63%
款
预收款项 33,669.17 13.49% 1,524.95 3.49% 32,144.22 2107.89%
应付职工薪酬 42,574.57 17.06% 1,986.70 4.54% 40,587.87 2042.98%
应交税费 5,648.04 2.26% 45.55 0.10% 5,602.49 12299.66%
其他应付款 106,361.52 42.63% 5,891.52 13.47% 100,470.00 1705.33%
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一年内到期的非流
2,109.20 0.85% 2,000.00 4.57% 109.20 5.46%
动负债
其他流动负债 7.34 0.00% 7.34 0.02% -0.00 -0.02%
流动负债合计 226,042.68 90.59% 38,944.93 89.04% 187,097.75 480.42%
长期借款 4,828.10 1.93% 4,000.00 9.15% 828.10 20.70%
长期应付款 292.07 0.12% - - - -
长期应付职工薪酬 8,217.60 3.29% - - - -
递延收益 791.73 0.32% 791.73 1.81% 0.00 0.00%
递延所得税负债 9,347.52 3.75% - - - -
非流动负债合计 23,477.02 9.41% 4,791.73 10.96% 18,685.29 389.95%
负债合计 249,519.70 100.00% 43,736.66 100.00% 205,783.04 470.50%
2017 年 12 月 31 日
交易后 交易前 交易前后比较
项目
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
短期借款 7,695.70 4.27% 7,695.70 22.84% - -
应付票据及应付账
13,259.10 7.36% 5,532.16 16.42% 7,726.94 139.67%
款
预收款项 50,094.94 27.81% 1,455.39 4.32% 48,639.55 3,342.03%
应付职工薪酬 35,629.52 19.78% 2,302.26 6.83% 33,327.26 1,447.59%
应交税费 14,997.02 8.33% 31.08 0.09% 14,965.94 48,148.86%
应付利息 23.68 0.01% 23.68 0.07% - -
应付股利 4.27 0.002% - - 4.27 -
其他应付款 32,523.09 18.06% 5,818.89 17.27% 26,704.20 458.92%
一年内到期的非流
109.20 0.06% - 0.00% 109.20 -
动负债
其他流动负债 7.76 0.00% 7.76 0.02% - -
流动负债合计 154,344.28 85.69% 22,866.93 67.86% 131,477.35 574.97%
长期借款 10,910.00 6.06% 10,000.00 29.68% 910.00 9.10%
长期应付职工薪酬 8,416.80 4.67% - - 8,416.80 -
专项应付款 1,333.74 0.74% - - 1,333.74 -
递延收益 830.81 0.46% 830.81 2.47% - -
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递延所得税负债 4,288.03 2.38% - - 4,288.03 -
非流动负债合计 25,779.39 14.31% 10,830.81 32.14% 14,948.58 138.02%
负债合计 180,123.67 100.00% 33,697.75 100.00% 146,425.92 434.53%
截至 2017 年末，本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的 33,697.75
万元增加至 180,123.67 万元，负债总额增加 146,425.92 万元，增长幅度为 434.53%.
交易前后，公司的负债均以流动负债为主，负债结构未发生较大变化，其中流动
负债占总负债比率从交易前的 67.86%上升至交易后的 85.69%。
截至 2018 年 9 月末，本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的
43,736.66 万元增加至 249,519.70 万元，负债总额增加 205,783.04 万元，增长
幅度为 470.50%。交易前后，公司的负债均以流动负债为主，负债结构未发生较
大变化，流动负债和非流动负债的比例保持稳定，未发生较大变化。
综上所述，本次交易完成后，公司负债规模有了大幅提升，负债结构未发生
重大变化。
（3）交易前后的偿债能力分析
2018 年 9 月 30 日
交易前后比较
项目 交易后 交易前
增长额 增长幅度
流动比率（倍） 1.09 0.77 0.32 42.16%
速动比率（倍） 1.03 0.41 0.62 151.43%
资产负债率 59.70% 59.87% -0.17% -0.28%
2017 年 12 月 31 日
交易前后比较
项目 交易后 交易前
增长额 增长幅度
流动比率（倍） 1.63 0.85 0.78 91.86%
速动比率（倍） 1.56 0.38 1.18 310.14%
资产负债率 47.29% 53.06% -5.77% -10.87%
截至 2017 年末，本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为 1.63
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和 1.56，较本次交易前均有所提升，偿债能力提高。公司的资产负债率从交易前
的 53.06%下降至交易后的 47.29%。
截至 2018 年 9 月末，本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为
1.09 和 1.03，较本次交易前均有明显提升，偿债能力提高。公司的资产负债率
从交易前的 59.87%下降至交易后的 59.70%，资产负债率保持稳定。
（4）交易前后的营运能力分析
2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月
项目 交易前后比较
交易后 交易前
增长额 增长幅度
应收账款周转率（次/年） 3.12 3.97 -0.85 21.41%
存货周转率（次/年） 16.17 1.54 14.63 950.00%
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目 交易前后比较
交易后 交易前
增长额 增长幅度
应收账款周转率（次/年） 3.38 6.05 -2.67 -44.09%
存货周转率（次/年） 12.36 2.24 10.12 451.42%
注：2018年1-9月为年化数据
本次交易前后，公司主营业务发生了明显变化，对公司营运能力具有一定
影响。本次交易完成后，公司应收账款周转率有所下降，主要为工程咨询集团
受业务特点的影响，项目周期较长，应收账款金额较高。
本次交易完成后，公司存货周转率大幅上升，主要为工程咨询集团业务主
要为服务，存货金额较小。
2、交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据上市公司最近一年一期的财务数据及审计机构出具的《备考审阅报告》，
交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
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2018 年 1-9 月
交易前后比较
项目 交易后 交易前
增长额 增长幅度
营业收入 153,200.07 22,459.61 130,740.46 582.11%
营业总成本 131,948.19 23,752.17 108,196.02 455.52%
营业利润 22,703.88 -1,025.18 23,729.06 2314.62%
净利润 19,826.22 -488.00 20,314.22 4162.75%
归属母公司所有者
19,769.24 -488.00 20,257.24 4151.07%
的净利润
扣除非经常性损益
后归属母公司所有 18,928.86 -1,106.39 20,035.24 1810.87%
者的净利润
2017 年度
交易前后比较
项目 交易后 交易前
增长额 增长幅度
营业收入 191,543.69 27,962.05 163,581.64 585.01%
营业总成本 168,948.90 31,758.37 137,190.53 431.98%
营业利润 30,935.30 4,170.87 26,764.43 641.70%
净利润 27,744.25 7,925.06 19,819.19 250.08%
归属母公司所有者
27,548.12 7,925.06 19,623.06 247.61%
的净利润
扣除非经常性损益
后归属母公司所有 17,735.76 -3,759.83 21,495.59 /
者的净利润
本次交易完成前后，公司营业收入和净利润水平均有较大幅度提升，盈利能
力得到明显增强。
2017 年度，公司营业收入由交易前的 27,962.05 万元增加至 191,543.69 万元，
增长 163,581.64 万元，增幅为 585.01%。公司归属于母公司所有者的净利润由交
易前的 7,925.06 万元增加至 27,548.12 万元，增长 19,623.06 万元，增幅为 247.61%。
公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由交易前的-3,759.83 万
元增加至 17,735.76 万元，增长 21,495.59 万元。
2018 年 1-9 月，公司营业收入由交易前的 22,459.61 万元增加至 153,200.07
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万元，增长 130,740.46 万元，增幅为 582.11%。公司归属于母公司所有者的净
利润由交易前的-488 万元增加至 19,769.24 万元，增长 20,257.24 万元。公司
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由交易前的-1,106.39 万元
增加至 18,928.86 万元，增长 20,035.24 万元。
（2）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形
2018 年 1-9 月
交易前后比较
项目 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
基本每股收益（元） 0.520 -0.026 0.546 2100.00%
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.498 -0.059 0.557 944.07%
2017 年度
交易前后比较
项目 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
基本每股收益（元） 0.72 0.43 0.29 68.37%
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.47 -0.19 0.66 /
假设本次交易在 2017 年 1 月 1 日完成，根据备考财务报表，在本次交易完
成后，上市公司基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益均有大幅提
升。
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2017
年扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.47 元。上市公司盈利能力提高，每股
收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者
的利益。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
未来上市公司将根据拟购买资产业务发展的实际需要、自身资产负债结构、
融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。本次交易对上市公
司未来资本性支出及融资无不利影响。
（三）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
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本次交易不涉及员工安置问题。交易完成后，标的公司将继续按照当前相关
规章制度，履行原聘任员工的劳务合同。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（五）本次交易后上市公司的主营业务构成、未来发展战略、未
来业务经营模式、未来业务发展方向及整合措施
1、三毛派神与标的资产现有主营业务有无显著协同效应
标的公司工程咨询集团与上市公司现有业务之间不存在显著协同效应。工
程咨询集团内部成员企业之间存在业务协同，八家子公司构成工程咨询集团的
全产业链，为业主提供全过程、全方位、一体化的服务。
2、交易完成后，三毛派神主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式
（1）交易完成后，三毛派神的主营业务构成
根据上市公司最近一年一期的财务数据及审计机构出具的《备考审阅报
告》，本次交易完成后，上市公司 2017 年度和 2018 年 1-9 月的主营业务构成
如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
工程咨询业务 129,624.99 86.36% 161,928.90 85.52%
毛纺业 20,481.53 13.64% 27,420.59 14.48%
主营业务收入合计 150,106.52 100.00% 189,349.49 100.00%
（2）上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将形成工程咨询业务为主，毛纺业为辅的双主
业业务架构。上市公司未来将围绕以工程咨询业务为核心，在部门设置、管理
模式、人才选聘、资金、资源等方面重点考虑工程咨询业务的未来发展战略；
毛纺业务保持现有的专业化管理团队，通过稳步的技术升级和强化内部管理，
提升生产效率，提高公司盈利能力。
工程咨询业务和毛纺业务的发展战略分别如下：
1）工程咨询业务的发展战略
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本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司子公司，工程咨询业务将
成为上市公司最具核心竞争力的业务，上市公司将加大资源投入，大力发展工
程咨询业务，其主要发展战略如下：
①综合实施业务发展策略
规划和工程咨询、勘察（测）设计、工程监理、检测服务等既有业务是集
团公司工程咨询集团最重要的效益来源，必须持续扩大业务规模，提高其竞争
力，获取经营效益；交通勘察设计、工程总承包、市政工程、环境工程和投资
运营等发展业务是集团公司发展的增长力量，是未来经济效益的有力增长点，
必须补强能力、快速发展；在规划期内的数字化业务、国际化业务等培育业务
是公司新生力量，是企业长远发展的希望，必须积极布局，促进其成长壮大。
②发挥上市公司融资优势
发挥上市公司融资优势，通过投资带动工程一体化业务发展。将有限资源
向价值链关键环节聚集，向优势业务、优秀企业和优质资产聚集，推动传统业
务转型升级。
③实现资质升级
力争取得工程设计综合甲级资质和具备承担工程总承包业务拓展所需特级
资质。取得公路工程总承包一级资质、市政公用工程行业设计甲级和施工总承
包一级资质、环境工程设计专项甲级和环保工程专业承包资质。工程咨询集团
子公司尽快完善开展全过程咨询业务所需资质资信资质。
④人才扩张战略
坚持外向型人才战略，吸纳引进支撑集团公司工程咨询集团新兴业务领域、
转型创新发展需要的高端人才，形成结构合理、业务全面、梯次梯级科学的人
才队伍。重点打造领军人才队伍，大力培养学术带头人、业内知名专家，重视
青年员工培养，采取社会化专家选聘，掌握一批高质量专家资源，储备一批以
工程院院士、勘察设计大师等为代表的学术精英资源，支撑一流技术目标实现。
⑤创新驱动战略
重视行业前沿领域的技术储备和预先研究，整合建立高端创新平台，构建
各类创新联盟，响应甘肃省数字经济、数字建设的战略要求，运用信息化技术，
加快 BIM 技术应用与推广，使得工程咨询到 2022 年，集团公司自主创新能力
731
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明显提升，技术创新体系和体制机制健全完善，科技人才队伍结构合理，成为
西部甘肃省领先顶尖、国内全国一流、国际知名的创新型企业。
⑥建立合适的薪酬制度、激励机制和人才培养机制
坚持市场决定与出资人依法调控相结合，建立以岗位价值为依据、以业绩
为导向的差异化薪酬激励机制。实施股权激励计划，确保在岗管理人员、业务
骨干、技术人员实现股权有效激励。建立员工与企业的利益共同体、命运共同
体，切实激发企业广大员工干事创业的活力。
同时，建立适应甘肃工程咨询集团智力密集型企业的民主管理模式，构建
以能力升级为核心的人才培养与岗位晋级提升机制，坚持企业发展成果与广大
员工共享共荣，创造安心舒心的工作环境，提升员工对企业认可感，培育忠诚
度。
2）毛纺织业务的发展战略
本次交易完成后，上市公司将设立全资子公司承接其毛纺织业务。公司毛
纺织业务将融合信息、纺织、材料、环保等各方面技术，充分发挥装备优势和
资源优势，优化传统技术工艺，加大技术创新投入，加强智能制造深度融入，
创造引领市场的差异化产品，大力提升毛纺业务发展质量和效益。具体包括：
①加大研发投入，发挥创新机制
一方面有效运用新的开发理念、开发方式，重点开发推介体现公司特色、
亮点以及高新技术的产品，显著提升公司设计创新水平；另一方面通过与境内、
外优秀设计师的合作，培养和提升公司设计中心的综合实力提升产品质量，强
化创新能力。
②强化市场开拓，提升营销效益
在稳定原有订单客户的基础上，加大市场营销推广和客户开发力度，提高
市场类及行业工服类订单接单数量，争取高质量订单。加强日本、欧盟等传统
外贸市场的开拓，提升欧盟中高端客户数量，促进外贸业务的稳定增长。
③加强品牌建设，提升企业形象
依托“省级工业设计中心”平台做好技术专利、奖项奖励的申报评审、权
威认定，发挥核心技术对品牌建设和效益提升的支撑作用。采取多种途径和方
式做好品牌宣传和推广工作，提高品牌知名度。
732
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④深化内部改革，激发发展活力
加快推进企业内部改革，紧密结合出城入园以后结构调整、产业升级、多
元发展的实际要求，在企业运营架构、人力资源配置、劳动用工、薪酬分配等
方面完善制度安排和实施办法，完善各级经济责任制考核体系，激发企业发展
活力，实现毛纺主业发展质量明显提升，可持续发展能力不断增强的目标。
（3）上市公司未来业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将设立全资子公司承接原有现有毛纺织业务，
上市公司将成为控股型主体，下设工程咨询和毛纺业务两大业务板块，并形成
以工程咨询业务为核心、毛纺业务为副辅的业务双主业发展格局，并以此架构
重新构建上市公司的管理体系。
本次交易完成后，上市公司将改组董事会，新董事会成员将由重组后上市
公司股东按照决策程序规定推选产生，并由新董事会重新推选任命高级管理人
员，在上市公司核心管理团队的选聘上，会充分考虑工程咨询业务为核心的架
构模式，围绕核心业务选聘专业化管理人才，提升管理和决策效率。
工程咨询集团的管理团队具有丰富的行业经验，为保持管理和业务的连贯
性，上市公司将充分尊重工程咨询集团现有管理层的专业能力，维持工程咨询
集团现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，保持工程咨询集团日常
运营的相对独立。同时，上市公司将对工程咨询集团进行指导和规范，以符合
上市公司规范运作的相关要求。
（4）上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向、实施计划
本次交易完成后，上市公司将成为控股型公司，工程咨询业务和毛纺织业
务分别由相对应的全资子公司负责，子公司在人员、业务、管理模式方面相互
独立，形成以工程咨询业务为主、毛纺织业务为辅的双主业业务架构。
1）工程咨询业务的发展方向及规划
工程咨询集团将通过外部并购整合、内部培育扶持，适时组建交通勘察设
计、市政环境工程业务单元，着力推进业务发展；以各专业版块为核心，依托
各专业发展工程总承包业务；加大投资运营业务能力和科技研发能力培养力度
和业务开发力度，为未来投资运营业务的规模化发展奠定能力和经验基础。
2）毛纺织业务的发展方向及规划
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以组织结构调整和产品结构调整为主线，依靠技术进步和强化管理，以做
精做强毛纺主业为根本，大力完善科技创新体制和管理方式，努力提高生产效
率，加大新品创新开发力度，通过细分市场和差异化产品定位，加强市场信息
快速反应机制，着重提高产品质量和产品附加值，稳定提高公司的赢利能力和
公司知名度。
3、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风
险和应对措施
（1）上市公司的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，对标的公司进行整合，
整合计划具体如下：
1）业务整合
本次交易完成后，上市公司拟设立全资子公司承接其原有的毛纺织业务，
新的全资子公司将与工程咨询集团在人员、资产和管理体系上保持独立性，实
行以工程咨询业务为主、毛纺织业务为辅的双主业架构。
本次交易完成后，工程咨询集团可利用上市公司平台提升行业知名度，同
时受益于工程咨询集团在甘肃省工程咨询领域的竞争优势，将成为上市公司未
来主要的业务增长点。
2）资产整合
本次交易完成后，工程咨询集团将作为上市公司的全资子公司，具有独立
法人资格。上市公司将依工程咨询集团的实际发展情况，结合自身的内控管理
经验和资产管理制度，在保持工程咨询集团资产独立性的前提下，进一步规范
管理，严格按照上市公司的相关要求规范运作，提升其资产管理效益。
本次交易完成后，标的公司重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保
等事项将根据上市公司的管理制度履行程序。
3）财务整合
在财务管理方面，工程咨询集团的财务管理体系将被纳入上市公司统一管
理体系中，上市公司对工程咨询集团的财务管理体系进行规范和整合，保证其
和上市公司财务核算的一致性。此外，上市公司将进一步完善和整合工程咨询
集团的内控制度，将工程咨询集团的财务风险控制在可控范围内，同时通过内、
734
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外部审计对工程咨询集团财务情况进行监督，增强对工程咨询集团的财务控制。
4）人员整合
本次交易完成后，上市公司将以工程咨询集团为核心重新构建起管理体系，
将对上市公司的主要管理人员进行适当调整，以符合全新的管理体系。
5）机构整合
本次交易完成后，工程咨询集团作为独立法人资格，自主独立经营，上市
公司将对工程咨询集团进行规范和指导，使其遵守资本市场监管要求和上市公
司整体发展战略；本次交易完成后，上市公司将根据工程咨询集团生产经营需
要，结合其现有规章制度，进一步完善内控制度。
（2）工程咨询集团内部的整合
本次交易完成后，工程咨询集团将进一步整合其业务，在保持下属子公司
独立规范经营的基础上，进一步梳理确定其核心业务和领域，对于各子公司之
间存在重合的业务领域，将按照业务性质、行业领域进行适当的调整和整合，
以提高集团整体的运作效率。目前，工程咨询集团对下属各子公司的核心业务
已初步确定，如下表所示：
主体 核心业务
省建院 建筑勘察设计和工程总承包
水利院 水利水电、新能源行业设计、监理、检测和工程总承包
城乡院 城乡规划、建筑设计、工程咨询
招标集团 招标咨询
土木院 检测鉴定及加固施工、岩土工程勘察、建筑工程设计、特种施工总承包
交通监理 公路工程监理
建设监理 建筑工程监理
乾元公司 公路工程咨询等
同时，通过咨询集团的管控，推进业务调配和业务协同，通过各子公司在
工程咨询产业链的前后协调作用促进各子公司业务的共同发展，从而促进集团
整体业务的做强做优做大做强。。
除此之外，工程咨询集团将进行内部控制制度的整合，各子公司将实行统
一的内部绩效管理，将以绩效管理为核心，统一财务管理和内部决策程序的管
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理。
（3）整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，工程咨询集团将进入上市公司。由于上市公司与工程咨
询集团在业务内容、运营模式等方面均存在一定差异，故上市公司与工程咨询
集团之间能否顺利实现深度整合，尚存在一定的风险。整合过程中如未能及时
制定或落实具体的整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利
影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。
为了防范上述整合风险，保障快速、有效整合，从而实现业务、运营等方
面的协同效应，上市公司将推出与本次交易后的规模和业务相适应的措施：
1）本次交易完成后，上市公司将改组董事会和管理层；上市公司将进一步
提升管理水平，健全、完善内部管理体系和组织架构以适应本次交易后上市公
司的规模、业务变化及整合的需要。
2）上市公司将根据工程咨询集团已有的管理制度建立统一而有效的管控机
制，将工程咨询集团的采购、销售、财务和内控等制度纳入到上市公司统一的
管理系统和内控体系中，保证上市公司对重大事项的决策和控制，进一步提高
决策水平和抗风险能力。
3）上市公司将充分尊重工程咨询集团现有管理层的专业能力，维持工程咨
询集团现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，保持工程咨询集团日
常运营的相对独立。同时，不断完善人才激励与培养机制，提高团队凝聚力和
稳定性，预防优秀人才流失。
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第十节 财务会计信息
一、交易标的报告期简要财务报表
审计机构对标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月的模拟财务报
表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 132,475.01 161,159.36 156,517.22
应收票据及应收账款 67,125.12
预付款项 140.97 268.93 152.58
其他应收款 9,639.20 15,713.24 15,664.70
存货 144.27 98.30 103.26
其他流动资产 7,811.29 397.37 1,604.68
流动资产合计 217,335.87 232,587.58 224,210.57
非流动资产：
长期股权投资 7,935.52 4,993.87 150.10
投资性房地产 17,932.98 13,487.31 8,560.08
固定资产 70,891.74 56,425.77 23,175.72
在建工程 172.05 86.74 672.69
无形资产 26,886.03 6,246.43 1,643.32
长期待摊费用 716.04 513.93 482.36
递延所得税资产 2,935.46 2,966.94 2,972.67
其他非流动资产 62.83 62.83 15,285.70
非流动资产合计 127,532.66 84,783.83 52,942.64
资产总计 344,868.53 317,371.40 277,153.21
流动负债：
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应付票据及应付账款 8,183.96 7,726.93 5,253.59
预收款项 32,144.23 48,639.55 50,795.62
应付职工薪酬 40,587.87 33,327.26 26,479.91
应交税费 5,602.49 14,965.94 19,707.61
其他应付款 100,470.00 26,708.47 31,192.28
一年内到期的非流动负债 109.20 109.20 -
流动负债合计 187,097.74 131,477.35 133,429.00
非流动负债
长期借款 828.10 910.00 -
长期应付款 292.07 1,333.74 1,312.60
长期应付职工薪酬 8,217.60 8,416.80 9,791.50
递延所得税负债 9,347.52 4,288.03 92.08
非流动负债合计 18,685.29 14,948.58 11,196.18
负债合计 205,783.04 146,425.92 144,625.18
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合
138,109.29 169,871.34 131,637.52
计
少数股东权益 976.20 1,074.14 890.51
所有者权益合计 139,085.49 170,945.48 132,528.03
负债和所有者权益总计 344,868.53 317,371.40 277,153.21
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 130,740.46 163,581.64 162,382.87
其中：营业收入 130,740.46 163,581.64 162,382.87
二、营业总成本 108,196.03 137,190.53 133,317.29
其中：营业成本 85,678.18 108,810.56 105,643.39
税金及附加 1,111.00 1,488.78 2,105.33
销售费用 - - -
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管理费用 20,729.64 27,544.54 23,767.75
研发费用 1,004.89 576.31 502.66
财务费用 -863.73 -2,451.02 -1,337.76
其中：利息费用 69.21 277.04 237.76
利息收入 1,151.38 2,926.49 1,564.02
资产减值损失 536.06 1,221.35 2,635.92
加：其他收益 - - -
投资收益（损失以“-”
1,188.31 384.41 13.92
号填列）
其中：对联营企业和
808.89 398.06 13.92
合营企业的投资收益
公允价值变 动净收
- - -
益（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失
-3.68 -11.09 2,237.07
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号
23,729.06 26,764.43 31,316.56
填列）
加：营业外收入 1,005.04 2,186.77 1,340.97
减：营业外支出 738.00 4,392.51 327.24
四、利润总额（亏损总额以“-”
23,996.10 24,558.70 32,330.29
号填列）
减：所得税费用 3,681.89 4,739.51 4,900.05
五、净利润（净亏损以“-”号
20,314.21 19,819.19 27,430.24
填列）
1、少数股东损益（净亏损以
56.98 196.13 351.42
“-”号填列）
2、归属于母公司股东的净利
20,257.23 19,623.06 27,078.82
润（净亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 -151.22 663.55 190.98
七、综合收益总额 20,163.00 20,482.74 27,621.22
其中：归属于母公司所有者
20,106.02 20,286.61 27,269.80
的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益
56.98 196.13 351.42
总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
2018 年 1-9 月 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
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一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提
108,858.49 39,309.30 158,790.96 167,742.59
供劳务收到的现金
收到的税费返
- - 65.08 -
还
收到其他与经
44,934.16 8,871.95 38,815.92 37,855.00
营活动有关的现金
经营活动现金
153,792.65 48,181.24 197,671.96 205,597.59
流入小计
购买商品、接
24,606.33 9,144.62 45,205.45 45,274.41
受劳务支付的现金
支付给职工以
及为职工支付的现 65,472.49 39,099.91 70,459.90 78,141.26
金
支付的各项税
22,920.32 5,172.16 16,929.60 17,792.34
费
支付其他与经
48,249.83 11,878.17 53,414.49 41,002.76
营活动有关的现金
经营活动现金
161,248.96 65,294.86 186,009.43 182,210.77
流出小计
经营活动产生
-7,456.32 -17,113.61 11,662.53 23,386.82
的现金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到
- - 200.67 -
的现金
取得投资收益收到
341.40 - - -
的现金
处置固定资
产、无形资产和其
3.87 - 4.27 1,087.70
他长期资产收回的
现金净额
收到其他与投
- - 1,150.00 -
资活动有关的现金
投资活动现金
345.26 - 1,354.94 1,087.70
流入小计
购建固定资
产、无形资产和其
12,300.62 190.90 4,580.58 1,654.63
他长期资产支付的
现金
投资支付的现
- 300.00 1,410.27 -
金
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支付其他与投
7,425.50 900.00 270.00 1,150.00
资活动有关的现金
投资活动现金
19,726.13 1,390.90 6,260.85 2,804.63
流出小计
投资活动产生
-19,380.86 -1,390.90 -4,905.91 -1,716.93
的现金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
收到其他与筹
- - 270.00 -
资活动有关的现金
筹资活动现金
- - 270.00 -
流入小计
偿还债务支付
81.90 27.30 - -
的现金
分配股利、利
润或偿付利息支付 2,023.33 279.81 3,072.72 2,052.13
的现金
筹资活动现金
2,105.23 307.11 3,072.72 2,052.13
流出小计
筹资活动产生
-2,105.23 -307.11 -2,802.72 -2,052.13
的现金流量净额
四、汇率变动对现
-
金的影响
五、现金及现金等
-28,942.41 -18,811.63 3,953.91 19,617.77
价物净增加额
加：期初现金
158,726.07 158,726.07 154,772.17 135,154.40
及现金等价物余额
六、期末现金及现
129,783.66 139,914.45 158,726.07 154,772.17
金等价物余额
二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表
根据永拓出具的《备考审阅报告》，上市公司最近一年及一期简要备考财务
报表列示如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
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货币资金 139,401.84 162,928.11
应收票据及应收账款 73,567.28 60,575.24
预付款项 808.69 299.23
其他应收款 10,913.89 16,496.47
存货 14,415.46 10,848.55
其他流动资产 8,325.07 903.29
流动资产合计 247,432.24 252,050.90
非流动资产：
长期股权投资 9,669.32 6,541.51
投资性房地产 17,932.98 13,487.31
固定资产 108,698.50 95,439.64
在建工程 172.05 86.74
无形资产 30,301.50 9,717.80
长期待摊费用 720.76 523.93
递延所得税资产 2,935.46 2,966.94
其他非流动资产 62.83 62.83
非流动资产合计 170,493.41 128,826.70
资产总计 417,925.65 380,877.60
流动负债：
短期借款 19,591.93 7,695.70
应付票据及应付账款 16,080.90 13,259.10
预收款项 33,669.17 50,094.94
应付职工薪酬 42,574.57 35,629.52
应交税费 5,648.04 14,997.02
其他应付款 106,361.52 32,551.05
一年内到期的非流动负债 2,109.20 109.20
其他流动负债 7.34 7.76
流动负债合计 226,042.68 154,344.28
非流动负债：
长期借款 4,828.10 10,910.00
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长期应付款 292.07 1,333.74
长期应付职工薪酬 8,217.60 8,416.80
递延收益 791.73 830.81
递延所得税负债 9,347.52 4,288.03
非流动负债合计 23,477.02 25,779.39
负债合计 249,519.70 180,123.67
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 167,429.74 199,679.79
少数股东权益 976.20 1,074.14
所有者权益合计 168,405.95 200,753.93
负债和所有者权益总计 417,925.65 380,877.60
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
一、营业总收入 153,200.07 191,543.69
其中：营业收入 153,200.07 191,543.69
二、营业总成本 131,948.19 168,948.90
其中：营业成本 104,902.44 132,638.39
税金及附加 1,337.37 1,802.01
销售费用 1,031.91 1,962.15
管理费用 22,975.59 31,092.38
研发费用 1,189.42 734.08
财务费用 -65.85 -942.25
其中：利息费用 735.96 1,723.86
利息收入 1,164.03 3,001.30
资产减值损失 577.32 1,662.14
加：其他收益 81.20 202.77
投资收益（损失以“资收号填列） 1,374.48 420.91
743
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其中：对联营企业和合营企业
1,023.00 434.56
的投资收益
公允价值变动净收益（损失以
“允价号填列）
资产处置收益（损失以“产处
-3.68 7,716.84
号填列）
三、营业利润（亏损以“、营号填列） 22,703.88 30,935.30
加：营业外收入 1,542.46 5,940.97
减：营业外支出 738.23 4,392.51
四、利润总额（亏损总额以“、利号
23,508.10 32,483.76
填列）
减：所得税费用 3,681.89 4,739.51
五、净利润（净亏损以“、净号填列） 19,826.22 27,744.25
1、少数股东损益（净亏损以“少数
56.98 196.13
号填列）
2、归属于母公司股东的净利润（净
19,769.24 27,548.12
亏损以“归属号填列）
六、其他综合收益的税后净额 -151.22 663.55
七、综合收益总额 19,675.00 28,407.80
其中：归属于母公司所有者的综合收
19,618.02 28,211.67
益总额
归属于少数股东的综合收益
56.98 196.13
总额
744
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第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前后的同业竞争情况
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司从事毛精纺呢绒产品的生产与销售，与其控股股东三
毛集团、甘肃国投及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东将由三毛集团变更为甘肃国投，实际控
制人仍为甘肃省国资委。上市公司主业将包括毛精纺呢绒产品的生产与销售以及
工程咨询两大业务板块，与其控股股东甘肃国投及其控制的其他企业不存在同业
竞争的情形。
截至本报告书签署之日，交易对方甘肃国投的控股子公司和具有重大影响的
参股子公司经营范围如下表所示：
745
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序 注册资本 业务
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元） 性质
一、控股子公司
镍、铜、钴、稀贵金属、无机化工产品、化学危险品、工程、起重机械设备以及化工、矿山、选矿、冶
炼、机械成套设备的生产销售、国内外贸易、进出口、境内外期货业务、地质勘查、采掘、制造、建筑、
金川集团股份 有色金属
1 2,294,654.46 48.67% 交通运输、种养殖、房地产、社会服务、科学研究和综合技术服务、水电暖生产和供应、卫生文教、废
有限公司 冶炼
旧物资的回收与销售。（上述经营范围涉及法律、法规规定需经审批方可经营的项目，未获审批前不得
经营）
兰州长城电工 电气设备 电器机械及器材、电器元件的研究开发、生产、批发零售；设计、制作、发布国内各类广告；房屋租赁、
2 44,174.80 38.77%
股份有限公司 制造 设备租赁；服务费用的收取。
电子及通信设备，电气机械及器材的研发、制造及批发零售，计算机技术服务，技术信息咨询。家用电
器研发、制造及批发零售。试验检测、检定及校准；生态农业技术研制、开发及技术服务、农副产品（不
甘肃长风电子 电子电气
含粮食收购）、机械设备及零配件、仪器仪表的批发和零售，油脂加工、生产资料和消费品的代理服务；
3 科技有限责任 31,404.15 77.30% 机械及器
物业管理（包括物业费、水费、电费、暖气费、卫生费、停车费、房屋及土地等资产租赁费的收取），
公司 材制造
以及水、电、暖气、房屋、道路零星维修、建筑材料、日用百货、五金交电、餐饮。职业技术教育培训
服务，教育信息咨询等。
兰州兰电电机 电机、风力发电机、输配电及控制设备和配件的研发、制造、销售；机电设备的安装、调试和维修（不
4 10,434.00 76.52% 机电制造
有限公司 含特种设备）；从事风力发电等新能源的开发、投资、建设与管理；厂房出租。
浓缩果蔬汁、香精、饮料的贸易（凭有效许可证经营）；农副产品（不含粮食）的收购、初加工、销售
天水长城果汁 果蔬汁加
5 9,000.00 46.03% （含出口）；本企业及成员生产企业所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；
集团有限公司 工
进口加工业务。
有机类过 有机类过氧化物引发剂系列(叔丁基过氧-2-乙基己酸酯、二-(3,5,5-三甲基己酰)过氧化物、过氧化二苯甲
兰州助剂厂有
6 6,846.00 100.00% 氧化物引 酰、过氧苯甲酸叔丁酯、二叔丁基过氧化物、1,1-二-(叔丁基过氧)-3,3,5-三甲基环己烷、过氧化氢叔丁基、
限责任公司
发剂等产 叔丁基过氧新癸酸酯、过二碳酸二-(2-乙基己)脂,过氧新癸酸枯酯、过氧-3,5,5-三甲基己酸叔丁酯、过氧
746
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品生产 化氢异丙苯、叔戊基过氧化氢、异丙基异丙苯基氢过氧化物、过氧化二月桂酰、2,5-二甲基-2,5-二(叔丁
基过氧)己烷、叔丁基过氧-2-乙基己碳酸脂、叔丁基过氧新戊酸酯、过氧化氢对孟烷##)。化工产品、化
学品催化剂及溶液（不含危险化学品），建筑材料，塑料制品，道路普通货物运输，危险货物运输（5
类 2 项、8 类），出口本企业各类产品。进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及配件等，
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
甘肃省科学器 仪器仪表 仪器仪表、摄影器材、照相器材、玻璃仪器、五金交电、家用电器的批发零售；自营和代理各类商品和
7 材有限责任公 374.00 100.00% 的批发零 技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）；科技器材维修服务；房屋租赁；物业
司 售等 管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
机电工业新技术、新工艺、新材料、新产品的研制、开发及产品的销售、维修,农业机械制造、材料工程
的装备、成套装备的研制、销售、维修,工程承包，自动化技术及计算机硬件、软件开发、销售、维修,
甘肃省机械科 机电工业 仪器仪表的研制、销售、维修,牧草的种植、加工、销售,工程承包、检验检测、标准化及计量技术服务；
8 学研究院有限 1864.00 100.00% 新技术研 进出口业务、农副产品生产、加工、销售，工业设计、工程咨询、科技中介服务、创新创业服务、信息
责任公司 制等 服务、本系统内部业务培训（不含教育及资质资格培训）、物业管理、自有房租赁、广告业务、承办境
内外展览、主办、编辑、出版、发行《机械研究与应用》(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可
经营)。
兰州理工合金
金属制品 合金粉末（丝）生产销售；石油炼化机械零件加工；热喷焊（涂）；铆焊；机械产品设计、制造、加工；
9 粉末有限责任 500.00 65.65%
业 失效工件修复再制造；热喷焊（涂）设备的制造、销售。
公司
人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发、技术服务；服务机器人、工业机器人、电器机械及
相关装备
器材、电器元件、电源类产品、雷达设备、电子及通信设备、电动机、发电机及机组、输配电及控制设
甘肃电气装备 的制造、研
10 300,000.00 100.00% 备和配件的研发、制造、销售、服务；电动汽车充电设备、能源储存设备及软件的研发与销售；试验检
集团有限公司 发及生产
测、检定及校准；计算机技术服务，技术信息咨询；从事资本运营（依法经批准的项目，经相关部门批
等
准后方可经营）。
金川控股有限 投资咨询服务、国内外贸易、房地产、社会服务、水电暖生产和供应、科学研究和综合技术服务。（上
11 167,310.00 100.00% 投资管理
公司 述经营范围涉及法律、法规规定需经审批方可经营的项目，未获审批前不得经营）
747
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批量收购、受托经营省内金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；收购、处置非金融机
构不良资产；债务重组及企业重组；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；资产
甘肃资产管理 证券化业务；企业托管和清算业务；对外投资；买卖有价证券；同业往来及向金融机构进行商业融资；
12 200,000.00 54.00% 投资管理
有限公司 财富及资产管理；受托管理各类基金；企业助贷业务及金融通道业务；财务、投资、风险管理、资产及
项目评估咨询和顾问；有色金属投资和交易（不含自设交易场所及平台）；省政府授权和批准的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展）
甘肃省工业交
13 68,433.00 100.00% 投资管理 投资与资产管理，房屋租赁。
通投资公司
资产管理、项目投资、委托管理机构开展基金投资管理（以自有资金及委托管理的政府新兴产业发展引
甘肃兴陇有色
导资金或其他资产投资）、股权投资、创业投资、投资咨询等（1、不得以公开方式募集资金；2、不得
金属新材料创
14 25,000.00 58.00% 投资管理 公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
业投资基金有
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承担最低收益；依法开展须经批准的项目，经有关部门批准
限公司
后方可经营）。
创业投资业务：以自有资金进行股权投资，包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者
甘肃生物产业
股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创
15 创业投资基金 30,000.00 45.00% 投资管理
业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
有限公司
（涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）
甘肃兴陇先进 以本企业和私募基金对先进装备制造业和战略性新兴产业骨干企业进行股权投资，项目投资、创业投资、
装备制造创业 投资咨询等（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放
16 25,000.00 30.00% 投资管理
投资基金有限 贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承担
公司 最低收益；依法开展须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
甘肃省兰州生 创业投资基金、投资咨询、管理服务业务；参与设立创业投资企业咨询；项目投资(（1、不得以公开方
物医药产业创 式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以
17 25,000.00 27.80% 投资管理
业投资基金有 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益，依法须经批准的项
限公司 目，经有关部门批准后方可经营)。
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股权投资、证券投资、投资管理、资产受托管理；投资咨询、商务咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；
甘肃兴陇资本
18 5,000.00 100.00% 投资管理 会议会展服务、技术推广服务、企业形象策划设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
管理有限公司
展经营活动）
发起设立创业投资基金和产业投资基金；基金管理、投资管理、创业投资管理；投资咨询、高新技术创
甘肃兴陇基金 业投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放
19 3,000.00 100.00% 投资管理
管理有限公司 贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺
最低收益。依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）
兰州三毛纺织 国有资产经营，针纺织品，纺织机械，化工原料（不含危险品）的生产、批发零售，仓储、咨询服务、
控股型主
20 （集团）有限 42641.7 100.00% （不含中介），服装鞋帽，羊毛衫。电子产品（不含地面卫星接收设施），住宿（限分支机构经营）。市
体
责任公司 场服务，房屋出租。
甘肃省电力投 服务全省能源产业发展和铁路基础设施建设，全省煤、电等基础性能源项目、新能源产业项目及酒店、
21 资集团有限责 360,000.00 100.00% 投资管理 会展、剧院、地产等服务业项目的投融资、控参股、开发建设和经营管理；承担全省铁路项目的投融资；
任公司 资本投资。
甘肃省兰州新 受托管理股权投资基金；股权投资（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融
区产业投资基 衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
22 100,000.00 59.00% 投资管理
金合伙企业 资本金不受损失或承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
（有限合伙） 动）。
甘肃科技投资 资本市场
23 22,000.00 100.00% 面向科技型中小企业股权投资、实业投资、咨询中介服务。
集团有限公司 服务
建筑材料、装饰材料、金属材料及制品、机械设备、机电设备、矿产品、五金交电的销售，从事网络科
上海陇菀实业
24 30,000.00 80.00% 贸易 技领域内的技术咨询，园林绿化，商务咨询，房地产经纪，仓储（除危险化学品），从事货物与技术的
发展有限公司
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
甘肃省皮革塑 皮革、塑料的科研、检测、工程项目咨询，技术服务。皮革，制革工业用整理剂、助剂，化学合成材料，
皮革、塑料
25 料研究所有限 392.00 100.00% 皮革和塑料制品（以上不含危险化学品）的销售。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、
的销售等
责任公司 资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）
749
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土地、房
甘肃国投新区
产、城市基 土地储备、整理、开发利用；征地拆迁；生态及工程建设；项目管理；房地产开发；物业管理；城市基
26 开发建设有限 30,000.00 60.00%
础设施开 础设施建设与维护；建筑材料的批发零售（经营范围中涉及国家许可或限制的项目凭许可经营）
公司
发
甘肃省农垦集
农产品种 国有资产的经营管理；经济信息咨询。特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副产品、酒类、乳
27 团有限责任公 60,000.00 100.00%
植和加工 制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以上限分支机构经营）。
司
数据处理服务、大数据清洗及建模相关技术开发；大数据及智能化工程设计、咨询；大数据中心（园区）
建设与运营管理；大数据金融研究；计算机软件开发、技术服务、技术咨询；产业规划与大数据资产交
信息服务、
丝绸之路大数 易；信息系统集成服务，大数据技术推广、认证及中介服务，企业征信服务会议会展服务，广告策划服
28 5,000.00 37.00% 计算机应
据有限公司 务；商务信息咨询、工程项目咨询、企业管理咨询、企业认证咨询；市场调查；计算机、软件及辅助设
用
备、通讯设备的销售；自营或代理技术和货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
住宿、餐饮、停车的服务，商务服务、健身娱乐（不含游戏、游艺等娱乐经营项目）等相关配套服务，
敦煌国际酒店 酒店及餐
29 80,000.00 28.75% 旅游服务、会议会展、汽车租赁、日用百货、旅游纪念品、预包装食品的零售。（依法须经批准的项目，
有限责任公司 饮
经有关部门批准后方可开展经营活动）
安全生产及工业科学技术研究、开发与推广、技术培训、咨询、设计及可行性研究；安全生产评价、评
安全生产
甘肃省安全生 估、认证、检测、检验、鉴定；信息化技术服务；煤矿灾害检测、检验、分析、鉴定、防治；工业粉尘
及工业科
30 产科学研究院 3,436.00 100.00% 检测与治理；煤矿生产能力核定、通风能力核定；煤炭综合利用；职业危害因素评估、评价、检测及治
学技术研
有限公司 理；安全产品研发、生产和销售，煤炭综合利用及煤矿灾害防治；商品仓储物流、房地产开发、物业管
发、推广等
理和房屋租赁。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）
甘肃工程咨询 工程咨询 从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、管理咨询等咨询服务业务。（依法须经批
31 100,000.00 100.00%
集团有限公司 服务业务 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
甘肃金创绿丰 生态保护
32 环境技术有限 6,745.65 75.00% 和环境治 环保项目投资、建设；环保技术咨询、服务。
公司 理业
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医药相关 中药材种植、销售、中药饮片、配方颗粒、中成药、生物制品、保健食品、化妆品、医疗器戒的研制、
甘肃药业投资
33 100,000.00 100.00% 的研制、销 生产、销售及批发；包装材料的生产、销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品的销售；信息及经济技术咨
集团有限公司
售、生产 询服务；健康养老咨询服务；药业项目投资(依法经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)。
精细化工产品的研究、开发、应用；民用爆炸技术的研究、开发；精细化工产品试验与生产销售；精细
精 细 化 工 化工与民用爆炸的技术咨询、技术服务；化工产品、能源、民用爆破、工作场所、固体废物、化学品物
甘肃省化工研
产 品 的 研 理危险性、环境监测的检验检测服务；化工、民爆技术相关培训服务（不含职业技术资格）；会务服务；
34 究院有限责任 3925.00 100.00%
发、生产、 拆除工程（凭资质证经营）；工程设计、建设施工；机械设备、仪器、房屋及土地的租赁（凭资质证经
公司
销售等 营）；仓储服务；科技企业孵化器、众创空间的运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
轻工、医
药、商物 轻工、医药、商物粮、化工工程咨询服务、设计和技术服务；科技成果的推广转让和配套技术转让；轻
甘肃省轻工研 粮、化工工 工产品质量检验、技术研究开发、应用；配制酒的生产、销售；科技创新服务业务培训；能源审计、能
35 究院有限责任 6,300.00 100.00% 程咨询服 效评估、能源检测、清洁生产审核；环保技术咨询、农业工程咨询设计、资源综合利用咨询；固定资产
公司 务、设计和 项目节能审查；物业管理；国内各类广告发布；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
技术服务 方可开展经营活动）
等
二、具有重大影响的参股子公司
兰州电机股份 电动机、发电机及机组、输配电及控制设备和配件的研发、制造、销售；机电设备的安装、调试、系统
36 45,600.00 19.00% 机电制造
有限公司 集成和维修；厂房出租。经营和代理各类商品及技术进出口业务（国家禁止及须取得专项许可的除外）。
煤炭资源勘查开发转化利用，煤层气资源勘探开发利用；矿产资源储量评估与地质调查；水文地质勘查
甘肃省煤炭资
及工程地质勘察，环境地质及灾害地质治理；地质找矿、投资矿业开发和矿业权经营；新技术开发及应
37 源开发投资有 236,600.00 5.33% 煤炭开采
用；宾馆服务业；为全省矿产资源勘查开发提供投融资保障和服务；省政府批准或者委托的其它业务。
限责任公司
（以上涉及行政许可和资质的凭有效许可证及资质证经营）
甘肃稀土新材 稀土产品 稀土产品及相关应用产品的生产、经营；化工产品（国家限制品种除外）、有色金属（不含贵金属）、
38 49,537.50 6.05%
料股份有限公 及相关应 机电产品（不含小轿车）、仪器仪表的批发零售；技术咨询，检测分析；机械加工及设备安装、维修；
751
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
司 用产品的 国家允许的产品技术进出口贸易“三来一补”；道路普通货物运输、危险货物运输、一类机动车维修；氢
生产、经营 氧化纳、液氯、盐酸、氢气、次氯酸钠的生产、经营；节能灯、LED 灯具的生产、销售，节能灯配件、
电子元器件的销售；住宿，餐饮服务；发电，动力供应.(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可
经营)。
制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信
酒泉钢铁（集 铁矿石开
息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科学研
39 团）有限责任 1,439,505.88 31.91% 采加工及
究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文
公司 冶炼等
化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准）。
毛精纺呢 纺织品，服装的研究开发，生产，批发零售，电子计算机技术开发，咨询服务，纺织原辅料，化工产品
兰州三毛实业
40 18,644.10 13.03% 绒的生产 （不含危险品）、，纺织机械及配件的批发零售，物业管理，房屋及机械设备的租赁（非融资性），纺织
股份有限公司
与销售 品、服装的进出口、旅游用品的生产、销售，商品房，中西药业项目投资。
石油钻采
兰州兰石重型
设备、炼油
41 装备股份有限 105,150.25 6.82% 炼油、化工、核电所需的装备及工程的设计、制造、安装与成套与服务。
化工制造
公司
等
创业投资业务（即以自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新发起设立企业、向已设立企业投资、
接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式）;代理其他创业投资企业等机构或个
甘肃省现代服
人创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投
42 务业创业投资 25,000.00 20.00% 投资管理
资管理顾问机构.(不得开展以下业务：1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金
基金有限公司
融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或承诺最低收益。依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)
甘肃省循环经
济产业投资基
43 50,000.00 10.00% 投资管理 股权投资、股权投资管理、股权投资咨询服务（经营范围中涉及国家许可或限制的项目凭许可经营）
金合伙企业
（有限合伙）
752
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
股权投资、股权投资管理及投资咨询服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产
甘肃长城兴陇
品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
44 丝路基金（有 100,000.00 39.80% 投资管理
者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益）、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
限合伙）
展经营活动）
甘肃省高技术
以本企业私募基金开展股权投资、项目投资及咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证
服务业创业投
45 20,700.00 24.15% 投资管理 券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
资基金合伙企
向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益.依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）
业（有限合伙）
甘肃拓阵股权
投资管理，资产管理，股权投资，实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资咨询。（不得从事下列业
投资基金合伙
46 100,000.00 19.00% 投资管理 务：1 发放贷款；2 公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3 以公开方式募集资金；4 对除被投资企业
企业（有限合
以外的企业提供担保。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
伙）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；
华龙证券股份
47 632,654.92 5.94% 证券业务 证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；以及中
有限公司
国证监会批准或允许开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产和财产权信托；作为投资基
金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、
光大兴陇信托 财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；
48 341,819.05 43.98% 信托服务
有限责任公司 代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他
人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（以中国银
行业监督管理委员会批准文件为准）
甘肃长城兴陇
发起设立产业投资基金、创业投资基金、并购重组基金、股权投资基金；非证券业务的投资、投资管理、
49 丝路基金管理 1,000.00 49.00% 投资管理
咨询；资产受托管理等。
有限公司
甘肃国投基金 投资管理、资产受托管理，投资咨询、商务咨询、高新技术创业投资咨询，会展服务，企业形象策划、
50 1,143.00 35.00% 投资管理
管理有限公司 技术推广服务，为高新技术创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
753
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
可开展经营活动）
甘肃国投传化
股权投资管理，投资管理，投资咨询（依法需取得许可和备案的除外），企业管理咨询，商务信息咨询
51 基金管理有限 500.00 20.00% 投资管理
（经营范围中涉及国家许可或限制的项目凭许可经营）
公司
甘肃金城新三
板股权投资基 股权投资、股权投资管理、股权投资咨询服务（以上经营范围涉及国家限制或许可的项目凭许可或审批
52 1000.00 6.62% 投资管理
金合伙企业 经营）
（有限合伙）
基于互联网的云平台服务、云应用服务、通信及信息业务相关的智能化系统集成服务、大数据基础设施
丝绸之路信息 软件和信 服务、数据处理和存储服务；计算机软硬件及信息传输、通信设备的技术开发、咨询、转让、推广服务、
53 港股份有限公 100,000.00 22.00% 息技术服 信息技术咨询服务；科技企业孵化服务；互联网信息服务、互联网接入服务，企业管理咨询服务；会议
司 务业 会展策划及咨询服务；文化创意项目开发；网上商务信息咨询及电子商务；网上自营和代理各类商品和
技术的国内贸易及进出口贸易代理（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机软硬件、光机电产品一体化开发；网络工程设计、安装；计算机、电子产品生产、销售；经营本
甘肃瑞达信息 软件和信
企业自产产品和技术的出口业务及科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
54 安全产业有限 3,000.00 10.00% 息技术服
口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。商用密码产品的开发、生产、销售及技术
公司 务业
服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
754
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
根据上表可知，甘肃国投下属子公司主要从事设备制造和投资管理等，与
标的公司工程咨询集团分属于不同行业。下属子公司中主营业务为工程建设或
技术服务类的仅有甘肃国投新区开发建设有限公司、甘肃省安全生产科学研究
院有限公司和甘肃省轻工研究院有限责任公司。
甘肃国投新区开发建设有限公司主要从事土地储备、整理、开发利用，房
地产开发，城市基础设施建设与维护，其自身并不为其他方提供工程咨询服务，
因而该公司与标的公司不构成同业竞争。
甘肃省安全生产科学研究院有限公司主要从事安全评价、安全生产标准化、
重大危险源监测监控、安全生产信息化平台建设、劳动防护用品安全检测、安
全培训、职业卫生技术服务（评价、检测）、应急救援技术咨询服务、安全生产
关键技术科学研究以及非矿山在用设备安全检测检验、烟花爆竹安全检测、煤
矿瓦斯等级鉴定和生产能力核定等工作。该公司聚焦于安全生产领域，主要为
煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、冶金工贸等行业（领域）内的企业
提供安全生产技术支撑和服务。而标的公司业务领域包括建筑、水利工程、市
政工程、岩土工程等多个行业，主要提供规划咨询、勘察设计、工程技术服务、
工程监理等工程咨询服务，与甘肃省安全生产科学研究院有限公司的安全生产
相关技术服务差异较大。因而该公司也与标的公司不构成同业竞争。
甘肃省轻工研究院有限责任公司主要从事为食品发酵、天然产物萃取分离
及中药材开发应用、造纸与环境资源、检验检测等与轻工、化工研究为主的技
术服务，与工程咨询集团不存在同业竞争。
综上，本次交易完成后，交易对方甘肃国投及其控股子公司与上市公司不
存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免上市公司控股股东及其控制的其他企业未来与上市公司所经营业务
构成同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，甘肃国投和三毛集团
就避免同业竞争均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本报告
书“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）控股股东
755
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
三毛集团作出的重要承诺”以及“（三）交易对方甘肃国投作出的重要承诺”。
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方甘肃国投为上市公司间接控股股东，并直接持有上
市公司股份超过 5%。根据本次交易作价测算，甘肃国投在交易完成后将成为上
市公司直接控股股东。故本次交易构成关联交易。
（二）工程咨询集团的关联方
1、控股股东及实际控制人
对标的公 对标的公司
注册资本
名称 注册地 业务性质 司的持股 的表决权比
（万元）
比例(%) 例(%)
国有资本（股权）管理和融
资业务，产业整合和投资业
甘肃省兰州
甘肃 务，基金投资和创投业务，
市城关区静 1,197,056.55 100.00 100.00
国投 上市股权管理和运营业务，
宁路 308 号
有色金属材料的批发和零
售等
甘肃国投持有工程咨询集团 100%股权，为工程咨询集团的控股股东。甘肃
省国资委直接及间接持有甘肃国投 100%股权，为工程咨询集团的实际控制人。
2、子公司情况
工程咨询集团下属有 8 家全资子公司，详见“第四节 交易标的基本情况”
之“二、工程咨询集团的子公司情况”。
3、联营企业情况
联营企业名称 与标的公司关系
古浪县雍和新能源投资有限责任公司 参股公司
兰州兰影联片供热有限责任公司 参股公司
4、其他关联方
（1）关联自然人
756
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关联自然人包括工程咨询集团的董事、监事及高级管理人员及上述人士的
关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，以及甘肃国
投的董事、监事及高级管理人员。工程咨询集团及甘肃国投的董事、监事及高
级管理人员如下表所示：
序号 其他关联方名称 其他关联方与标的公司关系
1 宋忠庆 标的公司董事长、甘肃国投监事
2 武浚 标的公司董事、甘肃国投董事及高级管理人员
3 阮英 标的公司董事、甘肃国投高级管理人员
4 梅学千 标的公司董事、甘肃国投高级管理人员
5 赵汝君 标的公司监事
6 崔思明 标的公司监事、甘肃国投监事
7 梁建平 标的公司高级管理人员
8 成平和 标的公司监事
9 马明 标的公司高级管理人员
10 刘立昱 标的公司高级管理人员
11 乔祯林 标的公司高级管理人员
12 史光磊 标的公司高级管理人员
13 冯文戈 甘肃国投董事长
14 李晓安 甘肃国投董事
15 李辉 甘肃国投董事
16 冯秀玲 甘肃国投监事
17 何宗仁 甘肃国投董事
18 杨世峰 甘肃国投董事
19 马万荣 甘肃国投董事
20 夏凯旋 甘肃国投高级管理人员
21 王文秀 甘肃国投高级管理人员
22 王成 甘肃国投高级管理人员
23 杨林 甘肃国投高级管理人员
757
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（2）控股股东控制的其他企业及具有重要影响的参股企业
控股股东甘肃国投控制的其他企业及具有重要影响的参股企业详见本节
“一、同业竞争情况”之“（一）本次交易前后的同业竞争情况”之“2、本次交易
后的同业竞争情况”。
（3）关联自然人控制和重大影响（担任董事、高级管理人员）的企业
序号 其他关联方名称 其他关联方与标的公司关系
1 西藏嘉旭物资贸易有限公司 武浚任董事长兼总经理
2 广州陇源金属有限公司 武浚任董事
3 广东金汇金属有限公司 武浚任董事长
4 兰州兰石石油装备工程股份有限公司 赵汝君任董事
5 华商基金管理有限公司 李晓安任董事长
6 甘肃华龙养老服务产业发展基金管理有限公司 李晓安任董事长
7 甘肃金融控股集团有限公司 李晓安任董事长
8 甘肃金控融资担保集团股份有限公司 李晓安任董事长
9 金城资本管理有限公司 李晓安任董事
10 甘肃现代农业产业创业投资基金有限公司 李晓安任董事
11 甘肃银行股份有限公司 李辉任董事
12 甘肃电投河西水电开发有限责任公司 李辉任董事长
13 甘肃电投武威热电有限责任公司 李辉任董事长
14 甘肃电投集团财务有限公司 李辉任董事长
15 甘肃电投售电有限公司 李辉任董事长
16 甘肃普安制药股份有限公司 何宗仁任副董事长
17 甘肃省金融资本管理有限公司 马万荣任董事长
18 甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 马万荣任董事
19 甘肃宏良皮业股份有限公司 夏凯旋任董事
20 甘肃国投盛达基金管理有限公司 王文秀任董事
21 甘肃国投海默基金管理有限公司 王文秀任董事
22 长城电工天水电器集团有限责任公司 杨林任董事长
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23 兰州长华科技发展有限公司 杨林任董事长
5、其他曾经的重要关联方
工程咨询集团下属省建院、城乡院、土木院、建设监理为原属于甘肃省住
建厅管理的企业，水利院为原属于甘肃省水利厅管理的企业，交通监理、乾元
公司为原属于甘肃省交通厅下属的甘肃省交通建设集团有限公司管理的企业。
同时，工程咨询集团下属部分孙公司在过去 12 个月内从集团中剥离或注销。上
述单位和公司均认定为工程咨询集团曾经重要的关联方。
序号 其他关联方名称 其他关联方与标的公司关系
1 甘肃省住建厅 重要子公司原管理单位
2 甘肃省水利厅 重要子公司原管理单位
3 交通厅、甘肃省交通建设集团有限公司 重要子公司原管理单位
4 甘肃江河物业管理有限责任公司 原工程咨询集团孙公司，已剥离
5 甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司 原工程咨询集团孙公司，已剥离
6 甘肃省水电水工机械厂 原水利院管理的单位，已注销
7 甘肃省水利水电岩土工程处 原水利院管理的单位，已剥离
8 甘肃水电建筑工程公司 原水利院管理的单位，已剥离
9 甘肃科达建筑工程质量检测中心 原水利院管理的单位，已剥离
10 甘肃省弘信建设科技有限责任公司 原工程咨询集团孙公司，已剥离
11 甘肃省城市建设投资有限责任公司 原工程咨询集团孙公司，已剥离
12 甘肃东昊房地产开发有限公司 原工程咨询集团孙公司，已注销
13 兰州有色建筑新技术实业开发公司 原工程咨询集团孙公司，已剥离
14 甘肃蔚蓝建科新材料股份有限公司 原工程咨询集团孙公司，已剥离
15 甘肃蔚蓝天科项目管理有限公司 原工程咨询集团孙公司，已注销
（三）报告期内的关联交易
1、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
759
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购买安宁科教
甘肃省城市建设投
城专家办公楼 - - 694.52
资有限责任公司
房款
酒泉钢铁（集团）
接受劳务 - 120.98 78.69
有限责任公司
2、出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
酒泉钢铁（集团）
提供劳务 12.26 8.39 58.53
有限责任公司
甘肃银行股份有限
提供劳务 42.44 - 37.74
公司
甘肃省住房和城乡
提供劳务 316.46 443.91 51.89
建设厅
长城电工天水电器
提供劳务 5.46 11.08 43.55
集团有限责任公司
兰州电机股份有限
提供劳务 57.36 117.24 116.04
公司
兰州兰石重型装备
提供劳务 943.40 - 471.7
股份有限公司
甘肃省公路航空旅
游投资集团有限公 提供劳务 - 122.64 -
司
金川集团股份有限
提供劳务 - 16.98 -
公司
甘肃稀土新材料股
提供劳务 42.02 1.89 111.22
份有限公司
兰州三毛纺织（集
提供劳务 52.26 27.92 22.65
团）有限责任公司
甘肃省水利厅 提供劳务 70.94 2,216.04 1,905.66
甘肃省交通建设集
提供劳务 1,156.80 2,369.29 1,667.17
团有限公司
古浪县雍和新能源
提供劳务 594.34 2,773.58 -
投资有限责任公司
甘肃长风电子科技
提供劳务 - 19.06 43.02
有限责任公司
兰州兰石集团有限 设计费、监理
86.12 - -
公司 费、勘察费
甘肃省电力投资集
设计费 30.72 - -
团有限责任公司
760
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金川集团工程建设
检测服务 5.90 - -
有限公司
兰州兰电电机有限
提供劳务 - - 17.45
公司
3、关联方资金拆借及往来
（1）应收项目
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
古浪县雍和新能
应收
源投资有限责任 30.00 1.50 150.00 7.50 - -
账款
公司
应收 兰州三毛纺织（集
35.40 1.77 - - 0.40 0.02
账款 团）有限责任公司
应收 甘肃银行股份有
22.00 9.40 12.00 2.00 12.00 1.10
账款 限公司
应收 酒泉钢铁（集团）
8.87 0.89 8.87 0.66 8.87 0.44
账款 有限责任公司
应收 兰州电机股份有
66.00 3.56 19.14 0.96 49.14 2.46
账款 限公司
应收 甘肃省住房和城
194.92 9.75 11.87 0.59 - -
账款 乡建设厅
长城电工天水电
应收
器集团有限责任 - - - - - -
账款
公司
甘肃省城市建设
应收
投资有限责任公 6.22 0.62 6.22 0.62 6.22 0.31
账款
司
应收 甘肃稀土新材料
11.69 1.17 24.09 1.40 31.23 1.84
账款 股份有限公司
应收 甘肃水电建筑工
- - 454.29 227.14 454.29 136.29
账款 程公司
应收 甘肃省交通建设
684.27 34.21 507.37 25.37 155.54 7.78
账款 集团有限公司
应收
甘肃省水利厅 154.20 7.71 - - - -
账款
应收 兰州兰石集团有
24.96 1.25 - - - -
账款 限公司
应收 甘肃省电力投资 32.56 1.63 - - - -
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项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账款 集团有限责任公
司
应收 金川集团工程建
7.31 0.42 - - - -
账款 设有限公司
其他
酒泉钢铁（集团）
应收 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
有限责任公司
款
其他 甘肃省城市建设
应收 投资有限责任公 515.92 515.92 515.92 515.92 515.92 515.92
款 司
其他 兰州有色建筑新
应收 技术实业开发公 6.09 0.30 434.90 148.58 418.49 85.46
款 司
其他
甘肃蔚蓝天科项
应收 - - 9.75 0.98 9.75 0.49
目管理有限公司
款
其他 甘肃大禹水电投
应收 资咨询有限责任 190.00 9.50 563.51 43.18 300.00 15.00
款 公司
甘肃大禹水电投
其他
资咨询有限责任
应收 - - 260.00 13.00 - -
公司--甘肃大禹西
款
大河有限公司
其他
甘肃省水电水工
应收 70.43 52.48 104.60 66.58 104.60 51.37
机械厂
款
其他
甘肃水电建筑工
应收 18.13 0.91 1.86 0.09 - -
程公司
款
其他
甘肃省水利水电
应收 - - - - - -
岩土工程处
款
其他
甘肃大禹西大河
应收 765.70 51.29 - - - -
水电开发公司
款
其他
武威江河水电开
应收 56.00 2.80 - - - -
发有限责任公司
款
合
2,901.15 707.56 3,084.90 1,055.07 2,066.95 818.97
计
762
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注：截至本报告书签署之日，公司上述关联方其他应收款已收回 1,552.34 万元，其中：
酒泉钢铁（集团）有限责任公司 0.5 万元、甘肃省城市建设投资有限责任公司 515.92 万元、
兰州有色建筑新技术实业开发公司 6.09 万元、甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司 190 万
元、甘肃水电建筑工程公司 18.13 万元、甘肃大禹西大河水电开发公司 765.70 万元、武威
江河水电开发有限责任公司 56 万元。另，甘肃省水电水工机械厂欠款 70.43 万元，水利院
原为水工机械厂管理单位，此款项为水利院给水工机械厂的借款，水工机械厂于 2018 年 7
月 26 日注销。截至本报告书签署之日，此款项已核销。
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
酒泉钢铁（集团）
预收账款 15.63 7.86 7.86
有限责任公司
甘肃省住房和城
预收账款 285.00 - -
乡建设厅
甘肃长风电子科
预收账款 8.00 - -
技有限责任公司
甘肃省水利水电
应付账款 4.17 4.17 4.17
岩土工程处
甘肃科达建筑工
应付账款 170.96 170.96 170.96
程质量检测中心
甘肃蔚蓝建科新
其他应付款 材料股份有限公 51.96 - -
司
甘肃江河物业管
其他应付款 5.65 -
理有限责任公司
甘肃水电建筑工
其他应付款 - 6.23 4.47
程公司
酒泉钢铁（集团）
其他应付款 - 128.24 -
有限责任公司
甘肃省交通运输
其他应付款 10.00 10.00 -
厅
甘肃省交通建设
其他应付款 - 14.40 -
集团有限公司
甘肃东昊房地产
其他应付款 - 750.00 750.00
开发有限公司
其他应付款 甘肃国投 74,750.00 - -
合 计 75,301.36 1,091.86 937.45
上述最后一项其他应付款为相关子公司因货币资金减资事项模拟确认的应
付甘肃国投减资款，具体事项详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、
工程咨询集团的子公司情况”。
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4、标的资产资金及资产被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情
况，报告期末及期后资金及资产占用发生额明细及影响情况
1）报告期内标的资产资金被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进
展情况，报告期末及期后资金及资产占用发生额明细如下：
单位：万元
2018 年 3 2018 年 2018 年 2018 年 9
资金被 资金占 关联方形成占用资金的原因 目前清理进展及
月 31 日 4-9 月 4-9 月 月 30 日
占用方 用方 和具体内容 影响消除情况
账面余额 增加额 减少额 账面余额
2011 年 9 月，建设监理向酒
酒泉钢铁 钢集团投标缴纳履约保证金 截至本报告书出
（集团）有 0.50 万元，因建设监理多年 具之日，酒钢集
建设
限责任公司 0.50 - - 0.50 以来一直在参与酒钢集团项 团已经退还履约
监理
（简称“酒 目建设的相关监理业务投 保证金，影响已
钢集团”） 标，因此原缴纳的履约保证 消除
金一直未退还
城投公司原为土木院参股公
司，为组建工程咨询集团，
甘肃省城市
将其进行了股权划转剥离。 截至本报告书出
建设投资有
2008 年 2 月，土木院向城投 具之日，城投公
限责任公司 515.92 - - 515.92
公司投入 1,035.92 万元，其 司已全部偿还款
（简称“城
中 520 万元作为投资款， 项，影响已消除
投公司”）
515.92 万元作为城投公司的
借款
兰州有色建 新技术公司原为土木院全资 截至本报告书出
土木院
筑新技术实 子公司，为组建工程咨询集 具之日，新技术
业开发公司 452.06 214.32 660.30 6.09 团，将其进行了股权划转剥 公司已全部偿还
（简称“新 离。此款项为原母子公司往 款项，影响已消
技术公司”） 来款项 除
甘肃蔚蓝天 蔚蓝天科原为土木院全资子
截至本报告书出
科项目管理 公司，为组建工程咨询集团，
具之日，蔚蓝天
有限公司 9.75 - 9.75 - 将其进行了股权划转剥离。
科已全部偿还款
（简称“蔚 此款项为原母子公司往来款
项，影响已消除
蓝天科”） 项
甘肃大禹水 大禹投资原为水利院控股子
截至本报告书出
电投资咨询 公司，为组建工程咨询集团，
具之日，大禹投
水利院 有限责任公 300.00 - 110.00 190.00 将其进行了股权划转剥离。
资已全部偿还款
司（简称“大 此款项为水利院给大禹投资
项，影响已消除
禹投资）” 的借款
764
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
大禹水电系大禹投资的全资
甘肃大禹西 子公司。此款项中 600 万元
截至本报告书出
大河水电开 为 2017 年 6 月至 2018 年 9
具之日，大禹水
发有限公司 540.70 225.00 - 765.70 月的银行贷款利息，165.70
电已全部偿还款
（简称“大 万元为水利院支付的应由大
项，影响已消除
禹水电”） 禹水电承担的员工工资及社
保费
武威江河水
武威水电系大禹投资的全资 截至本报告书出
电开发有限
子公司。此款项为水利院支 具之日，武威水
责任公司 97.81 - 41.81 56.00
付的应由武威水电承担的员 电已全部偿还款
（简称“武
工工资及社保费 项，影响已消除
威水电”）
水工机械厂于
2018 年 7 月 26
日注销。截至
甘肃省水电 2018 年 3 月 31
水利院原为水工机械厂管理
水工机械厂 日，水利院对该
114.60 - 44.17 70.43 单位，此款项为水利院给水
（简称“水 笔款项已计提
工机械厂的借款
工机械厂”） 89.89 万元坏账
准备。截至本报
告书出具之日，
此款项已核销
甘肃水电建 水利院原为水电建筑公司管 截至本报告书出
筑工程公司 理单位，为组建工程咨询集 具之日，水电建
（简称“水 16.58 55.44 53.89 18.13 团，将其进行了股权划转剥 筑公司已全部偿
电建筑公 离。剥离后，水利院为其代 还款项。影响已
司”） 缴的社保费形成了资金占用 消除
甘肃省水利 水利院原为岩土工程处管理 截至本报告书出
水电岩土工 单位，为组建工程咨询集团， 具之日，岩土工
程处（简称 4.00 23.00 27.00 - 将其进行了股权划转剥离。 程处已全部偿还
“岩土工程 剥离后，水利院为其代缴的 款项。影响已消
处”） 社保费形成了资金占用 除
根据上表，报告期内标的资产资金被关联方占用，主要是为组建工程咨询
集团，土木院和水利院将部分公司股权划转剥离，土木院和水利院原内部的资
金往来，变成了关联方资金占用。截至本报告书出具之日，上述报告期内标的
资产资金被关联方占用已经解决，影响已消除。
2）是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产
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存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规
定
标的公司报告期内存在关联方非经营性占用资金的情况，截至本报告书出
具之日，关联方非经营性占用资金已全部解决，除此之外，不存在其他关联方
非经营性占用资金的情况。
因此，标的公司报告期内非经营性占用资金已全部解决，符合《<上市公
司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
3）后续避免关联方资金占用的应对措施
①公司内部控制制度设立及执行、公司治理等情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，上市
公司已经建立完成《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等关联交易
审批及信息披露制度，《关联交易管理制度》第十六条规定：“公司不得直接
或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司在与控股股东及
其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占用公司资金。控股股
东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。”
上述制度符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司信息披露管理办法》等法规的要求，对关联交易的授权批准、关联交易的决
策制定和对关联交易的监督检查等主要环节进行了明确规定，能保证关联交易
决策的公允性，杜绝和防范控股股东及关联方资金占用，充分保护公司的合法
权益。
综上，上市公司已制订了关于关联方资金占用的内部控制制度，截至目前
执行情况良好，具备完善的避免关联方资金占用的制度及应对措施。
②为避免关联方资金占用的应对措施
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本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将加强对
标的公司内控制度的建设与监督，避免关联方资金占用。具体措施如下：
A．标的公司及其子公司法定代表人对维护公司资金和财产安全有法定义
务和责任，将按照其《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
B．标的公司及其子公司关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行《关
联交易管理制度》的有关规定。
C．上市公司将对标的公司及其子公司就防范上市公司控股股东及其关联
方占用资金情况进行定期内审工作，并对经营活动和内部控制执行情况进行监
督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营活动
的正常进行。上市公司将加强对标的公司内控制度的建设与监督，加强对工程
咨询集团的资金管理，以使其有效的防范关联方非经营性资金占用情况发生。
D．本次交易中，上市公司控股股东三毛集团及交易对方甘肃国投也已经
对避免占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为做出了承诺，对于违背承
诺所造成的损失，相关方将承担赔偿责任。
综上所述，本次交易完成后，上市公司、上市公司控股股东三毛集团及交
易对方甘肃国投均将采取积极的措施避免关联方非经营性资金占用情形的发
生。
（四）交易标的报告期内关联交易的必要性和公允性
报告期内，工程咨询集团发生关联交易的对象主要为同属于甘肃国投控股或
参股的其他企业及各子公司原主管单位等。
根据《中华人民共和国招投标法》和《必须招标的工程项目规定》之规定：
勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到
下列标准之一的，必须招标：①施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；
②重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；③
勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。同
一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要
设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。工程
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咨询集团各业务主体承接业务一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）和
客户直接委托两种方式。
基于上述规定，招投标模式是工程设计行业最为主要的业务承接模式，工
程咨询集团主要业务来源为通过招投标等市场化方式获取。
综上，报告期内发生的上述关联交易，主要是由于工程咨询集团下属各子
公司与甘肃国投控股或参股企业，及各子公司原主管单位之间的长期合作关系
等原因形成的，上述关联交易合理、公允地利用已有资源和优势，业务获取方
式市场化，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。
（五）本次交易完成后关联交易情况
1、本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业不会因本
次交易新增重大关联交易
本次交易前，上市公司控股股东为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委。
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为甘肃国投，甘肃省国资委仍为上市
公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，工程咨询集团将纳入上市公司的并表范围，本次交易未
新增重大关联交易。
2、上市公司已经制定和完善了关联交易的决策制度和程序
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及监管机构的相关要求，
在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部文件中均
对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易
的披露等均制定了相关规定并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能
够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关
联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，工程咨询集团将成为三毛派神的全资子公司。公司将继
续严格按照相关法律、法规以及《公司章程》等内部文件的规定，进一步加强
公司治理，减少和规范关联交易，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（六）减少和规范关联交易的措施
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为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合
法权益，甘肃国投及三毛集团均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内
容详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”之
“（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺”以及“（三）交易对方甘肃国投作出
的重要承诺”。
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第十二节 风险因素
投资者在评价三毛派神此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与
本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，尽管公司已经按
照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但本次交易仍存在因上市公司股
价发生异常波动或股票异常交易，相关方涉嫌公司股票内幕交易而被暂停、中
止或取消的风险；
2、若标的公司资产发生权属证明文件不能顺利办理、标的公司经营业绩大
幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行；
3、由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，
交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就
完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，
提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，
以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次交易审批风险
本次交易方案尚需中国证监会核准。
在取得上述核准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过取得
上述核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。因
此，本次重组存在审批风险。
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三、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为工程咨询集团 100%股权。本次交易以 2018 年 3 月
31 日为评估基准日，本次交易标的资产评估值为 220,452.36 万元，工程咨询集
团股东全部权益账面值 122,262.31 万元，增值率为 80.31%，增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，
但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、
国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不
符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本
次交易标的资产评估增值的风险。
四、上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的未分配利润为-24,501.13 万元。本次
重组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后标的公
司的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司
在一定时间内存在无法分红的风险。
五、标的资产相关风险
（一）宏观经济风险
标的公司提供工程咨询服务的行业为建筑、水利、交通、市政等基础设施
建设行业，主要客户为政府部门和相关投资单位。长期以来，我国经济和城镇
化建设持续稳步发展，固定资产投资总量大，形成了工程咨询服务行业稳定且
日益扩大的客户群体。但是，基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期的
影响较大，如果未来我国经济和固定资产投资增速下降，会对标的公司的经营
业绩造成一定的不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
标的公司主要从事规划咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服务等工程
咨询服务，业务已涵盖至建筑、水利、交通、市政等领域，在业内具有一定的
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市场地位和品牌知名度，具有较强的竞争优势。由于当前工程咨询服务行业市
场份额较为分散，提供工程咨询服务企业数量众多，随着经济增速放缓，全行
业市场化竞争程度较高，如不能采取有效措施保持领先地位，维护客户资源，
将面临市场占有率及盈利能力下滑的风险。
（三）业务来源地域相对集中风险
工程咨询服务行业具有一定的地域性特征，标的公司目前业务主要集中在
甘肃省内。未来如果甘肃地区固定资产投资规模放缓，地区内市场竞争加剧，
工程咨询集团来自甘肃地区的业务收入有可能增速放缓，或者甘肃以外地区业
务开展不达预期，将会对未来的经营成果造成不利影响。
（四）专业人才流失风险
标的公司所处行业属于技术密集型行业，优秀的员工素质与公司的发展紧
密相关。随着标的公司所处行业市场竞争的不断加剧，市场对专业技术人才的
竞争也将日趋激烈。另外，在标的公司快速发展的过程中，产业链不断延伸，
经营规模持续扩大，业务范围不断拓宽，将对人力资源及其管理能力提出更高
的要求，对具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求更加迫切。
开放而竞争激烈的市场环境，使得核心技术人才面临更多的职业选择，存在人
才流失的风险。尽管标的公司目前拥有一支素质较高的专业人才团队，专业人
才团队尤其是核心技术人员较为稳定，并为其提供了相对稳定的发展平台，建
立了一定的激励机制，但若人才队伍建设无法满足标的公司业务快速增长的需
求或者发生核心技术人员的流失，标的公司的经营将受到一定的影响。
（五）建设工程质量责任的风险
根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第 279 号），勘察单位、设计单
位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。勘察、设计单位必须
按照工程建设强制性标准进行勘察、设计，并对其勘察、设计的质量负责；勘
察单位提供的地质、测量、水文等勘察成果必须真实、准确；设计单位应当根
据勘察成果文件进行建设工程设计；设计单位在设计文件中选用的建筑材料、
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建筑构配件和设备，应当注明规格、型号、性能等技术指标，其质量要求必须
符合国家规定的标准。施工单位对建设工程的施工质量负责；施工单位应当建
立质量责任制，确定工程项目的项目经理、技术负责人和施工管理负责人；建
设工程实行总承包的，总承包单位应当对全部建设工程质量负责；建设工程勘
察、设计、施工、设备采购的一项或者多项实行总承包的，总承包单位应当对
其承包的建设工程或者采购的设备的质量负责。工程监理单位应当依照法律、
法规以及有关技术标准、设计文件和建设工程承包合同，代表建设单位对施工
质量实施监理，并对施工质量承担监理责任。
报告期内标的公司未发生重大质量问题，但如果未来在质量控制过程中出
现质量问题，将对标的公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，标的公司存
在因质量控制失误导致承担质量责任的风险。
（六）房产权属风险
标的公司下属公司的部分房产尚未办理完毕相关权属证书。截至本报告书
签署之日，相关工作正在进行，如该类房产未能如期取得相关权属证书，将可
能对标的公司及其下属公司产生一定的影响。
针对上述风险，甘肃国投出具了《关于标的资产自有土地和房产问题的承
诺函》，参见“重大事项提示”之“八 本次重组相关方作出的重要承诺”之“（三）
交易对方甘肃国投作出的重要承诺”。
（七）租赁房产风险
标的公司及其下属公司存在租赁部分房产用于生产经营的情况。尽管标的
公司及其下属公司已与出租方就该房产租赁事项签署了租赁协议，若出租方在
租赁协议执行过程中违约或提高租金，可能会对标的公司及其下属公司的生产
经营带来不利影响。此外，部分租赁的房产可能存在一定的权属瑕疵，该等权
属瑕疵可能会影响标的公司及其下属公司对租赁房产长期稳定的使用。
（八）拟注入资产未来资质转移、更名的风险
标的公司所在行业涉及较多资质，为了更好地发挥标的公司的整体优势，
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本次交易完成后，上市公司可能对相关涉及资产进行业务整合工作。在该项工
作中，可能涉及到多项资质的转移、更名事宜。上述整合工作将可能影响拟注
入资产后续业务的正常开展，存在资质转移、更名的过渡期内经营受限以及因
此而遭受损失的风险，将对重组后上市公司的经营业务产生一定影响。
（九）无法继续享有税收优惠的风险
依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有
关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及《西部地区鼓励类产业目录》
（发改委令第 15 号），本次交易中标的公司的部分下属子公司享受“西部大开发
有关税收政策”，享受 15%的所得税优惠税率，所得税优惠有效期至 2020 年。
如将来国家相关政策发生变动，上述企业无法继续适用相关所得税优惠税率，
将会对重组后上市公司的利润水平造成不利影响。
（十）应收账款不能回收的风险
2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月 30 日，标的公司应收账款账面价值分
别为 49,952.33 万元、54,036.47 万元和 65,614.77 万元，占流动资产的比例分
别为 22.28%、23.23%和 30.19%，占比较大。虽然标的公司客户主要为政府部
门或下属的投资公司、基础设施投资公司等，资信相对良好，应收账款不能回
收的可能性较小，但随着标的公司销售收入的增加，应收账款金额也保持上升
趋势，若主要客户因自身经营状况、外部经营环境严重恶化导致影响其偿付能
力，工程咨询集团将面临应收账款部分无法收回的风险。
（十一）资质到期不能延续的风险
我国对工程咨询业务领域的规划咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服
务实行资质准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、经营年限等综
合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书。不同资质
等级的企业可承接项目的规模不同，资质等级亦是客户进行招标时选择中标单
位的重要标准。
由于工程咨询集团及其下属子公司承接项目的规模受到相应资质等级的限
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制，因此如果工程咨询集团及其下属子公司相关业务资质到期不能延续，将对
其项目承接能力和经营业绩产生影响。提请投资者注意相关资质到期且不能延
续的风险。
（十二）承担保证担保责任风险
大禹水电设立于 2008 年 3 月 7 日，成立时由甘肃省水利水电勘测设计研究
院当时的控股子公司甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司持股 100%，主营业务
为负责甘肃省永昌县西大河二级水电站（以下简称“水电站”）的开发建设及运
营。为了保证水电站的正常建设，大禹水电分别于 2014 年 9 月 10 日和 2016 年
6 月 3 日，在中国农业银行股份有限公司兰州城关支行（以下简称“农行兰州城
关支行”）贷款 4200 万元和 5800 万元，两笔贷款合计金额 1 亿元，贷款期限均
为 15 年，还款期内每半年还一次本金，利息按季度支付，同时由甘肃省水利水
电勘测设计研究院与农行兰州城关支行签订《最高额保证合同》，对上述借款提
供担保责任，截至本报告书签署之日，大禹水电尚有本息 8,437.81 万元未偿还，
剩余本金自 2020 年开始每半年偿还一次，直至贷款到期日全部还清，期间每季
度偿还一次贷款利息。
2017 年 8 月 10 日，金昌市发展和改革委员会下发《关于西大河二级水电
站停止建设的通知》，要求水电站停止建设，导致大禹水电无法继续开展业务，
无法偿还上述借款。2017 年 12 月 29 日，甘肃省人民政府下发相关通知，要求
于 2018 年 12 月底前确定补偿费用、签订补偿协议，补偿费用由各级政府承担，
省级有关部门积极筹措资金，并加强与国家有关部门的沟通衔接，争取支持。
2018 年 6 月 26 日，大禹水电与永昌县人民政府签署了《永昌县西大河二
级水电站关停退出整治补偿协议》，永昌县人民政府因永昌县西大河二级水电站
关停事项，待补偿费用到位后，将补偿大禹水电 18,349.62 万元。补偿资金到位
后，大禹水电可用此资金偿还上述借款，故预计标的公司因上述担保事项发生
赔付的概率较小。
为避免此风险对标的公司造成损失，交易对方已承诺，大禹水电不能依约
偿还银行借款，需水利院承担保证责任时，交易对方将在水利院所签保证合同
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约定期限内代水利院承担保证责任。
（十三）诉讼风险
标的公司子公司的未决诉讼和仲裁情况参见第四节“二、工程咨询集团的子
公司情况”之“（一）甘肃省建筑设计研究院有限公司”和“（五）甘肃土木工程
科学研究院有限公司”之“7、未决诉讼”。若将来标的公司子公司因该诉讼和仲
裁被有权法院、仲裁机构最终裁决承担相关责任，将因此遭受经济损失，对重
组后上市公司的利润水平造成不利影响。提请投资者关注相关案件审理进展，
以及相关裁决对公司未来的影响。
针对上述风险，甘肃国投出具了《关于未决诉讼事项的承诺函》，参见“重
大事项提示”之“八 本次重组相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方甘肃国
投作出的重要承诺”。
六、本次重组后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司
的资产规模、人员团队都将显著扩大。由于上市公司和工程咨询集团的行业特
点、经营模式、管理方法等存在较大差异，虽然工程咨询集团仍将保持其经营
实体存续并在其原管理团队管理下运营，但是仍需要上市公司在公司治理、战
略规划、客户资源、人力资源、财务核算、企业文化等方面进行一定程度的优
化整合。
上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效
果，仍存在一定的不确定性。上市公司将通过不断完善公司治理、加强内部控
制等措施降低该等风险，并对相关情况进行及时、真实、准确、完整的披露。
（二）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的
净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于
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承诺净利润数。交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保盈利
承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的
变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来
的行业格局、市场竞争、技术革新、以及项目订单的获取等存在不确定性。如
果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《业绩承诺
补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利
益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预
期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标
的资产承诺业绩无法实现的风险。
（三）业绩承诺补偿无法实施的风险
依据上市公司与甘肃国投签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方以其在本
次交易中获得的交易总对价（包括股份对价以及交易对方所获得的股份在业绩
承诺期内取得的现金分红、送股或转增股份）作为补偿的上限。对于本次交易
的股份对价，虽然锁定期为股份上市之日起 36 个月，且交易对方业绩承诺补偿
义务及减值补偿义务未履行完毕，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
但是在股份锁定期内也存在交易对方通过一定程序将未解锁股份质押和设定其
他权利的可能。因此，若标的公司业绩不佳并触发交易对方的补偿义务时，存
在交易对方无法足额履行股份支付补偿义务的可能，若该等不利情形出现，将
损害上市公司股东利益，提请投资者注意。
（四）双主业运营的风险
本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司
主营业务将在毛精纺面料的研发、生产与经营基础上，增加咨询规划、勘察设
计工程监理和工程技术服务等工程咨询全过程的一体化服务业务，形成“毛纺业
+工程咨询业务”的业务架构。
由于毛精纺面料的研发、生产与经营与咨询规划、勘察设计工程监理和工
程技术服务等工程咨询业务分属于不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模
式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发
777
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展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司
未来的健康发展和整体业绩水平。
（五）大股东控制风险
本次交易前，甘肃国投直接与间接合计持有上市公司 28.31%的股份。本次
交易完成后，按照交易作价，甘肃国投直接与间接持股比例将进一步上升至
64.85%。尽管上市公司建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一
系列制度，但控股股东仍可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略
和重大决策，若权利行使不当则可能对上市公司及上市公司中小股东利益产生
不利影响。甘肃国投和三毛集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司
亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公
司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（六）限制性股票相关股份支付对上市公司业绩影响不确定的
风险
本次交易完成后，公司拟进行股权激励计划，向激励对象授予一定数量的
限制性股票。根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，公司将当
期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。由于该等
股份支付费用与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与考核指标完成
情况、实际生效和失效的数量有关，因此，限制性股票相关股份支付存在对上
市公司业绩影响不确定的风险。
七、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、国际、国
内政治经济形势以及投资者心理预期等各种不可预测因素的变化而产生波动。
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市
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公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能
完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的
风险
本公司于本报告书中所引用的与标的资产所在行业、行业地位、竞争格局
等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的
官方网站。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟置入资产所在行
业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读
本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信
息和数据，提请广大投资者注意。
（三）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联方占用的情形，是否存在为实际控制人及其关
联方提供担保的情况
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联方占
用的情形；标的公司存在部分资金被其他关联方占用的情形。甘肃国投已经制
定切实有效的措施，督促并要求关联方归还占用的资金、资产，以保障本次交
易完成后，上市公司不存在大额资金、资产被实际控制人或者其他关联方占用。
本次交易前，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；
标的公司存在对曾经的关联方大禹水电提供对外担保的情形。甘肃国投已经出
具相关承诺，对该担保事项可能对上市公司造成的损失承担兜底责任。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，上市公司报告期内各期末资产负债率分别为69.50%、53.06%
和59.87%。本次交易完成后，上市公司负债规模有所增加，资产负债率也有一
定幅度上升，但仍然将维持在合理水平，具体详见“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力、持续经营能力及未来发展
前景分析”之“（一）交易前后公司主要财务状况比较分析”的相关内容。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规
范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，将继续按照有关法
律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要
求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业
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务的独立性，维护公司及中小股东的利益。
四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排
（一）公司章程规定的利润分配政策
上市公司现行的《公司章程》规定的利润分配政策如下：
“（一）公司利润分配政策的基本原则
1、在相关法律、法规的规定下，结合公司章程的规定、盈利情况、资金需
求情况拟定分配预案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配利润；在符合现金分红的条件下，应当采取包含现金分红的利润分配方式分
配股利；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
2、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除
外)；
（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情
形。
3、现金分红的比例及时间间隔：
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在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红；
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公
司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利
水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出采用股票股利分配利润的预案。
（三）公司利润分配方案的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规
划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据
本章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
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机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董
事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大
会对现金分红具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分
配方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东
大会表决；公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通
决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经
特别决议表决通过。
3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通
过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金利润分配方案或现金分
红比例低于本章程规定的，董事会需作出详细的情况说明，包括未现金分红或现
金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事、
监事会应对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批
准。
5、公司若因不能满足本章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红
比例低于本章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、
监事会发表审核意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以
披露。
（四）公司利润分配政策的变更
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公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对经
本章程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，应由董事会作出决议，经独立董事、监事会发表审
核意见后，提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过方可实施。为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，公司应当提供网络投
票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。公司变更后的利润分配政策须
充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。
（五）利润分配政策的监督机制
监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。”
（二）公司制定的《兰州三毛实业股份有限公司 2018-2020 年
股东回报规划》
1、制订公司股东回报规划所考虑因素
（1）综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、
社会资金成本及外部融资环境等因素。
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（2）充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本
和外部融资环境等因素。
（3）平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（4）公司处于快速发展阶段，尤其在本次并购重组完成后，面临业务转型
和良好的发展机遇，因此公司将实现的部分利润用于生产经营、规模扩张、技术
研发等再投资符合公司和股东的长远利益。
2、股东回报规划制定的原则
（1）公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照《公司章程》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策。
（2）公司未来三年（2018-2020 年）的利润分配形式：采取现金、股票或二
者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。
（3）充分考虑和听取公众投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的
意见。
3、2018-2020 年股东回报规划
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。
（2）未来三年内，如果公司达到《公司章程》规定的现金分红条件，将积
极采取现金分红的方式进行利润分配，公司以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。如果未来三年内公司净利润保持持续较
快增长，公司可提高现金分红比例，或在满足发放股票股利的条件下，实施股
票股利分配，加大对股东的回报力度。未来三年，公司正处于转型的关键时期，
为了满足公司转型发展所需资金，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红
权益，公司计划未来三年各期如果达到现金分红条件，进行利润分配时，现金
分红在当期利润分配中所占的比例不低于 10%。
（3）在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提
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议公司进行中期现金分配。
（4）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、股东回报规划制定周期及审议程序
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。股东分红回报规划经公司
董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发
生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确
独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交
股东大会审议批准。
五、上市公司最近12个月重大资产交易情况
上市公司在本次交易前 12 个月内的重大资产交易情况如下：
公司于 2016 年 10 月 25 日、2016 年 11 月 11 日分别召开公司第五届董事会
第三十次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟以公开挂牌方
式出售资产的议案》，公司拟以评估价为基准起拍价，公开拍卖公司位于兰州市
西固区玉门街 486 号的五宗地土地使用权，土地面积 59,902.20 ㎡（合 89.85 亩）。
根据相关法律、法规的规定，公司委托甘肃省产权交易所有限责任公司采取公开
挂牌交易的方式出售该土地使用权，经确认网络竞拍产生的最终买受人为三毛集
团，竞拍成交价格为 49,538.80 万元。2016 年 12 月 9 日公司按规定与三毛集团
签订了《产权交易合同》。截至 2017 年 6 月 19 日，公司已收到本次交易的全部
价款总计 49,538.80 万元。公司于 8 月 23 日收到三毛集团关于取得上述五宗土地
过户登记不动产权证的告知函，至此，该项交易涉及的资产过户及交割手续已办
理完毕。
前述重大资产交易与本次交易无关，且除该笔重大资产出售外，上市公司本
次交易前 12 个月内不存在其他重大购买、出售资产的情形。
六、相关方买卖公司股票的自查情况
（一）连续停牌前公司股票价格波动情况说明
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本公司 A 股股票自 2018 年 3 月 21 日开市起因筹划重大资产重组停牌。
根据《128 号文》的相关规定，本公司对公司 A 股股票连续停牌前 20 个交
易日（2018 年 2 月 14 日至 2018 年 3 月 20 日）的股票价格波动情况以及该期间
深证综指（399106.SZ）和证监会纺织指数（883114.WI）波动情况进行了核查，
情况如下：
三毛派神 深证综指 证监会纺织指数
日期
（元/股） （399106.SZ） （883114.WI）
2018 年 2 月 14 日收盘价 11.31 1,739.15 1,740.37
2018 年 3 月 20 日收盘价 13.47 1,872.33 1,853.62
涨跌幅 19.10% 7.66% 6.51%
剔除大盘因素后累计涨幅 11.44%
剔除同行业因素后累计涨幅 12.59%
本公司 A 股股票价格在停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 19.10%，剔除深证
综指（399106.SZ）涨幅 7.66%后，累计涨幅为 11.44%；剔除证监会纺织指数
（883114.WI）涨幅 6.51%后，累计涨幅为 12.59%。剔除大盘因素和同行业因素
影响，本公司 A 股股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过
20%，未达到《128 号文》第五条的相关标准，无异常波动情况。
（二）相关方买卖公司股票交易的自查情况
上市公司自 2018 年 3 月 21 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查
工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
根据《重组管理办法》《128 号文》以及深交所的相关要求，三毛派神、交
易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易
的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁
的成年子女，以下合称自查范围内人员）就公司筹划本次重大资产重组停牌前 6
个月内是否存在买卖公司股票情况进行了自查。
根据《重组管理办法》和《128 号文》等有关规定，交易各方对本次重组停
牌前 6 个月至本报告书签署前一日，即 2017 年 9 月 20 日至 2018 年 8 月 30 日（以
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下简称“自查期间”），上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其
董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人
和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）
（以下简称“相关人员”）买卖上市公司股票情况进行了自查。
根据相关人员出具的自查报告，在上述自查期间内，存在如下买卖三毛派神
股票的情形：
甘肃国投在自查期间内存在增持行为，增持时间为 2017 年 10 月 13 日至 2017
年 11 月 1 日，增持数量 6,273,800 股，占比 3.37%。由于甘肃国投及其一致行动
人三毛集团持有上市公司股权比例较低，为巩固对上市公司的控股地位，增强国
有控制力，防范二级市场“举牌”风险，甘肃国投于 2017 年 5 月 5 日向甘肃省国
资委提出增持股票的请示。2017 年 5 月 9 日，甘肃省国资委下发《省政府国资
委关于甘肃省国有资产投资集团有限公司增持兰州三毛实业股份有限公司股份
的批复》（甘国资发改组[2017]147 号），同意进行股票增持。甘肃国投最近六
个月的增持行为是履行甘肃省国资委的批复，增持数量符合要求。
2018 年 3 月 7 日和 2018 年 3 月 12 日，为统一进行国有资产的管理，甘肃
省国资委下发通知，将省建院、城乡院、水利院等企业的国有股权划转至甘肃国
投统一管理。
2018 年 3 月 12 日，为进行产业整合，实现资产证券化，甘肃国投开始筹划
工程咨询类企业的资产重组。
综上，甘肃国投增持上市公司股份决策时间为 2017 年 5 月 9 日，最后一笔
增持时间为 2017 年 11 月 1 日，本次重大资产重组筹划时间为 2018 年 3 月 12 日，
增持的决策和执行时间均早于开始筹划本次资产重组的时间，不存在利用内幕信
息增持股票的情况。
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七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东三毛集团及其一致行动人甘肃国投认为，本次重组有利
于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东
的利益，原则性同意本次重组。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于股份减持计划的声明》，主
要内容如下：
“本公司承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期间，本公司不存在
通过任何方式减持直接或间接持有的三毛派神股份的计划。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市
公司股份。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实
履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照
相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并在股东大会
上由非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式，公司向股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式
行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（三）确保购买资产定价公允、公平、合理
对于本次交易，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次拟收购
资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本
次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发
表明确的意见。
（四）股东大会及网络投票安排
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本公司董事会已在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大
会中，关联股东已回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充
分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人
员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司已对其他股
东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）标的资产的过渡期间损益归属
在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约定了标的资产在过渡期
间的损益归属情况。相关过渡期间损益归属情况具体参见“第一节 本次交易的概
况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）过渡期间损益安排”。
（六）股份锁定安排
本次重组交易对方甘肃国投对认购股份的锁定期出具了承诺，具体参见“重
大事项提示”之“四、本次发行股份情况”之“（四）股份锁定安排”。
（七）业绩承诺及补偿安排
本次重组交易对方甘肃国投对工程咨询集团业绩出具了承诺，具体参见“第
一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿
安排”。
（八）关于本次重组不存在摊薄即期回报的情形
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法
规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
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影响说明如下：
本次交易前，上市公司最近三年扣除非经常性损益后基本每股收益分别为
-0.44 元、-0.39 元和-0.19 元；上市公司最近三年扣除非经常性损益后稀释每股
收益分别为-0.44 元、-0.39 元和-0.19 元。
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2017
年扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.47 元。上市公司盈利能力提高，每股
收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资
者的利益。
九、甘肃国投申请豁免履行权益变动报告披露的承诺
甘肃国投于 2017 年 10 月 18 日公告了《详式权益变动报告书》，并在详式
权益变动报告书中披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人
暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大
调整的计划。”“截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来
12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。”近年来，上市公司主营
业务收入虽然有所增长，但是依然无法摆脱主营业务亏损的局面，2015 年至 2017
年，扣除非经常性损益后净利润分别为-8,229.19 万元、-7,306.52 万元、-3,759.83
万元，经营压力仍然较大。
有鉴于此，上市公司迫切需要扭转主营业务持续亏损的局面，打造新的利润
增长点，拓展多元化经营，逐步实现经营战略转型。鉴于上市公司主营业务目前
所面临的现状，继续履行上述说明承诺，已不利于维护上市公司和全体股东，尤
其是中小股东的利益。
甘肃国投申请豁免履行权益变动报告披露的承诺，上市公司拟发行股份购买
甘肃国投持有的工程咨询集团 100%股权，收购工程咨询相关资产，并以此为契
机，逐步实现公司经营战略转型，将工程咨询业务作为公司未来主要发展方向，
主营业务收入结构和盈利状况将彻底得以改善，保障公司全体股东，包括中小股
东的合法权益。
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本事项已经公司第六届董事会第九次会议以及 2018 年第三次临时股东大会
审议通过，关联董事和关联股东已回避表决。
十、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明
上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人，上市公司董事、监
事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供
服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任。
因此，本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
十一、本次交易完成后上市公司拟进行股权激励的计划
（一）股权激励实施目的
为进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机
制，倡导以价值创造为导向的绩效文化，完善公司薪酬考核体系，充分调动公司
及子公司核心管理者和骨干员工的积极性，吸引与保留优秀人才，促进公司业务
高效整合，确保未来发展战略和经营目标的实现。
（二）股权激励实施时间
股权激励草案在本次重组完成后予以制定、审议并公告实施。
（三）股权激励方式和股票来源
本次激励计划所采用的形式为限制性股票。
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本次股权激励计划拟授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的
A 股普通股股票。具体股票数量待公司重组完成后确定。
上市公司进行股权激励，将按照《企业会计准则-股份支付》进行相关账务
处理。
（四）激励计划制定和审批程序
董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案并与甘
肃省国资委进行预沟通；董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的 2 个交易
日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划草案、独立董事意见及监事会意见；
激励计划在获得甘肃省国资委审核批准后交公司股东大会审议，经公司股东大会
审议通过后，即可实施。
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第十四节 相关方对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及
《公司章程》的有关规定，三毛派神的独立董事审阅了公司发行股份购买资产暨
关联交易的相关文件，并基于独立立场就本次重组事项发表如下意见：
“1、本次交易方案以及相关各方签订的协议符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案合理、切实可行，有利于
提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞
争力，符合公司全体股东的利益，不会损害公司中小股东的利益。
2、本次交易的相关议案经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，本次
董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》
的规定。
3、本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次交易有关议案时予
以回避表决，本次交易相关议案的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规
定。
4、本次交易标的资产的最终作价以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告确认的评估值为依据协
商确定，定价方式合理、定价依据公允，符合法律、法规的相关规定，不存在
损害公司及公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。
5、公司为本次交易目的聘请的审计机构具有审计以及证券期货业务资格等
相关专业资质，审计机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系。
6、公司为本次交易目的聘请的评估机构具有评估以及证券期货业务资格等
相关专业资质，评估机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
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系外，不存在其他的关联关系，评估机构具有充分的独立性。评估机构和评估
人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了
市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
7、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的第六届
第九次董事会决议公告日。经公司与交易对方协商，充分考虑双方利益，确定
本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 90%，即 11.37 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市
公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次
发行价格将做相应调整。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定拟
定的发行价格调整方案明确、具体、可操作。公司本次交易的定价公平、合理，
符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益
的行为。
8、本次交易有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞
争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
9、本次交易相关议案在提交董事会审议前已获得我们的事前认可。公司董
事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。
10、本人对《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》及相关文件的相关内容表示认可。”
二、独立财务顾问核查意见
中德证券作为本次三毛派神发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，
按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《26 号准
则》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的报告书等信息披露文件
的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过
充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
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2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并
经甘肃省国资委备案，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提
合理，方法选择适当，参数选择合理；
5、本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和持续盈利
能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《治
理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健
全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理
结构；
8、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定
价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。交易对方与上市公司就
标的资产业绩补偿及减值测试等相关安排具有合理性和可行性。
9、上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该
类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的行为，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、律师意见
本公司聘请正天合作为本次交易的法律顾问。根据正天合出具的法律意见
书，在法律意见书上述分析的前提下，正天合认为：
（一）三毛派神为依法成立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次交易
的主体资格；甘肃国投为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备进行本次交
易的主体资格。
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（二）本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上
市。
（三）三毛派神本次交易已按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定履行了截至目前应当履行的信息披露义务和内部决策程序，该等批准和授
权合法有效。本次交易尚需取得中国证监会的核准。
（四）本次交易的标的资产权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，
不存在被司法查封、冻结的情形，不存在权属纠纷，标的股权转让至三毛派神名
下不存在实质性法律障碍。
（五）本次交易不涉及债权债务的处理，不存在损害有关债权人利益的情形，
符合有关法律、法规的规定。
（六）三毛派神已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易履行了
现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的情形。
（七）三毛派神本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）本次交易所涉《发行股份购买资产协议》内容合法，在协议约定的相
关条件成就时即生效。
（九）本次交易交易价格公允；本次交易完成后，三毛派神实际控制人及其
控制的其他企业与三毛派神之间不存在同业竞争的情形。
（十）参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
（十一）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律
意见书所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。
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第十五节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
名称：中德证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
法定代表人：侯巍
电话：010-5902 6662
传真：010-5902 6670
经办人员：郝国栋、李志丰
二、法律顾问
名称：甘肃正天合律师事务所
地址：甘肃省兰州市通渭路 1 号房地产大厦 15 层
负责人：赵荣春
电话：0931-4607 222
传真：0931-8456 612
经办律师：霍吉栋、戴勇
三、审计机构
名称：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 13 层
负责人：吕江
电话：010-65955 311
传真：010-65955 570
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经办注册会计师：李华杰、李进
四、评估机构
名称：北京中科华资产评估有限公司
地址：北京市海淀区苏州街 49 号
负责人：曹宇
电话：010-88354 287 010-8835 6765
传真：010-88356765
经办注册资产评估师：王建和、郭承红
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第十六节 上市公司及相关中介机构声明
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上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《兰州三毛实业股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案例
调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
全体董事签名：
阮 英 单小东 符 磊
李彦学 刘光靓 柳 雷
方文彬 张海英 马建兵
全体监事签名：
魏永辉 都宝君 宋翠红
802
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全体高级管理人员签名：
单小东 杨素文 梁西山
柳雷 谭小毅 李建真
兰州三毛实业股份有限公司
年 月 日
803
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内
容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《兰州三毛实业股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问主办人：
郝国栋 李志丰
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
804
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法律顾问声明
本所及本所经办人员同意《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用
内容已经本所及本所经办人员审阅，确认《兰州三毛实业股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责
任。
负责人：
赵荣春
经办律师：
霍吉栋 戴 勇
甘肃正天合律师事务所
年 月 日
805
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
审计机构声明
本所及本所经办人员同意《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告、审阅报告的内容，
且所引用内容已经本所及本所经办人员审阅，确认《兰州三毛实业股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。
负责人：
吕 江
签字注册会计师：
李华杰 李进
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
806
兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
评估机构声明
本公司及本公司经办人员同意《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本机构出具的评估报告内容，且所引
用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《兰州三毛实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应
的法律责任。
负责人：
曹 宇
签字资产评估师：
王建和 郭承红
北京中科华资产评估有限公司
年 月 日
807
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第十七节 备查文件
一、备查文件
（一）三毛派神第六届第九次、第十一次、第十二次董事会决议公告；
（二）三毛派神独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）三毛派神与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份
购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充
协议》；
（四）中德证券出具的《独立财务顾问报告》；
（五）正天合出具的《法律意见书》；
（六）永拓出具的《审计报告》；
（七）中科华出具的《评估报告》
（八）本次交易对方出具的相关承诺和声明；
（九）其他备查文件。
二、备查地点
（一）兰州三毛实业股份有限公司
地址：兰州新区嘉陵江街568号
电话：0931-4592241
传真：0931-4592289
联系人：柳雷
（二）中德证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话：010-5902 6662
传真：010-5902 6670
联系人：郝国栋、李志丰
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