证券代码：000779        证券简称：三毛派神        公告编号：2018-102


              兰州三毛实业股份有限公司
          第六届董事会第十五次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    1、会议名称与届次
    兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
第十五次会议。
    2、董事会会议通知发出的时间和方式
    于 2018 年 11 月 21 日分别以电子邮件、电话、书面送达等方式
发出。
    3、董事会会议召开的时间、地点和方式
    会议召开时间：2018 年 11 月 23 日上午 9:00；
    现场会议：甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号公司办公楼四
楼会议室。
    召开方式：现场会议加通讯书面表决方式。
    4、董事出席人员
    公司六届董事会全体人员共 9 人，实际参加表决董事 9 人。董事
阮英、单小东、李彦学、符磊、柳雷，独立董事张海英、方文彬、马
建兵现场表决。董事刘光靓通讯表决。
    5、董事会会议的主持人和列席人员
    主持人：董事长阮英主持本次会议。
    列席人员：六届监事会监事魏永辉、都宝君、宋翠红。
    6、会议的召集与召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况

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    1、审议《关于修改业绩承诺与补偿的议案》
    公司拟通过发行股份购买甘肃省国有资产投资集团有限公司（以
下简称“甘肃国投”）持有的甘肃工程咨询集团有限公司（以下简称
“工程咨询集团”、“标的公司”）100%股权。交易完成后，公司将直
接持有工程咨询集团 100%股权，甘肃国投成为公司控股股东。
    为此，公司与甘肃国投于 2018 年 8 月 6 日签署附条件生效的《业
绩承诺补偿协议》，于 2018 年 8 月 31 日签署附条件生效的《业绩承
诺补偿协议之补充协议》。
    现公司与甘肃国投经过充分沟通，对业绩承诺与补偿进行调整，
调整后的业绩承诺如下：
    若 2018 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年
和 2020 年，标的公司实现净利润分别不低于 20,040.54 万元、
22,111.25 万元、24,214.96 万元。
    若 2019 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年、
2020 年和 2021 年，标的公司实现净利润分别不低于 20,040.54 万元、
22,111.25 万元、24,214.96 万元、24,412.91 万元。
    表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得审议通
过，关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷
先生回避表决。

    2、审议《关于公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司签署附
条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》

    公司拟通过发行股份购买甘肃国投持有的工程咨询集团 100%股
权。交易完成后，公司将直接持有工程咨询集团 100%股权，甘肃国
投成为公司控股股东。依据本次发行股份购买资产暨关联交易方案，
公司与甘肃国投于 2018 年 8 月 6 日签署附条件生效的《业绩承诺补
偿协议》，于 2018 年 8 月 31 日签署附条件生效的《业绩承诺补偿协
议之补充协议》。现公司与甘肃国投经过充分沟通，对业绩承诺与补
偿进行调整，公司需与甘肃国投签署附条件生效的《业绩承诺补偿协
                               2
议之补充协议（二）》。《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》对本次
交易的业绩承诺的调整进行了补充约定。
    表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得审议通
过，关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷
先生回避表决。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告




                              兰州三毛实业股份有限公司 董事会
                                     2018 年 11 月 24 日




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