证券代码：000779           证券简称：三毛派神        公告编号：2018-103

                兰州三毛实业股份有限公司
            第六届监事会第十二次会议决议公告

       本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、 监事会会议召开情况

    1、会议名称与届次
    兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会
第十二次会议。
    2、监事会会议通知发出的时间和方式
    于 2018 年 11 月 21 日分别以电子邮件、电话、书面送达等方发
出。
    3、监事会会议召开的时间、地点和方式
    会议召开时间：2018 年 11 月 23 日上午 9:30；
       现场会议：甘肃省兰州新区嘉陵江街 568 号公司办公楼。
       召开方式：现场会议
       4、监事出席人员
       应参会表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。
       5、监事会会议的主持人和列席人员
       主持人：监事会主席魏永辉主持本次会议。
       列席人员：董事会秘书柳雷。
       6、会议的召集与召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
       二、 监事会会议审议情况
       1、审议《关于修改业绩承诺与补偿的议案》
    公司拟通过发行股份购买甘肃省国有资产投资集团有限公司（以
下简称“甘肃国投”）持有的甘肃工程咨询集团有限公司（以下简称


                                    1
“工程咨询集团”、“标的公司”）100%股权。交易完成后，公司将直
接持有工程咨询集团 100%股权，甘肃国投成为公司控股股东。
    为此，公司与甘肃国投于 2018 年 8 月 6 日签署附条件生效的《业
绩承诺补偿协议》，于 2018 年 8 月 31 日签署附条件生效的《业绩承
诺补偿协议之补充协议》。
    现公司与甘肃国投经过充分沟通，对业绩承诺与补偿进行调整，
调整后的业绩承诺如下：
    若 2018 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年
和 2020 年，标的公司实现净利润分别不低于 20,040.54 万元、
22,111.25 万元、24,214.96 万元。
    若 2019 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年、
2020 年和 2021 年，标的公司实现净利润分别不低于 20,040.54 万元、
22,111.25 万元、24,214.96 万元、24,412.91 万元。
    表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联监事魏永辉先
生回避表决，该议案获得审议通过。

    2、审议《关于公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司签署附
条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》

    公司拟通过发行股份购买甘肃国投持有的工程咨询集团 100%股
权。交易完成后，公司将直接持有工程咨询集团 100%股权，甘肃国
投成为公司控股股东。依据本次发行股份购买资产暨关联交易方案，
公司与甘肃国投于 2018 年 8 月 6 日签署附条件生效的《业绩承诺补
偿协议》，于 2018 年 8 月 31 日签署附条件生效的《业绩承诺补偿协
议之补充协议》。现公司与甘肃国投经过充分沟通，对业绩承诺与补
偿进行调整，公司需与甘肃国投签署附条件生效的《业绩承诺补偿协
议之补充协议（二）》。《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》对本次
交易的业绩承诺的调整进行了补充约定。
    表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联监事魏永辉先
生回避表决，该议案获得审议通过。
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三、 备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告




                        兰州三毛实业股份有限公司 监事会
                                2018 年 11 月 24 日




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