兰州三毛实业股份有限公司独立董事
           关于第六届董事会第十五次会议相关议案
                         之独立意见

     兰州三毛实业股份有限公司（以下简称为“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份方式购买甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简
称为“甘肃国投”）持有的甘肃工程咨询集团有限公司（以下简称为
“工程咨询集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称为“本次交
易”）。
     根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司
章程》的有关规定,作为公司的独立董事，按照实事求是的原则，基
于独立判断的立场，现就公司第六届董会第十五次会议审议的《关于
修改业绩承诺与补偿的议案》、《关于公司与甘肃省国有资产投资集团
有限公司签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>
的议案》发表独立意见如下：
     公司与甘肃国投签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协
议（二）》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证
监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公
司和中小股东利益的情形。本次董事会的召集和召开程序、表决程序
及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意
本议案。
（本页无正文，为公司第六届董事会第十五次会议相关议案之独立意

见之签署页）




独立董事：


               张海英、         方文彬、            马建兵




                                            年    月    日