中德证券有限责任公司

                  关于兰州三毛实业股份有限公司

                   发行股份购买资产暨关联交易

                             专项核查意见


    中德证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为兰州三毛实业股
份有限公司（以下简称“三毛派神”、“上市公司”）发行股份购买资产暨关联
交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，按照《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相
关的法律、法规及其他规范性文件的规定，对本次交易方案中修改业绩承诺与补
偿事项，进行了专项核查，现发表意见如下：

     一、原有业绩承诺与补偿方案

    若 2018 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年，
（1）2018 年度实现净利润不低于 20,040.54 万元；（2）2018 年度与 2019 年度
累计实现的合计净利润不低于 42,151.79 万元；（3）2018 年度、2019 年度与 2020
年度累计实现的合计净利润不低于 66,366.75 万元。

    若 2019 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年和
2021 年，（1）2018 年度实现净利润不低于 20,040.54 万元；（2）2018 年度与
2019 年度累计实现的合计净利润不低于 42,151.79 万元；（3）2018 年度、2019
年度与 2020 年度累计实现的合计净利润不低于 66,366.75 万元；（4）2018 年度、
2019 年度、2020 年度和 2021 年度累计实现的合计净利润不低于 90,779.66 万元。

     二、修改后业绩承诺与补偿方案
    若 2018 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年，
实现净利润分别不低于 20,040.54 万元、22,111.25 万元、24,214.96 万元。




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    若 2019 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年和
2021 年，实现净利润分别不低于 20,040.54 万元、22,111.25 万元、24,214.96 万
元、24,412.91 万元。

     三、交易双方履行的决策程序
    上市公司与交易对方经过充分沟通，对业绩承诺与补偿方案进行了修改。
    上市公司于 2018 年 11 月 23 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于修改业绩承诺与补偿的议案》；独立董事对上述事项发表了表示同意的
独立意见。
    交易对方于 2018 年 11 月 23 日召开董事会，审议通过了《关于修改业绩承
诺与补偿的议案》。
    2018 年 11 月 23 日，交易双方签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。

     四、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方经过充分沟通，对业绩承
诺与补偿方案进行了修改，双方均履行了决策程序，独立董事发表了表示同意的
独立意见，上述事项符合《重大资产重组管理办法》及相关问答的规定。




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   （此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易专项核查意见》之签署页）




财务顾问主办人：
                               郝国栋                     李志丰




                                                 中德证券有限责任公司

                                                     2018 年 11 月 23 日




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