三毛派神：甘肃正天合律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿安排调整的专项法律意见书2018-11-24
甘肃正天合律师事务所
关于
兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之业绩承诺补偿安排调整的
专项法律意见书
正天合书字（2018）第 560 号
二〇一八年十一月
地址：甘肃省兰州市通渭路 1 号房地产大厦 15 层 邮编：730030
电话：（0931）4607222 传真：（0931）8456612
专项法律意见书
甘肃正天合律师事务所
关于兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之业绩承诺补偿安排调整的
专项法律意见书
正天合书字（2018）第 560 号
致：兰州三毛实业股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州三毛实业股份有限公
司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三毛派神”）的委托，担任三毛派神发
行股份购买甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）持有的
甘肃工程咨询集团有限公司（以下简称“工程咨询集团”或“标的公司”）100%
股权（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组
管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2018 年修订）》（以下简称《26 号准则》）、《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，对本次交易之业绩承诺补偿安排调
整相关事宜进行了专项核查，并出具本《专项法律意见书》。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适
用于本《专项法律意见书》。
本《专项法律意见书》仅供三毛派神本次交易之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所同意将本《专项法律意见书》作为本次交易所必备的法定文件，随其他
申报材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现就本次交易之业绩承诺补偿安排调整相关事宜出具本《专项法律意见书》。
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专项法律意见书
一、业绩承诺补偿安排及调整经过
（一）《业绩承诺补偿协议》
2018 年 8 月 6 日，因三毛派神拟向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨
询集团 100%股权一事，甘肃国投对工程咨询集团在业绩承诺期内的净利润进行
了承诺，经三毛派神与甘肃国投双方协商就业绩补偿相关事宜达成一致，并签署
《业绩承诺补偿协议》。关于业绩承诺期和工程咨询集团业绩承诺期内净利润，
双方约定如下：
“双方同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为 3 年，即 2018 年、
2019 年和 2020 年。乙方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则
乙方应按照本协议、《发行股份购买资产协议》的约定对甲方予以补偿。根据标
的公司资产评估预估数，乙方承诺标的公司在业绩承诺期内的净利润数如下：
（1）2018 年度实现净利润不低于 20,091.89 万元；
（2）2018 年度与 2019 年度累计实现的合计净利润不低于 42,389.80 万元；
（3）2018 年度、2019 年度与 2020 年度累计实现的合计净利润不低于
66,731.15 万元。”
（二）《业绩承诺补偿协议之补充协议》
2018 年 8 月 31 日，根据中科华出具并经甘肃省国资委备案的《兰州三毛实
业股份有限公司拟非公开发行股票购买重组整合后的甘肃工程咨询集团有限公
司的股权所涉及甘肃工程咨询集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（中科华评报字[2018]第 090 号），三毛派神与甘肃国投双方签署《业绩
承诺补偿协议之补充协议》，甘肃国投对业绩承诺期和工程咨询集团业绩承诺期
内净利润进行调整。调整后的业绩承诺期和业绩承诺期内工程咨询集团的净利润
为：
“基于《资产评估报告》，并经双方协商，本次交易项下标的公司的业绩承
诺期限为重组实施完毕后不低于三年。乙方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的
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专项法律意见书
净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承
诺净利润数，否则乙方应按照原协议、本协议、《发行股份购买资产协议》的约
定对甲方予以补偿。根据标的公司资产评估值，乙方承诺标的公司在业绩承诺期
内的净利润数如下：
若 2018 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年，
（1）2018 年度实现净利润不低于 20,040.54 万元；（2）2018 年度与 2019 年度累
计实现的合计净利润不低于 42,151.79 万元；（3）2018 年度、2019 年度与 2020
年度累计实现的合计净利润不低于 66,366.75 万元。
若 2019 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年和
2021 年。（1）2018 年度实现净利润不低于 20,040.54 万元；（2）2018 年度与 2019
年度累计实现的合计净利润不低于 42,151.79 万元；（3）2018 年度、2019 年度与
2020 年度累计实现的合计净利润不低于 66,366.75 万元；（4）2018 年度、2019
年度、2020 年度和 2021 年度累计实现的合计净利润不低于 90,779.66 万元。”
（三）《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》
2018 年 11 月 23 日，为进一步明确工程咨询集团在业绩承诺期内各个年度
净利润，经三毛派神与甘肃国投双方经友好协商，三毛派神召开第六届董事会第
十五次会议审议通过了《关于修改业绩承诺与补偿的议案》，甘肃国投召开董事
会审议通过了《关于修改业绩承诺与补偿的议案》，基于此，双方在《业绩承诺
补偿协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》基础上，达成一致，并签署《业
绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。调整后业绩承诺期内工程咨询集团的净利润
为：
“双方同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后不低
于三年。乙方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则乙方应按照
原协议、本协议、《发行股份购买资产协议》的约定对甲方予以补偿。根据标的
公司资产评估值，乙方承诺标的公司在业绩承诺期内的净利润数如下：
若 2018 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年，
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专项法律意见书
实现净利润分别不低于 20,040.54 万元、22,111.25 万元、24,214.96 万元。
若 2019 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年和
2021 年，实现净利润分别不低于 20,040.54 万元、22,111.25 万元、24,214.96 万
元、24,412.91 万元。”
二、本所律师意见
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，
上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大
会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履
行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的
特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公
司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补
措施及相关具体安排。”
综上，本所律师认为，三毛派神与甘肃国投经协商，修改《业绩承诺补偿协
议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》中业绩承诺补偿安排，系双方真实意思的
表示，调整后的业绩补偿期自本次交易实施完毕后不低于三年，调整后甘肃国投
承诺的工程咨询集团利润预测数具体明确，有关业绩承诺补偿安排调整的内容，
符合《重组管理办法》的相关规定。
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（此页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于兰州三毛实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿安排调整的专项法律意见书》之签
字盖章页）
甘肃正天合律师事务所（盖章）
负 责 人（签章）： 经办律师（签章）：
赵荣春 霍吉栋
戴 勇
2018 年 11 月 23 日
