三毛派神：中德证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户之独立财务顾问核查意见2018-12-29
中德证券有限责任公司
关于兰州三毛实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
资产过户之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十二月
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中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任兰
州三毛实业股份有限公司（以下简称“三毛派神”“公司”）本次发行股份购买资
产暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，在认真审阅相关资料和充
分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次重组实施情况之资产交割
过户情况出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，有充
分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。对
于独立财务顾问的意见，需结合本核查意见以及本次重大资产重组的其他披露文
件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次
重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
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释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、三毛派
指 兰州三毛实业股份有限公司
神、发行人
三毛派神向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集
本次重组、本次交易 指
团 100%股权
标的公司、工程咨询集团 指 甘肃工程咨询集团有限公司
交易标的、标的资产 指 工程咨询集团 100%股权
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司，上市公司的控股股
三毛集团 指
东
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司的实
甘肃省国资委 指
际控制人
交易对方、甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司
法律顾问、正天合 指 甘肃正天合律师事务所
审计机构、永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍
五入造成的。
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第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、工程咨询行业具有广阔的发展前景
国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19 号）
提出建筑业是国民经济的支柱产业，为进一步加快产业升级，促进建筑业持续健
康发展，为新型城镇化提供支撑，要求完善工程建设组织模式，核心之一为培育
全过程工程咨询企业。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企
业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平
的全过程工程咨询企业。制定全过程工程咨询服务技术标准和合同范本。政府投
资工程应带头推行全过程工程咨询，鼓励非政府投资工程委托全过程工程咨询服
务。在民用建筑项目中，充分发挥建筑师的主导作用，鼓励提供全过程工程咨询
服务。
本次拟并购标的公司是甘肃省内领先的工程咨询类企业，通过本次交易以及
后续的业务整合，国务院关于建筑业发展方向的指导意见得到落实。同时，受益
于工程咨询行业的良好发展机遇，完成业务重组后的上市公司能够依托资本、技
术和市场优势，准确把握客户需求，迎来良好的发展前景。
2、并购重组是上市公司实现战略转型的选择
上市公司原有主业为纺织业，受行业周期、技术发展、市场竞争和人力成本
上升等多方面的影响，目前原主营业务的发展面临一定的困难，公司也积极利用
资本平台为公司带来的资源优势，积极探索实现业务的战略转型，实现公司跨越
式发展。
资本市场为并购提供了股份支付等多样化的支付手段，为公司战略转型创造
了有利条件，使公司有能力收购其他具有比较优势的公司。公司本次能够有效借
助资本市场手段，并购具有行业优势、技术优势和竞争实力的跨行业公司，实现
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公司经营的转型和跨越式发展。
3、本次重组是深化国企改革，优化产业布局的重要举措
为深入贯彻《中共甘肃省委、甘肃省人民政府关于深化国有企业改革的实施
意见》（甘发[2016]3 号）精神，根据甘肃省委、省政府批准的《省直部门管理企
业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》（甘办发[2017]54 号），通过组
建工程咨询集团，在学习借鉴上海、江苏、深圳等地同类企业重组整合经验做法
的基础上，通过本次重组注入上市公司的方式实现资产证券化，是深化国企改革、
优化产业结构布局的重要举措。
4、国家政策鼓励企业利用资本市场兼并重组
近些年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010
年 8 月 28 日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》国发[2010]27
号），提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用。鼓励上市公司以股权、现
金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高
资本市场兼并重组效率。
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作
用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方
式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，
实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
（二）本次交易的目的
1、优化资源配置、落实国企改革目标
通过本次重组，实现甘肃省内工程咨询领域资源要素优化配置和整合，在更
大范围、更宽领域、更高层次上实施业务重组，拓展发展空间，为打造全过程、
全方位、全生命周期的专业化、国内一流的工程咨询服务集团奠定基础。
通过重组方式，实现工程咨询集团的整体上市，提高省属国有资产证券化率，
促进技术、管理和资本的深度充分融合，利用资本市场，实现国有资本保值增值。
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2、实现上市公司的战略转型
本次交易完成后，上市公司将形成工程咨询服务业、纺织业双主业发展的格
局，工程咨询服务业为智力密集型、人才密集型行业，行业未来发展前景广阔，
本次并购能够实现公司经营战略的转型，公司发展跨入新领域。
3、提升上市公司业务规模和盈利能力，为股东持续创造回报
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、收
入规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到大幅度提升，有利于进一步提
升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提
升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股
东的回报。
二、本次交易的具体方案
本次交易中，三毛派神拟向甘肃国投发行股份，收购其持有的工程咨询集团
100%股权。
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为甘肃国投。
（二）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为工程咨询集团 100%股权。
（三）交易价格
1、评估情况
本次交易标的资产价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具，并
经甘肃省国资委备案的《评估报告》确认的评估结果为定价依据。
以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，工程咨询集团母公司在评估基准日总资
产账面值 122,262.31 万元，总负债账面值 0 万元，净资产账面值 122,262.31 万元，
工程咨询集团股东全部权益价值的评估值为 220,452.36 万元。
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2、评估方法的选择
标的公司成立于 2018 年 4 月 23 日，为控股型企业，其所拥有的资产全部为
长期股权投资，不具有通过经营自有业务独立获取利润的能力，故被评估单位管
理层无法提供基于其自有业务的未来年度的盈利预测数据，因此标的公司母公司
采用资产基础法进行评估。
根据本次评估目的，评估机构对省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通
监理、土木院、乾元公司采用资产基础法和收益法进行了评估，最终以收益法评
估结果作为本次收购对价的评估值；由于招标集团为持股平台，不从事具体的业
务，采用资产基础法进行评估，评估机构对招标集团在评估基准日的子公司招标
中心、咨询中心采用资产基础法和收益法进行了评估，最终以收益法评估结果作
为本次收购对价的评估值。
3、交易作价
根据标的资产评估值，经交易双方协商确定，本次交易作价为 220,452.36
万元。
（四）发行股份情况
1、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为甘肃国投，认购方式为甘肃国投以持有
的工程咨询集团 100%股权作价认购。
3、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
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本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次
会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日
股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 不低于交易均价的 90%
前 20 个交易日 12.62 11.37
前 60 个交易日 13.24 11.92
前 120 个交易日 15.41 13.87
基于本次交易停牌前上市公司股价、上市公司经营业绩、停牌期间深证综指
（399106.SZ）走势和上市公司所处行业证监会纺织（883114.WI）指数的走势，
及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为促成本次交易，经公司与交易对方
协商，充分考虑双方利益，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为 11.37
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。参考价的选取符
合《重组管理办法》的规定，符合上市公司股东包括中小股东利益，符合交易对
方的利益，具有合理性。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资
本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
4、调价机制
2018 年 9 月 21 日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过关
于发行股份购买资产发行价格不进行调整的议案，本次发行股份购买资产的股份
发行价格不进行调整。
5、发行数量
根据本次发行股份购买资产的发行价格 11.37 元/股，本次拟向甘肃国投发行
193,889,498 股股票。
本次发行股份的发行数量按照交易双方协商确定的交易价格与本次发行股
份的发行价格确定，计算方式为：三毛派神向甘肃国投定向发行股份的发行数量
=甘肃国投持有的工程咨询集团 100%股权的交易价格/本次发行股份的发行价格
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（发行股份数量的计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整）。最终发行数量
将以经中国证监会最终核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，若三毛派神发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。
6、股份锁定安排
甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不
得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次
交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定期
自动延长 6 个月。
锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务
及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。
本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成
后的 12 个月内不得转让。
股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票
及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除
权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定
执行。
为确保本次交易项下甘肃国投的股份补偿承诺和减值补偿义务不因股份质
押受到影响，甘肃国投承诺：
“就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份，甘肃国投将严格遵守
股份锁定承诺，在锁定期内不进行股份质押。”
（五）过渡期间损益安排
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工程咨询集团在过渡期间产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由甘肃
国投承担，亏损部分由甘肃国投以现金方式向上市公司补足。
（1）上市公司聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资
产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
（2）上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。
（3）根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由甘肃国投在《专
项审计报告》出具之日起三十个自然日内，以现金方式向上市公司补足。
甘肃国投承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉管理之义务，合理和正常管
理、运营、使用该等资产。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后三年。甘肃国投承
诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则甘肃国投应按照约定对上市
公司予以补偿。根据标的公司资产评估值，甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期
内的净利润数如下：
若 2018 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年，
实现净利润分别不低于 20,040.54 万元、22,111.25 万元、24,214.96 万元。
若 2019 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年和
2021 年，实现净利润分别不低于 20,040.54 万元、22,111.25 万元、24,214.96 万
元、24,412.91 万元。
2、业绩承诺补偿的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和甘肃国
投认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，
标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项
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审核报告》确定。
3、业绩承诺补偿的实施
业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，甘肃国投应当对三毛派神进行补偿。双方约定，若出现需要
业绩补偿的情况，甘肃国投将以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行
补偿。
甘肃国投应于会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当期
业绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量：
当期业绩预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期
末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价
－累计己补偿金额；当期业绩预测应补偿股份数量=当期业绩预测应补偿金额/
本次股份的发行价格，经计算当期业绩预测应补偿股份数量不足 1 股的尾数按 1
股计算。
若三毛派神在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则补偿的计算进行相应调整。具体为：三毛派神就当期补偿股份数已分
配的现金股利应由甘肃国投作相应返还，分配现金股利的期间为：本次交易发行
股份登记于甘肃国投名下之日至需补偿的股份注销之日，计算公式为：返还金额
=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量；若在承诺年度内三
毛派神以转增或送股方式进行分配而导致甘肃国投持有的股份数发生变化，则甘
肃国投应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增
或送股比例）。
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第二节 本次交易决策过程和批准情况
一、上市公司已履行的决策程序
2018 年 8 月 6 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过公司
发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。
2018 年 8 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。
2018 年 9 月 17 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案，并豁免
甘肃国投履行要约收购。
2018 年 9 月 21 日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过关
于发行股份购买资产发行价格不进行调整的议案。
2018 年 11 月 23 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过
了关于修改业绩承诺与补偿的议案。
二、交易对方已履行的决策程序
2018 年 8 月 6 日，甘肃国投召开董事会，同意本次交易。
2018 年 8 月 31 日，甘肃国投再次召开董事会，审议通过上市公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。
2018 年 11 月 23 日，甘肃国投再次召开董事会，审议通过了关于修改业绩
承诺与补偿的议案。
三、其他审批及备案程序
2018 年 8 月 30 日，甘肃省国资委已完成对本次交易《评估报告》的备案。
2018 年 9 月 14 日，甘肃省国资委对本次交易作出正式批复，原则同意本次
交易方案。
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四、中国证监会的批准情况
2018 年 12 月 25 日，三毛派神收到中国证监会出具的《关于核准兰州三毛
实业股份有限公司向甘肃省国有资产投资集团有限公司发行股份购买资产的批
复》（证监许可[2018]2151 号），本次交易获得中国证监会的核准。
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第三节 本次交易的资产过户情况与后续事项
一、资产过户情况
截至 2018 年 12 月 27 日，本次交易标的资产工程咨询集团 100%股权已全部
过户登记至三毛派神名下，工程咨询集团成为三毛派神全资子公司，相关工商变
更登记手续已办理完毕。
二、过渡期损益专项审计
根据标的公司未审报表，预计过渡期内标的公司不存在亏损情况。公司将聘
请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 12 月 31 日为本次交易审
计的基准日，出具过渡期损益专项审计报告，预计于 2019 年 4 月 30 日前出具过
渡期损益专项审计报告。
三、后续事项
截至本核查意见签署日，本次交易相关后续事项主要为：
1、公司尚需根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之
补充协议》的约定向交易对方非公开发行 193,889,498 股股票，并办理上述发行
股份的验资手续；
2、公司尚需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份登
记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续，向公司登记机关办理
公司注册资本变更、章程修订等工商变更登记或备案手续，并应根据法律、法规、
规范性文件的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
3、公司尚需根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之
补充协议》等文件约定，聘请审计机构对标的资产评估基准日至股份交割日期间
标的资产产生的损益进行专项审计；
4、本次交易双方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
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第四节 信息披露情况
2018 年 8 月 6 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过公司
发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。2018 年 8 月
31 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。2018 年 9 月 21 日，上市
公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过关于发行股份购买资产发行价格
不进行调整的议案。2018 年 11 月 23 日，上市公司召开第六届董事会第十五次
会议，审议通过了关于修改业绩承诺与补偿的议案。上述会议相关公告文件刊载
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及相关文件已于 2018 年 8 月 7 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2018 年 9 月 17 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案，并豁免
甘肃国投履行要约收购，上述会议相关公告文件刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
2018年12月3日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2018年
第64次并购重组委员会工作会议审核，本次交易事项获得有条件通过。2018年12
月25日，三毛派神收到中国证监会出具的《关于核准兰州三毛实业股份有限公司
向甘肃省国有资产投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2018]2151号）。上述事项的公告文件刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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第五节 结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：三毛派神本次交易已经获得必要的批准和
授权；三毛派神与交易对方已完成本次交易标的资产的过户手续，标的资产过户
手续符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公
司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；其待实施的后续事
项符合相关法律、法规的规定，不存在障碍或无法实施的重大风险。
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易资产过户之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
项目主办人：
郝国栋 李志丰
中德证券有限责任公司
年 月 日
17
