兰州三毛实业股份有限公司

                     发行股份购买资产暨关联交易

                        之新增股份上市申请书




深圳证券交易所：


   一、中国证监会对本次交易的核准


   2018 年 12 月 25 日，兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”、“三毛
派神”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准兰
州三毛实业股份有限公司向甘肃省国有资产投资集团有限公司发行股份购买资
产的批复》（证监许可[2018]2151 号），核准公司发行股份购买资产事项。


   二、本次发行新增股份的登记及上市情况


   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 1 月 4 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理公司发行股份购买资产的新股股份登记申请。


   三、本次发行股份购买资产新增股份情况


    1、发行股份的种类和面值

    本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。

    2、发行对象及认购方式

    本次发行股份购买资产的发行对象为甘肃省国有资产投资集团有限公司（以
下简称“甘肃国投”），认购方式为甘肃国投以持有的甘肃工程咨询集团有限公
司 100%股权作价认购。

    3、发行价格及发行数量


                                    1
    本次发行股份购买资产的发行价格为 11.37 元/股，发行数量为 193,889,498
股。

       4、股份锁定安排

    甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不
得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次
交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定期
自动延长 6 个月。

    锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务
及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。

    本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成
后的 12 个月内不得转让。

    股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票
及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除
权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

    若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定
执行。

   四、发行股份购买资产的新增股份上市申请

   本公司保证，本公司申请本次发行股份购买资产发行的股份上市完全符合
《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》等法律、法规规定的条件，
并符合《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定。

   本公司保证向贵所提交的发行股份购买资产新增股份上市申请文件没有虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。本公司保证在提出上市申请期间，未经贵所同
意，不擅自披露有关信息。本公司董事、监事及高级管理人员保证依法履行诚信
和勤勉的义务。


                                    2
   特申请本公司本次发行股份购买资产新增的 193,889,498 股 A 股股票在贵所
上市交易，请予批准。

   （以下无正文）




                                  3
（本页无正文，为《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
新增股份上市申请书》之盖章页）




                                             兰州三毛实业股份有限公司




                                                    2019 年 1 月 15 日




                                  4
附：股本结构及股东持股情况


      本次交易实施前后，股本结构变化情况如下：
                                                                                     单位：股

                                               本次交易前                    本次交易后
                股东
                                     持股数量         持股比例       持股数量        持股比例

兰州三毛纺织（集团）有限责任公司     28,472,568         15.27%       28,472,568           7.49%

 甘肃省国有资产投资集团有限公司      24,300,371         13.03%      218,189,869        57.37%

 甘肃省新业资产经营有限责任公司       8,015,501             4.30%        8,015,501        2.11%

      上海开开实业股份有限公司        6,237,852             3.35%        6,237,852        1.64%

  兰州永新大贸贸易有限责任公司        5,698,488             3.06%        5,698,488        1.50%

              其他股东              113,716,240         60.99%      113,716,240        29.90%

              总股本                186,441,020       100.00%       380,330,518       100.00%



       根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，截至
2019 年 1 月 2 日，发行后公司前 10 名股东及持股比例情况如下：

                                                                                     单位：股
排名                     股东名称                     持股数量                  持股比例

  1        甘肃省国有资产投资集团有限公司               218,189,869                    57.37%

  2       兰州三毛纺织（集团）有限责任公司                  28,472,568                    7.49%

  3        甘肃省新业资产经营有限责任公司                    8,015,501                    2.11%

  4           上海开开实业股份有限公司                       6,237,852                    1.64%

  5         兰州永新大贸贸易有限责任公司                     5,698,488                    1.50%

  6                       赵建平                             4,000,000                    1.05%

  7                       王坚宏                             2,500,000                    0.66%

  8                        奇鹏                              1,899,073                    0.50%

  9                        向辉                              1,660,423                    0.44%

 10                       陈振群                             1,659,800                    0.44%

                       合计                             278,333,574                    73.20%




                                           5