三毛派神：2019年度第一次临时股东大会的法律意见书2019-02-20
甘肃正天合律师事务所
关于兰州三毛实业股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
正天合书字（2019）第 048 号
致：兰州三毛实业股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司 2019
年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》（以
下简称《规则》）《兰州三毛实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所委派具有证券业务服务经验的律师列席了贵公司本
次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的
文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日
及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1.1 本次股东大会的召集
根据贵公司于 2019 年 2 月 1 日在《证券时报》、巨潮资讯网以及深圳证券交
易所网站登载的《兰州三毛实业股份有限公司关于召开 2019 年度第一次临时股
东大会的通知》（以下简称《通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作
出了决议并以公告形式通知股东。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公
司章程》的有关规定。
1.2 本次股东大会的召开
1.2.1 根据《通知》，贵公司本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合
方式召开。现场会议时间定于 2019 年 2 月 19 日下午 14:30 在甘肃省兰州市兰州
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新区嘉陵江街 568 号本公司四楼会议室召开；网络投票时间为 2019 年 2 月 18 日
至 2 月 19 日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2019 年 2
月 19 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过互联网投票系统进行投票
的时间为 2019 年 2 月 18 日下午 15:00 至 2 月 19 日下午 15:00 期间的任意时间。
贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出。
本所律师认为，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》
及《公司章程》有关规定。
1.2.2 根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：召
开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开及投票方式、
参加会议的方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式
等。本所律师认为，《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
1.2.3 根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大
会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规则》及《公司章程》的有关规
定。
1.2.4 根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长阮英先生主持，符
合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开符合《公司法》、《规则》及《公
司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
2.1 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2019 年 2
月 12 日下午 15:00 收市时贵公司的《股东名册》,甘肃省国有资产投资集团有限
公司、兰州三毛纺织（集团）有限责任公司为贵公司法人股东，有权出席本次股
东大会。根据本所律师的审查，前述法人股东甘肃省国有资产投资集团有限公司
符磊、兰州三毛纺织（集团）有限责任公司法定代表人阮英出席本次股东大会，
符合《公司章程》的有关规定。
2.2 出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书均系依法产生，有权出席本
次股东大会，公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
2.3 本次股东大会的召集人为贵公司六届董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席及列席人员的资格、召集人资格符合《公
司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
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三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
3.1 本次大会采取现场表决与网络投票相结合方式，根据贵公司所作的统计
及本所律师的核查，参加本次股东大会的股东共计 19 名，代表贵公司股份数
247,201,137 股，占贵公司股份总数的 64.9964%（包括现场出席的股东 2 名，代
表贵公司股份数 246,662,437 股，占贵公司股份总数的 64.8548%；参与网络投
票的股东 17 名，代表贵公司股份数 538,700 股、占贵公司股份总数的 0.1416％）。
3.2 出席本次股东大会的股东指定员工周辉先生为大会计票人，股东授权代
表符磊先生、监事都宝君先生为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，
符合《公司章程》的有关规定。
3.3 根据本所律师的审查，现场出席会议的股东就列入本次股东大会议事日
程的议案进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。
3.4 本次股东大会的议案必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，根
据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点、深圳证券交易所信息网络有限公
司回传的最终统计结果及本所律师的审查，本次股东大会对议案的表决结果如
下：
同意 是否
序号 议案名称 同意 反对 弃权
比例* 通过
审议《关于增加 2018
246,687, 380,500 132,900
1 年度财务报告审计机 99.7923% 通过
737 股 股 股
构审计报酬的议案》
*“赞成比例”系指赞成票股份数占参加本次股东大会（包括现场出席及网络投票）的有表决
权股份总数的比例。
本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有
关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2019 年度第一次临时股东大会的召集和
召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均
符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。
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（本页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于兰州三毛实业股份有限公司 2019
年度第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
甘肃正天合律师事务所 负责人： 赵荣春
经办律师： 杨军
经办律师： 王晓瑜
二〇一九年二月十九日
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