证券代码：000779          证券简称：三毛派神           公告编号：2019-017


                  兰州三毛实业股份有限公司
              第六届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
      1.会议名称与届次：
      兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）
第六届董事会第十八次会议。
      2.董事会会议召开的时间、地点和方式：
      会议召开时间：2019 年 3 月 29 日上午 10:00
      会议地点：兰州新区嘉陵江街 568 号
      会议召开方式：现场会议加通讯表决
      3.董事出席人员：
      公司六届董事会全体人员共 9 人。董事阮英、单小东、李彦学、
符磊、柳雷、独立董事张海英、方文彬、马建兵以现场审议表决，董
事刘光靓以通讯方式书面表决。应参会表决董事 9 人，实际参加表决
董事 9 人。
      4.董事会会议的主持人和列席人员：
      主持人：第六届董事会董事长阮英先生主持
      列席人员：六届监事会监事
      5. 会议的召集与召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
     二、董事会会议审议情况
     1、审议：公司 2018 年度董事会工作报告
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事
表决通过。
     详见“巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）”上的公司公告。
     2、审议：公司 2018 年度财务决算报告
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事
表决通过。
    详见“巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）”上的公司公告
    3、审议：公司 2018 年年度报告及摘要
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事
表决通过。
    详见“巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）”上的公司公告，
公告编号 2019-019,2019-020。
    4、审议：公司 2018 年度利润分配预案
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事
表决通过。
    决议内容：根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审
计报告（希会审字[2019]1373 号），2018 年实现净利润 237,342,173.91
元，未分配利润为 1,272,088,780.73 元，其中母公司未分配利润为
-249,444,435.24 元。
    报告期内公司实施重大资产重组，将甘肃工程咨询集团有限公司
纳入合并报表范围，按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配
问题的请示的复函》（财会函[2000]7 号）等有关规定以母公司报表中
可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合
并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分
配比例，公司 2018 年不满足现金分红的条件,故董事会决定公司 2018
年度不实施利润分配，也不实施资本公积转增股本。
    公司独立董事对于董事会提出的利润分配预案发表了独立意见。
    5、审议：公司预计 2019 年度日常关联的议案
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事
表决通过。
    关联董事阮英、单小东、李彦学、符磊、柳雷回避表决。独立董
事发表了同意的独立意见。
    根据《股票上市规则》和公司《章程》的相关规定，本议案事项
在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。
    详见“巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）”上的公司公告，
公告编号 2019-021。
    6、审议：《关于调整公司独立董事津贴的议案》
    公司 2018 年实施重大资产重组，资产结构、业务范围、经营规
模等发生了重大变化，按照规范化推进公司治理的要求，独立董事发
挥的作用越来越重要，公司发展相应需审议的事项较多，独立董事履
职成本和时间也越来越多。公司参照同规模上市公司独立董事薪酬水
平，结合目前公司运行内外部环境和所处地区发展水平，拟将独立董
事年度津贴提高为每人 6 万元（人民币，税后）。本次津贴调整方案
有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职务，符
合公司长远发展和规范治理的需要，未损害公司及中小股东的利益。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事
表决通过。
    独立董事张海英、方文彬、马建兵回避表决。
    7、审议：《关于召开 2018 年度股东大会》的议案
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事
表决通过。
    详见“巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）”上的公司公告，
公告编号 2019-022。
    本次会议审议通过的上述第 1、2、3、4、6 项议案尚需提交公司
2018 年度股东大会审议通过。
    三、备查文件
     1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
     2.深交所要求的其他文件。
     特此公告



                           兰州三毛实业股份有限公司董事会
                                  2019 年 3 月 29 日