兰州三毛实业股份有限公司
   独立董事关于 2018 年度报告等相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》和《公司章程》等规范性文件的有关规定，作为兰州三毛实业股
份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着公平、公正、客观的原
则，对公司 2018 年度报告等相关事项发表如下独立意见：
    一、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（希会审
字[2019]1373号），2018年实现净利润237,342,173.91元，未分配利润为
1,272,088,780.73元，其中母公司未分配利润为-249,444,435.24元。
    报告期内公司实施重大资产重组，将甘肃工程咨询集团有限公司纳入
合并报表范围，按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请
示的复函》（财会函[2000]7号）等有关规定以母公司报表中可供分配利润
为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报
表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，公司2018年不
满足现金分红的条件我们认为，公司董事会做出的本年度利润不分配也不
实施资本公积转增股本的预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，
有利于公司长远发展。
    二、对公司 2018 年度担保事项的专项说明的独立意见
    关于对外担保公司严格执行《公司章程》和法律、法规及监管部门的
相关规定，报告期内，公司未发生任何为公司控股股东及其他关联方及其
他法人组织或个人提供担保的情况，公司累计和当期对外担保金额为
13500万元。
    三、关于公司 2018 年度控股股东及关联方占用资金的独立意见
    年审机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于


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兰州三毛实业股份有限公司 2018 年度控股股东及关联方占用资金的专项
说明》（希会审字（2019）1373 号）。根据公司 2018 年度报告和审计报
告，我们在听取了公司管理层报告的基础上，对公司与关联方资金往来情
况进行了认真负责的核查，我们认为公司与关联方的资金往来均属正常往
来，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
    四、对预计 2019 年度日常关联交易情况的独立意见
    公司独立董事审查了历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此
类交易的审计意见，认真审阅了有关资料，听取有关人员的汇报，认为公
司预计的 2019 年日常关联交易本公司与公司关联方发生的设备租赁、房
屋租赁以及提供水电汽等交易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。设
备租赁、房屋租赁按照市场价格收取和支付费用，提供水电汽交易按照成
本加成管理费来收取费用，对交易双方是公允合理的，不存在损害全体股
东、特别是中小股东利益的情况。预计同类关联交易金额较小，不会影响
公司的独立性。
    该议案经公司六届十八次董事会审议通过，经非关联董事表决一致通
过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》
的有关规定。




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（本页无正文，为《兰州三毛实业股份有限公司独立董事关于 2018 年度
报告相关事项的独立意见》的签字页）
    独立董事：


      ＿＿＿＿＿张海英、＿＿＿＿＿方文彬、＿＿＿＿＿马建兵


                                           2019 年 3 月 29 日




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