希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
        Xigema Cpas(Special General Partnership)

                                  希会审字(2019)1373 号


                                   审 计 报 告

兰州三毛实业股份有限公司全体股东：

       一、审计意见

    我们审计了兰州三毛实业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2018
年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及
母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
    我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了贵公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母
公司经营成果和现金流量。

       二、形成审计意见的基础

    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册
会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照
中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他
责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。

       三、关键审计事项

    关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些
事项单独发表意见。
    （一） 重大资产重组


        本报告防伪编号为 029201903000002，欢迎登陆甘肃省注册会计师网站 www.gsicpa.net 查询
                                                1
    1、事项描述
    贵 公 司 2018 年 度 完 成 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 事 项 ， 确 认 股 本
193,889,498.00，资本公积1,163,613,798.73元。该交易完成后，贵公司将甘肃工
程咨询集团有限公司纳入合并范围。上述事项对贵公司的合并范围以及主营业务产
生重大影响，因此我们将该事项确定为关键审计事项。
    2、审计应对
    （1）结合已完成的本次重大资产重组专项审计工作，我们合理利用了相关工作
成果，包括各标的资产财务状况、经营成果和现金流量情况；标的资产面临的主要
经营风险、是否具有的持续盈利能力等；
    （2）详细检查并复核了本次重组中涉及的年初数（或上年数）追溯、股东权益
调整和内部交易抵销等业务对上市公司财务信息列报的影响，如：同一控制下企业
合并对权益年初数和本期数的影响、发行新股对本期权益的影响等；
    （3）就合并范围的变更，我们检查了股权购买协议，以及相关部门的批准文件。
就股权账务处理，我们检查了被合并方基准日审计报告、评估报告等资料，评估了
管理层使用的各项股权交易的交易对价。
    （二）完工百分比法的收入确认
    1、事项描述
    2018年度，贵公司合并财务报表营业收入为2,114,649,228.51元，其中工程咨
询类收入1,776,642,439.78元，占总收入的84.02%，金额重大；因此我们将该事项
确定为关键审计事项。
    2、审计应对
    （1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；
    （2）对收入和成本执行分析性程序，包括：收入、成本、毛利率情况分析，本
期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析性程序；
    （3）通过管理层访谈，了解和评估管理层确定完工进度的方法的合理性；
    （4）通过检查项目业务合同、项目的交付、验收等外部证据，确定项目完工进
度的合理性和真实性；
    （5）选取重要项目，对项目合同金额等信息进行函证；


      本报告防伪编号为 029201903000002，欢迎登陆甘肃省注册会计师网站 www.gsicpa.net 查询
                                              2
    （6）实施截止性测试程序，检查是否存在跨期确认收入的情况。

    四、其他信息

    贵公司管理层对其他信息负责。其他信息包括贵公司2018年年度报告中涵盖的
信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
    我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任
何形式的鉴证结论。
    结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑
其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似
乎存在重大错报。
    基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告
该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

    五、管理层和治理层对财务报表的责任

    贵公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，
使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由
于舞弊或错误导致的重大错报。
    在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营
相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止
运营或别无其他现实的选择。
    治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

    六、注册会计师对财务报表审计的责任

    我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取
合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能
保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊
或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务
报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
    在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。


      本报告防伪编号为 029201903000002，欢迎登陆甘肃省注册会计师网站 www.gsicpa.net 查询
                                              3
同时，我们也执行以下工作：
    （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施
审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基
础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，
未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的
风险。
    （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内
部控制的有效性发表意见。
    （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
    （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计
证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大
不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们
在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们
应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未
来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。
    （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表
是否公允反映相关交易和事项。
    我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，
包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
    我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层
沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施
（如适用）。
    从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，
因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开
披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的
负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。




         本报告防伪编号为 029201903000002，欢迎登陆甘肃省注册会计师网站 www.gsicpa.net 查询
                                                 4
（此页无正文）




希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）                     中国注册会计师：李强

                                                        (项目合伙人)

           中国         西安市                         中国注册会计师：林雪梅




                                                 二○一九年三月二十九日




      本报告防伪编号为 029201903000002，欢迎登陆甘肃省注册会计师网站 www.gsicpa.net 查询
                                              5